国浩律师（杭州）事务所
关 于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二零年七月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一部分 引 言 ...... 7
一、律师事务所及律师简介 ...... 7
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程 ...... 8
三、律师应当声明的事项 ...... 9
第二部分 发行人基本情况 ...... 11
第三部分 正 文 ...... 13
一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权 ...... 13
二、发行人本次发行并在创业板上市的主体资格 ...... 16
三、本次发行并在创业板上市的实质条件 ...... 18
四、发行人的设立 ...... 23
五、发行人的独立性 ...... 29
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 37
七、发行人的股本及演变 ...... 50
八、发行人的业务 ...... 62
九、关联交易及同业竞争 ...... 67
十、发行人的主要财产 ...... 93
十一、发行人的重大债权债务 ...... 102
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 106
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 111
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 113
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 116
十六、发行人的税务 ...... 119
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ...... 131
十八、发行人募集资金的运用 ...... 135
十九、发行人业务发展目标 ...... 139
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 140
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 141
二十二、结论意见 ...... 142
第四部分 签署页 ...... 143
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本所 指
3-3-2-3
国浩律师（杭州）事务所本所律师 指
本所为江苏中捷精工科技股份有限公司本次发行并在创
业板上市指派的经办律师本次发行并在创业板上市 指
江苏中捷精工科技股份有限公司本次申请首次公开发行
人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市发行人、公司、中捷精工 指
江苏中捷精工科技股份有限公司中捷有限 指
无锡市中捷减震器有限公司,系发行人前身捷达减震器厂 指
无锡县捷达汽车减震器厂，1995年8月后因行政区划调
整更名为锡山市捷达减震器厂无锡佳捷 指
无锡佳捷汽车配件有限公司，系发行人全资子公司无锡美捷 指
无锡美捷机械有限公司，系发行人全资子公司
灏昕汽车 指
灏昕汽车零部件制造无锡有限公司，系发行人全资子公
司领宇香港 指
领宇（香港）国际贸易有限公司，系发行人全资子公司
无锡绿缘 指
无锡绿缘汽车零部件有限公司，系发行人控股子公司烟台通吉 指
烟台通吉汽车零部件有限公司，系发行人控股子公司烟台通吉福山分公司 指
烟台通吉汽车零部件有限公司福山分公司，系发行人控
股子公司烟台通吉之分公司普贤投资 指
无锡普贤投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东东明天昱 指
无锡东明天昱投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
东宝宁投资 指
无锡宝宁投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东玄同投资 指
无锡市玄同投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
金投信安 指
无锡金投信安投资企业（有限合伙），系发行人股东明宇香港 指
明宇（香港）国际贸易有限公司，系发行人关联方埃玛格 指
无锡埃玛格科技有限公司，系发行人关联方
锡山水利局 指
3-3-2-4
锡山市水利农机局，现名称变更为无锡市锡山区水利局
港下水利站 指
锡山市港下水利管理站，现名称变更为无锡市锡山区东港镇水利管理站中国证监会 指
中国证券监督管理委员会安信证券 指
安信证券股份有限公司，系为发行人本次发行并在创业
板上市提供保荐服务的机构大信会计师 指
大信会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次
发行并在创业板上市提供审计服务的机构中京民信评估 指
中京民信（北京）资产评估有限公司大信审字[2017]第4-00346号《审计报告》
指
大信会计师出具的大信审字[2017]第4-00346号《江苏
中捷精工科技股份有限公司审计报告》京信评报字[2017]第399号《资产评估报告》
指
中京民信评估出具的京信评报字[2017]第399号《无锡
市中捷减震器有限公司股份制改造项目——无锡市中捷
减震器有限公司经审计后资产负债表所列的全部资产和
负债资产评估报告》大信验字[2017]第4-00047号《验资报告》
指
大信会计师出具的大信验字[2017]第4-00047号《江苏
中捷精工科技股份有限公司（筹）验资报告》大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》
指
大信会计师出具的大信审字[2020]第4-00803号《江苏
中捷精工科技股份有限公司审计报告》大信专审字[2020]第4-00177号《审核报告》
指
大信会计师出具的大信专审字[2020]第4-00177号《江
苏中捷精工科技股份有限公司审核报告》大信专审字[2020]第4-00179号《内控鉴证报告》
指
大信会计师出具的大信专审字[2020]第4-00179号《江
苏中捷精工科技股份有限公司内部控制鉴证报告》大信专审字[2020]第4-00180号《审核报告》
指
大信会计师出具的大信专审字[2020]第4-00180号《江
苏中捷精工科技股份有限公司审核报告》《香港法律意见书》 指
香港张元洪律师行出具的《关于领宇（香港）国际贸易
有限公司之法律意见书》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订，
2020年3月1日起施行）《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订并
施行），或根据文意亦指当时适用之《公司法》《创业板管理办法》 指
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020
年6月12日经中国证券监督管理委员令第167号公布并
施行）《创业板上市规则》 指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订
| ） |
《发起人协议书》 指
《关于变更设立江苏中捷精工科技股份有限公司之发起
人协议书》《公司章程》 指
在无锡市行政审批局备案的现行有效的《江苏中捷精工
科技股份有限公司章程》，或根据文意亦指当时适用之
《公司章程》《公司章程（草案）》 指
发行人本次发行并在创业板上市后拟使用的公司章程，
即《江苏中捷精工科技股份有限公司章程（草案）》《招股说明书》 指
《江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《律师工作报告》 指
3-3-2-5
《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》《法律意见书》 指
《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》元、万元 指
人民币元、人民币万元报告期、最近三年、近三年 指
2017年1月1日至2019年12月31日最近二年 指
2018年1月1日至2019年12月31日申报基准日 指
2019年12月31日
律师注：本《律师工作报告》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所
关 于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告
致：江苏中捷精工科技股份有限公司国浩律师（杭州）事务所依据与江苏中捷精工科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受江苏中捷精工科技股份有限公司的委托，作为公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《创业板上市规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为江苏中捷精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本《律师工作报告》。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行并在创业板上市的签字律师为：王侃律师、钱晓波律师、蒋丽敏律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，2003年毕业于西南政法大学，取得法学学士学位。王侃律师于2003年9月加入本所，现为本所执业律师、合伙人，主要从事资本市场、并购
重组、风险投资及管理等法律业务。曾主办或参与了上海晶丰明源半导体股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债券发行上市、重大资产重组等法律工作。
钱晓波律师，2007年毕业于墨尔本大学，取得法学硕士学位。钱晓波律师于2011年3月加入本所，现为本所执业律师、有限合伙人，主要从事公司IPO、融资、并购重组、外商投资等法律业务。曾主办或参与了浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司等公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。蒋丽敏律师，2015年毕业于德国康斯坦茨大学，取得法学硕士学位。蒋丽敏律师于2015年10月加入本所，现为本所执业律师，主要从事公司融资、企业并购、外商投资等法律业务。曾参与杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司等公司公开发行股票并上市、重大资产重组等法律工作。本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程
（一）本所于2017年5月开始与发行人就本次公开发行并上市提供法律服
务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并在创业板上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由安信证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记资料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行并在创业板上市的保荐机构安信证券、为发行人进行财务审计的大信会计师、发行人
的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行并在创业板上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为1500个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行并在创业板上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询并取得其出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并在创业板上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行
并在创业板上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查，并承担相应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所审核、中国证监会注册要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法
律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行并在创业板上市的合法性及相关法律问
题发表意见，不对发行人参与本次发行并在创业板上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作
任何解释或说明；
（八）《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行并在创
业板上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 发行人基本情况发行人系由中捷有限整体变更的股份有限公司，现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320205704071771A的《营业执照》。经本所律师核查，发行人的基本概况如下：
名称：江苏中捷精工科技股份有限公司住所：无锡市锡山区东港镇港下法定代表人：魏忠注册资本：7879.11万元公司类型：股份有限公司（非上市）经营范围：减震器、金属骨架、五金、新型橡胶材料及其制品的技术开发；机电产品、汽车配件、普通机械及配件的制造、加工；表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前的股权结构如下：
发行人目前的股东及持股情况如下：
3-3-2-11编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
1 魏鹤良 2550.00 32.36
2 魏 忠 2450.00 31.093 普贤投资 1200.00 15.234 东明天昱 600.00 7.625 宝宁投资 370.00 4.706 玄同投资 315.16 4.007 金投信安 236.37 3.008 王建明 78.79 1.009 林柱英 39.40 0.5010 王鹏飞 39.40 0.50
3-3-2-12
合 计
| 合 计 | 7879.11 | 100.00 |
第三部分 正 文
一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权
（一）本次发行并在创业板上市的批准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人第一届董事会第十六次会议的会议通知、通知确认函、会议议
案、会议记录、会议决议等；
2、发行人2020年第三次临时股东大会的会议通知、通知确认函、会议议
案、表决票、会议记录、会议决议等。本所律师核查后确认：
1、2020年6月13日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，全体董
事出席了本次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与发行人本次发行并在创业板上市有关的各项议案，并提请召开股东大会审议上述事项。
全体董事均已在董事会会议决议和会议记录上签字。
2、2020年6月28日，发行人2020年第三次临时股东大会如期召开。参加
该次股东大会的股东及股东代理人共10名，代表股份7879.11万股，占发行人股份总数的100％。本次会议审议通过了《关于确认公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<江苏中捷精工科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<募集资金管理办法（草案）>的议案》《关于修订相关议事规则及内部控制制度的议案》《关于聘任公司首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构的议案》《关于同意报出<江苏中捷精工科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项说明>的议案》等涉及发行人本次发行并在创业板上市的各项议案。
（1）根据该次股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市方案>的议案》，发行人本次发行并在创业板上市的方案如下：
① 发行股票的种类及每股面值：发行股票的种类为境内上市人民币普通股
股票（A股），每股面值人民币1.00元；
② 发行数量：本次公开发行新股数量为不超过2626.37万股，且发行股票
数量占公司发行后总股本的比例不低于25％；
③ 发行对象：符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所创业板股票
交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
④ 发行价格：提请公司股东大会授权公司董事会通过向网下投资者询价的
方式或与承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格；
⑤ 发行方式：网下向符合资格的询价对象询价配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式；
⑥ 拟上市地：发行人将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市；
⑦ 本次发行并在创业板上市决议的有效期：自发行人股东大会审议通过之
日起至本次股票发行并上市完成及办理完毕相关手续之日止。
（2）根据该次股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集
资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人本次募集资金扣除发行费用后将投资于“江苏中捷精工科技股份有限公司高强度汽车零部件智能化生产线基地项目”、“灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻量化汽车零部件自动化生产项目”、“江苏中捷精工科技股份有限公司研发中心建设项目”、“补充流动资金”等四个项目。
（3）根据该次股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并在创业
板上市前滚存利润分配方案的议案》，对发行人本次发行前滚存利润的分配作出如下决议：公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。出席会议的股东或股东授权代表均已在股东大会会议决议上签字。本所律师认为：
发行人第一届董事会第十六次会议、2020年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人2020年第三次临时股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议，已就本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格、本次发行并在创业板上市决议的有效期、募集资金
用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项作了具体规定，该等决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《创业板管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次发行并在创业板上市的授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本
次发行并在创业板上市具体事宜的议案》；
2、发行人2020年第三次临时股东大会的会议通知、表决票、会议记录、
会议决议等。本所律师核查后认为：
发行人2020年第三次临时股东大会就有关本次发行并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、履行与公司本次发行并在创业板上市有关的一切程序，包括向深圳证券
交易所提出向社会公众公开发行股票并在创业板上市的申请，并于深圳证券交易所审核通过后报经中国证监会履行发行注册程序；
2、根据国家法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所的要求和公司股东
大会审议批准的范围内制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的具体方案以及相关事项，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式、上市地的选择及其他相关事宜；
3、根据证券监管部门、深圳证券交易所或承销商的意见，在股东大会审议
批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
5、根据证券监管部门或承销商的意见，签署与本次公开发行股票并上市有
关的一切必要的文件；
6、在本次公开发行完成后，办理变更工商登记、验资等有关手续，办理申
请公司股票在深圳证券交易所挂牌上市的有关事宜；
7、在本次公开发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
8、根据证券监管部门、深圳证券交易所的意见或本次公开发行的需要，相
应修改或修订《江苏中捷精工科技股份有限公司章程（草案）》；
9、根据证券监管部门、深圳证券交易所或承销商的意见，办理与本次公开
发行股票并上市相关的其他事宜；
10、上述授权有效期为自发行人股东大会审议通过之日起至本次股票发行并上市完成，以及办理完毕相关手续之日止。本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人2020年第三次临时股东大会对董事会所作出的授权行为之授权范围和程序合法、有效。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并在创业板上市获得了其内部权力机构的批准，符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律法规的规定。截至本《律师工作报告》出具日，发行人本次发行并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市审核同意与签署上市协议。
二、发行人本次发行并在创业板上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人及其前身中捷有限的工商登记资料、工商年检/年度报告资料；
4、发行人整体变更为股份有限公司的相关资料。
本所律师核查后确认：
发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，于2017年11月30日由中捷有限依法以账面净资产为基础整体变更的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时已取得无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320205704071771A的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注
册资本为5000万元，公司名称为“江苏中捷精工科技股份有限公司”。
发行人之前身中捷有限系经锡山水利局批准及锡山市工商行政管理局核准，于1998年8月11日由捷达减震器厂完成公司制改造后新设的有限责任公司。中捷有限设立时的注册资本为100万元。发行人整体变更为股份有限公司前的注册资本为1200万元。本所律师将在本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及演变”中详细披露发行人合法存续和中捷有限之设立以及整体变更为股份有限公司的过程。本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并在创业板上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人及其前身中捷有限的工商登记资料、年检资料/年度报告资料；
3、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
4、发行人及其前身最近三年的股东（大）会会议资料；
5、发行人的《公司章程》；
6、发行人主管市场监督管理部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东请求人民法院解散公司。
本所律师认为：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）综上所述，本所律师认为：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，具备《公司法》《证券法》及《创业板管理办法》规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行并在创业板上市的实质条件
发行人本次发行并在创业板上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及《创业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人2020年第三次临时股东大会通过的《关于<公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人2020年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人股东大
会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与安信证券签订了《江苏中捷精工科技股份
有限公司与安信证券股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》，委托安信证券担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条规定的公开发
行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、大信会
计师出具的大信专审字[2020]第4-00179号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、财务负责人、质量技术总监和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织机构及运行情况。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核
查，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。同时，根据大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（归属于母公司股东）分别为40,540,893.43元、56,285,782.84元、56,908,805.71元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》，大信会计师认为发
行人“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量”。
本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其控股
子公司所在地主管部门出具的证明文件、相关法院出具的查询记录，以及本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈、本所律师通过发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等互联网进行信息查
询、核查发行人营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财务、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定
的条件。本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、经本所律师核查，如本所律师在本《律师工作报告》正文“三、本次发
行并在创业板上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件”所述，发行人本次公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条规定的上市相关条件。本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办法》规定的有
关条件
1、经本所律师查阅发行人及其前身中捷有限的工商登记资料，发行人前身
中捷有限成立于1998年8月11日，发行人系由其前身按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（自中捷有限成立之日起计算）。经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、财务负责人、质量技术总监和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师将在律师工作报告正文“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织机构情况。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、经本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规
定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、大信会计师
出具的大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大信会计师亦对发行人报告期内的财务会计报告出具了无保留意见的大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的说明、大信专审字[2020]第4-00179号《内控鉴证
报告》，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发
行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板管理办法》第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。本所律师将在本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情况、关联交易与同业竞争情况及资产情况。
（2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更；截至本《律师工作报告》出具日，公司不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。本所律师将在本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、“七、发行人的股本及演变”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”中详细披露发行人的实际控制人及其变化情况、发行人的股本演变及股份权属清晰情况、发行人的主营业务及其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。
（3）根据发行人的专利证书、商标注册证、国家知识产权局出具的有关发
行人专利的《证明》、国家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》、发行人的《公司章程》《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、股东大会和董事会的决议文件、
发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件与承诺，发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师通过互联网对发行人诉讼信息、专利和商标情况进行查询，截至申报基准日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在现行法律法规和规范性文件导致发行人的经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。本所律师将在本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”及“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人的主营业务、主要资产、重大债权债务和重大担保、诉讼、仲裁情况。
4、经本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规
定的下列条件：
（1）发行人目前的主营业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售，根据
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人从事的主营业务所处行业属于“汽车零部件及配件制造业”（C3670）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人从事的主营业务所处行业属于“汽车制造业”（C36）；同时，根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业。发行人目前从事的业务符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。本所律师将在本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中详细披露发行人的主营业务情况。
（2）根据发行人住所地相关政府主管部门、人民法院出具的证明文件、发
行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人近三年营业外支出明细账，并经本所律师访谈发行人的财务负责人、行政管理负责人和通过互联网信息查询的方式核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说
明、公安机关及发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有
关条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的发行条件，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为7879.11万股，根据发行人本次发行并在创业
板上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过2626.37万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于3000万元，本次公开发行的股份数将不低于发行后发行人股份总数的25％，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
3、根据大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》、大信专审字[2020]第
4-00177号《审核报告》，按合并报表口径，发行人2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为51,635,599.46元和54,313,797.20元，发行人最近二年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定以及2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（五）综上所述，本所律师认为：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人本次发行并在创业板上市除尚须按照《创业板管理办法》第五条规定经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第1.3条的规定获得深圳证券交易所上市审核同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）发行人整体变更前的股东名册、工商登记资料；
（2）中捷有限关于同意整体变更的股东会决议、确认改制设立股份有限公
司审计、评估结果的股东会决议；
（3）中捷有限之全体股东签署的《发起人协议书》；
（4）（02000047）名称变更〔2017〕第11170037号《名称变更核准通知书》；
（5）大信审字[2017]第4-00346号《审计报告》；
（6）京信评报字[2017]第399号《资产评估报告》；
（7）大信验字[2017]第4-00047号《验资报告》；
（8）发行人创立大会的会议通知、会议议程、通知确认函、签到表、议案、
表决票、表决结果报告书、会议决议、会议记录；
（9）无锡市行政审批局于2017年11月30日核发的统一社会信用代码为
91320205704071771A的《营业执照》。本所律师核查后确认：
发行人系由中捷有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更的股份有限公司。经本所律师核查，中捷有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
（1）2017年8月23日，中捷有限召开股东会并作出决议，同意将中捷有
限整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，公司的全体股东为股份有限公司的发起人；同意以2017年8月31日为审计、评估基准日，聘请大信会计师对变更基准日公司净资产进行审计，聘请中京民信评估对变更基准日公司净资产进行评估。
2017年10月25日，大信会计师根据中捷有限的委托，对中捷有限截至2017年8月31日的财务数据进行审计，并出具了大信审字[2017]第4-00346号《审计报告》。经大信会计师审计，中捷有限于审计基准日（2017年8月31日）的总资产为474,057,788.78元，总负债为230,620,988.20元，净资产为243,436,800.58元。
2017年11月1日，中京民信评估根据中捷有限的委托，对中捷有限截至2017年8月31日的公司流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债等进行了评估，并出具了京信评报字[2017]第399号《资产评估报告》。经中京民信评估评估，中捷有限于评估基准日（2017年8月31日）的资产评估价值为53333.31万元、负债评估价值为23062.10万元、资产净额评估价值为30271.21万元。
（2）2017年11月2日，中捷有限召开股东会，经全体股东审议并一致同
意：对大信审字[2017]第4-00346号《审计报告》和京信评报字[2017]第399号《资产评估报告》的审计、评估结果予以确认；中捷有限以变更基准日2017年8月31日经审计的账面净资产243,436,800.58元中的50,000,000.00元折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为5000万股，每股面值为1元，注册资本5000万元，净资产超过注册资本的部分193,436,800.58元计入股份有限公司的资本公积，各股东按其在中捷有限的持股比例持有股份有限公司股份。
（3）2017年11月2日，中捷有限的全体股东（发行人的全体发起人）魏
鹤良、魏忠共同签署了《发起人协议书》，同意发起设立发行人，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利义务。
（4）2017年11月17日，无锡市工商行政管理局核发（02000047）名称变
更〔2017〕第11170037号《名称变更核准通知书》，核准中捷有限拟变更设立的股份有限公司名称为“江苏中捷精工科技股份有限公司”。
（5）2017年11月18日，发起人召开创立大会，会议审议通过了《关于设
立江苏中捷精工科技股份有限公司的议案》《江苏中捷精工科技股份有限公司筹备工作报告》《关于江苏中捷精工科技股份有限公司设立费用的报告》《关于制定江苏中捷精工科技股份有限公司章程的议案》《关于制定江苏中捷精工科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定江苏中捷精工科技股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定江苏中捷精工科技股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了发行人的第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。
（6）2017年11月18日，大信会计师出具大信验字[2017]第4-00047号《验
资报告》验证：“截至2017年11月18日止，贵公司（筹）已收到全体发起人以其拥有的无锡市中捷减震器有限公司的净资产折合的股本5000万元，各发起人以经审计的截止2017年8月31日的净资产243,436,800.58元以4.87:1的比例折股投入，其中：人民币50,000,000.00元折合为股份公司股本，划分为等额股份共5000万股，每股面值人民币1元，上述净资产扣除折合实收股本后的余额193,436,800.58元计入资本公积。”
（7）2017年11月30日，发行人在无锡市行政审批局登记注册，并取得统
一社会信用代码为91320205704071771A的《营业执照》，公司住所为无锡市锡山区东港镇港下，法定代表人魏忠，公司注册资本5000万元，公司经营范围为“减震器、金属骨架、五金、新型橡胶材料及其制品的技术开发；机电产品、汽车配件、普通机械及配件的制造、加工；表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师认为：
中捷有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》及当时适用的其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其变更的方式和程序合法、有效。
2、发行人设立的资格和条件
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）（02000047）名称变更〔2017〕第11170037号《名称变更核准通知书》；
（2）大信验字[2017]第4-00047号《验资报告》；
（3）统一社会信用代码为91320205704071771A的《营业执照》；
（4）发行人创立大会的会议通知、会议议程、通知确认函、签到表、议案、
表决票、表决结果报告书、会议决议、会议记录；
（5）发行人第一届董事会第一次会议的会议议程、会议决议、会议记录；
（6）发行人第一届监事会第一次会议的会议议程、会议决议、会议记录；
（7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（8）自然人发起人的身份证；
（9）发行人发起设立时之全体股东签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
发行人的设立具备了《公司法》第九条、第七十六条和其他条款规定的设立股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额的要求：
（1）发行人整体变更时共有魏鹤良、魏忠2名发起人，其均在中国境内有
住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
（2）根据大信会计师出具的大信验字[2017]第4-00047号《验资报告》和
发行人变更时取得的《营业执照》，发行人变更设立时的注册资本为5000万元，股份总数为5000万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于2017年11月18日缴足了公司注册资本，发行人的股本总额达到了设立时《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条和第八十九条的规定。
（3）发行人之全体发起人签署了《发起人协议书》，并按照协议约定认购
了各自股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。
（4）发行人的全体发起人制订了《公司章程》，并经发行人创立大会审议
通过，该章程载明了《公司法》第八十一条规定的股份有限公司的公司章程应当载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条及第九十条第二款的规定。
（5）发行人整体变更设立时的公司名称已经江苏省工商行政管理局核准；
发行人首次股东大会选举了9名董事组成第一届董事会，选举产生了2名非职工代表监事与职工民主选举产生的1名职工代表监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、财务负责人、董
事会秘书、质量技术总监等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项及第九十条的规定。
（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人变更设立时取得之《营
业执照》，发行人继续使用中捷有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）根据大信会计师出具的大信审字[2017]第4-00346号《审计报告》、
大信验字[2017]第4-00047号《验资报告》，中捷有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司变更基准日的净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：
中捷有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件。
（二）发行人设立过程中的合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人之全体发起人签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2017年11月2日，中捷有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。根据协议约定，中捷有限全体股东作为发起人共同发起将中捷有限整体变更为股份有限公司，名称为“江苏中捷精工科技股份有限公司”，注册资本为5000万元，由全体发起人以中捷有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在中捷有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的约定。
本所律师认为：
中捷有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、大信审字[2017]第4-00346号《审计报告》；
2、京信评报字[2017]第399号《资产评估报告》；
3、大信验字[2017]第4-00047号《验资报告》；
4、大信会计师从事证券业务的资格证书；
5、中京民信评估从事评估业务的资格证书。
本所律师核查后确认：
1、2017年10月25日，大信会计师出具大信审字[2017]第4-00346号《审
计报告》，确认截至2017年8月31日，中捷有限于审计基准日2017年8月31日的总资产为474,057,788.78元，负债为230,620,988.20元，净资产为243,436,800.58元。
2、2017年11月1日，中京民信评估出具京信评报字[2017]第399号《资
产评估报告》，确认截至2017年8月31日，中捷有限的净资产评估值为30271.21万元。
3、2017年11月18日，大信会计师出具大信验字[2017]第4-00047号《验
资报告》，验证：“截至2017年11月18日止，贵公司（筹）已收到全体发起人以其拥有的无锡市中捷减震器有限公司的净资产折合的股本5000万元，各发起人以经审计的截止2017年8月31日的净资产243,436,800.58元以4.87:1的比例折股投入，其中：人民币50,000,000.00元折合为股份公司股本，划分为等额股份共5000万股，每股面值人民币1元，上述净资产扣除折合实收股本后的余额193,436,800.58元计入资本公积。”发行人整体变更时的注册资本已按折股方案缴付到位。
本所律师认为：
中捷有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人创立大会的会议通知、会议议程、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、会议决议、会议记录。
本所律师核查后确认：
发行人于2017年11月18日召开创立大会，并于创立大会召开15日以前通知全体股东。出席本次会议的发行人之股东及股东授权代表持有或代表发行人5000万股股份，占发行人股份总数的100％。经出席该次创立大会的股东及股东
授权代表表决，审议通过了《关于设立江苏中捷精工科技股份有限公司的议案》《关于江苏中捷精工科技股份有限公司筹备工作报告》《关于江苏中捷精工科技股份有限公司设立费用的报告》《关于制定江苏中捷精工科技股份有限公司章程的议案》《关于制定江苏中捷精工科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定江苏中捷精工科技股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定江苏中捷精工科技股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了发行人的第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。本所律师认为：
发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）综上所述，本所律师认为：
中捷有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中中捷有限之全体股东所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；股份有限公司整体变更过程中，中捷有限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；中捷有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。据此，本所律师认为，中捷有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人关于其实际经营业务的书面说明；
3、发行人关于公司独立性的确认文件；
4、发行人截至申报基准日的固定资产清单；
5、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
6、发行人之控股股东及实际控制人、其他持股5％以上股东出具的避免同
业竞争的承诺；
7、发行人持股5％以上非自然人股东现行有效的《营业执照》、最近三年
的审计报告/财务报表；
8、本所律师对发行人各职能部门有关人员的访谈笔录；
9、发行人与关联方最近三年的关联交易协议、财务凭证；
10、发行人之重大业务合同。本所律师核查后确认：
1、根据发行人的《公司章程》和无锡市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为91320205704071771A的《营业执照》，发行人的经营范围为 “减震器、金属骨架、五金、新型橡胶材料及其制品的技术开发；机电产品、汽车配件、普通机械及配件的制造、加工；表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查结果、对发行人相关业务人员的访谈结果、对发行人重大业务合同的核查，发行人实际主要从事的业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售。
2、根据发行人之控股股东及实际控制人、其他持股5％以上股东出具的避
免同业竞争的承诺、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》等资料，并经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次验资报告；
2、发行人主要资产的权属证明 ；
3、发行人截至申报基准日的固定资产清单；
4、本所律师对发行人房产、土地使用权和主要生产经营设备的实地勘验笔
录；
5、本所律师在国家知识产权局官方网站对发行人商标、专利的检索记录；
6、国家知识产权局出具的有关发行人所持有的专利情况的《证明》；
7、国家知识产权局出具的有关发行人所持有的商标情况的《商标档案》。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由中捷有限整体变更的股份有限公司，中捷有限变更为股份有
限公司时的注册资本以及股份有限公司设立后历次增资的注册资本均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人由中捷有限整体变更，中捷有限的资产全部由发行人承继。根据
发行人提供的资产清单、相关资产的权属证明，并经本所律师在国家知识产权局、香港特别行政区政府知识产权署官方网站查询的方式核查，原属中捷有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下。
3、根据发行人提供的主要资产的权属证明、本所律师对发行人的土地使用
权、房产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前拥有独立完整的土地使用权、房产和机器设备等资产；经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。本所律师将在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详细披露发行人之主要资产情况。
本所律师认为：
发行人的资产独立、完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍；
3、本所律师对发行人各职能部门有关人员的访谈记录；
4、发行人关于公司主营业务和业务流程的说明；
5、本所律师对发行人生产流程的实地勘验笔录；
6、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人设立了证券管理部、总经理办公室、人事行政部、销售部、财务部、采购部、质量部、开发部、计划物流部、金属事业部、表处理事业部、内审部等相关职能部门。发行人上述各部门构成了发行人完整的业务体系，均独立运作。根据大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》及本所律师核查，发行人目前不存在就产品的研发、供应、生产和销售对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会聘任产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6、发行人报告期各期末的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳
凭证（抽样）；
7、发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件；
8、发行人、发行人之控股股东、实际控制人控制的其他企业的关于董事、
监事和高级管理人员备案的工商登记资料；
9、发行人员工的劳动合同（抽样）；
10、发行人的劳动、人事及工资管理制度；
11、本所律师对公司人事行政部门负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》规定：发行人董事会设董事9人，其中独立董事3人，监事会设监事3人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1人，财务负责人1人，董事会秘书1人（财务负责人兼任），质量技术总监1人。经本所律师核查发行人董事、监事和高级管理人员选举及聘任的相关股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等会议材料后确认，发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。截至本《律师工作报告》出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业任职情况如下：
3-3-2-33
姓 名
| 姓 名 | 在发行人任职职务 | 在控股股东、实际控制人控制的其他企业任职情况 |
魏 忠 董事长、总经理
东明天昱执行事务合伙人、宝宁投
资执行事务合伙人魏鹤良 董事 普贤投资执行事务合伙人张叶飞 董事、财务负责人、董事会秘书 ——范 胜 董事、质量技术总监 ——江海峰 董事、总经理助理 ——华 军 董事、总经理办公室主任 ——朱敏杰 独立董事 ——史科蓉 独立董事 ——彭颖红 独立董事 ——陆 奕 监事会主席、制造部经理 ——杨惠斌 监事、技术部技术科长 ——王月萍 职工代表监事、采购部仓管员 ——
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。
根据本所律师对发行人财务部负责人的访谈及财务人员出具的承诺函并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）经本所律师核查发行人劳动用工制度和工资薪酬制度，发行人设立了
专门的人事行政部，负责公司员工招聘、培训、绩效考核及员工关系管理；制定、组织实施公司人力资源战略，规划、协调公司行政事务等工作。发行人在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东相分离；发行人的劳动、人事及工资管理独立。
（2）员工劳动合同签订情况和领薪情况
根据发行人的说明、发行人提供的报告期期末员工名册、发行人与其员工签订的劳动合同（抽样），并经本所律师的核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司、分公司共有员工880人，均与其签有劳动合同或聘用合同，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的工资单、员工名册、社会保险管理部门出具的社保缴存名单及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人（包含其子公司）在册员工共计880人，其中772人已办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，774人已办理并缴纳了住房公积金。
经本所律师核查，发行人部分员工于申报基准日（即2019年12月31日）未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下：①部分员工为申报基准日当月聘任的员工或试用期员工，发行人于申报基准日尚未为其缴纳社会保险及住房公积金；②部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险和住房公积金；③部分员工为异地参保或由原单位缴纳。
发行人之实际控制人已就部分员工未缴纳社会保险及住房公积金事项出具承诺：“若经有关主管部门认定或有关员工要求，公司需为员工补缴相关社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致公司受到行政处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法行政机关认定合理时，本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。”
（4）发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明
2020年3月13日，无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具证明，证明发行人及其子公司无锡佳捷、无锡美捷、无锡绿缘、灏昕汽车自2017年1月1日起至本证明出具之日止，未在锡山区发现有违法劳动保障法律、法规和规章的行
为，也未有因违法受到无锡市锡山区人力资源和社会保障局给予行政处罚或行政处理的不良记录。2020年3月25日，烟台市莱山区人力资源和社会保障局出具证明，证明烟台通吉自2017年1月1日至2020年3月25日期间，未发生违反国家劳动人事和社会保障等相关法律、法规而受到其行政处罚的情况。2020年3月18日，无锡市住房公积金管理中心锡山分中心出具证明，证明发行人及其子公司无锡佳捷、无锡美捷、无锡绿缘、灏昕汽车自2017年1月1日起至本证明出具之日止，没有因违法公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚的情形。本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
3、发行人关于组织机构的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据发行人的说明，发行人目前已设立了证券管理部、总经理办公室、人事行政部、销售部、财务部、采购部、质量部、开发部、计划物流部、金属事业部、表处理事业部、内审部等内部组织机构。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的会议资料；
3、发行人的基本存款账户；
4、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证（抽样）；
5、发行人关于关联方担保情况的说明及本所律师对财务负责人之访谈笔录；
6、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
7、发行人的《企业信用报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，发
行人具有规范的财务会计制度。发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了《货币资金管理规定》《合同管理制度》《内部审计制度》等财务内控制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内审部。
2、发行人已在中国银行股份有限公司张泾支行开设了基本存款账户。发行
人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、发行人已在其住所地的税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报、独
立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。
4、截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提
供担保的情况。根据大信会计师出具的大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》、大信专审字[2020]第4-00179号《内控鉴证报告》及发行人的确认，截至申报基准日，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的研发、供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更时的《公司章程》；
3、发行人的工商登记资料；
4、大信验字[2017]第4-00047号《验资报告》；
5、发行人之自然人发起人的身份证；
6、本所律师对自然人发起人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
中捷有限变更为股份有限公司时的发起人为魏鹤良、魏忠。
1、魏鹤良
中华人民共和国公民，男，1947年8月出生，住江苏省无锡市锡山区东港镇运河北路****，身份证号码：320222194708******，现任发行人董事。截至本《律师工作报告》出具日，魏鹤良直接持有发行人2550万股股份，占发行人股份总数的32.36％。
2、魏忠
中华人民共和国公民，男，1969年3月出生，住江苏省无锡市锡山区东港镇勤新村戴店****，身份证号码：320222196903******，现任发行人董事长、总经理、法定代表人。截至本《律师工作报告》出具日，魏忠直接持有发行人2450万股股份，占发行人股份总数的31.09％。
（二）发行人目前的股东
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记资料；
3、发行人目前自然人股东的身份证；
4、发行人目前合伙企业股东的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料、
股东调查表；
5、本所律师对发行人目前自然人股东、实际控制人的访谈笔录；
6、本所律师对发行人目前合伙企业股东执行事务合伙人/委派代表/授权代
表的访谈笔录；
7、发行人合伙企业股东普通合伙人的工商登记资料；
8、本所律师在中国证券投资基金业协会的官方网站
（http://gs.amac.org.cn）关于“私募基金公示”“私募基金管理人综合查询”栏目的网络查询结果本所律师核查后确认：
根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩股并修订章程的议案》并经大信验字[2018]第4-00013号《验资报告》验证，发行人将注册资本由5000万元增加至6570万元，新增部分由普贤投资、宝宁投资认缴。本次增资于2017年12月19日办理完成工商变更登记手续。
根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩股并修订章程的议案》并经大信验字[2018]第4-00012号《验资报告》验证，发行人将注册资本由6570万元增加至7170万元，新增部分由东明天昱认缴。本次增资于2017年12月22日办理完成工商变更登记手续。
根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩股并修订章程的议案》并经大信验字[2018]第4-00025号《验资报告》验证，发行人将注册资本由7170万元增加至7879.11万元，新增部分由玄同投资、金投信安、王建明认缴。本次增资于2018年3月30日办理完成工商变更登记手续。
根据发行人提供的相关资料，股东王建明于2019年12月24日分别与林柱英、王鹏飞签订《股份转让协议》，约定王建明以10.79元/股的价格分别向林柱英、王鹏飞转让其合法持有的中捷精工39.395万股股份，即林柱英、王鹏飞分别以425万元、425万元的价格向王建明购买其持有的中捷精工0.5％、0.5％股份。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的股本结构如下：
3-3-2-38
编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
1 魏鹤良 2550.00 32.362 魏 忠 2450.00 31.09
3 普贤投资 1200.00 15.234 东明天昱 600.00 7.625 宝宁投资 370.00 4.706 玄同投资 315.16 4.007 金投信安 236.37 3.008 王建明 78.79 1.009 林柱英 39.40 0.5010 王鹏飞 39.40 0.50
3-3-2-39
合 计
| 合 计 | 7879.11 | 100.00 |
本所律师已在本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”中详细披露了魏鹤良、魏忠的基本情况。经本所律师核查，发行人目前的其他股东基本情况如下：
1、自然人股东
王建明，中华人民共和国公民，男，1969年9月出生，住江苏省江阴市新桥镇黄河村****，身份证号码：320219196909******。截至本《律师工作报告》出具日，王建明直接持有发行人78.79万股股份，占发行人股份总数的1.00％。
林柱英，中华人民共和国公民，男，1977年2月出生，住广州市越秀区东风东路****，身份证号码：441522197702******。截至本《律师工作报告》出具日，林柱英直接持有发行人39.395万股股份，占发行人股份总数的0.50％。
王鹏飞，中华人民共和国公民，男，1977年5月出生，住广州市越秀区小马站****，身份证号码：430103197705******。截至本《律师工作报告》出具日，王鹏飞直接持有发行人39.395万股股份，占发行人股份总数的0.50％。
2、合伙企业股东
（1）普贤投资
截至本《律师工作报告》出具日，普贤投资持有发行人1200万股股份，占发行人股份总数的15.23％。
根据普贤投资提供的工商登记资料，普贤投资成立于2017年12月4日，系由魏鹤良、魏忠、魏敏宇、张君英4名自然人共同出资1200万元设立的有限合伙企业。
普贤投资目前持有由无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205MA1TDFR415的《营业执照》，其主要经营场所位于无锡市锡山区
东港镇怀仁西苑西幢7号，执行事务合伙人为魏鹤良，合伙期限为2017年12月4日至长期，经营范围为“利用自有资金对外投资”。
截至本《律师工作报告》出具日，普贤投资的出资结构为：
3-3-2-40编号
| 编号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 占出资总额比例（％） |
1 魏鹤良 普通合伙人 6.00 0.502 魏 忠 普通合伙人 6.00 0.503 魏敏宇 有限合伙人 594.00 49.504 张君英 有限合伙人 594.00 49.50
| 合 计 | 1200.00 | 100.00 |
根据普贤投资出具的说明并经本所律师访谈确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人股东普贤投资是发行人实际控制人及其近亲属共同设立的投资平台，系由自然人魏鹤良、魏忠、魏敏宇、张君英实际出资设立的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，普贤投资不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
（2）东明天昱
截至本《律师工作报告》出具日，东明天昱持有发行人600万股股份，占发行人股份总数的7.62％。
根据东明天昱提供的工商登记资料，东明天昱成立于2017年12月5日，系由发行人共同实际控制人魏鹤良、魏忠与15名核心员工共同出资2400万元设立的有限合伙企业。 东明天昱目前持有由无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205MA1TDTTH9G的《营业执照》，其主要经营场所位于无锡市锡山区东港镇怀仁西苑东幢13号，执行事务合伙人为魏忠，合伙期限为2017年12月5日至长期，经营范围为“利用自有资金对外投资”。
截至本《律师工作报告》出具日，东明天昱的出资结构为：
| 编号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 占出资总额比例（％） |
1 魏鹤良 普通合伙人 640.00 26.672 魏 忠 普通合伙人 620.00 25.83
3 张叶飞 有限合伙人 148.00 6.174 范 胜 有限合伙人 132.00 5.505 江海峰 有限合伙人 132.00 5.506 华 军 有限合伙人 84.00 3.507 顾建兵 有限合伙人 84.00 3.508 吴雪明 有限合伙人 72.00 3.009 张君立 有限合伙人 72.00 3.0010 程 华 有限合伙人 56.00 2.3311 杨惠斌 有限合伙人 56.00 2.3312 杨静华 有限合伙人 56.00 2.3313 陆 奕 有限合伙人 56.00 2.3314 张万芹 有限合伙人 48.00 2.0015 鲁 敏 有限合伙人 48.00 2.0016 龚晓清 有限合伙人 48.00 2.0017 张群良 有限合伙人 48.00 2.00
3-3-2-41
合 计
| 合 计 | 2400.00 | 100.00 |
根据东明天昱出具的说明并经本所律师访谈确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人股东东明天昱是发行人员工持股平台，系由魏鹤良、魏忠、张叶飞等17名自然人实际出资设立的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，东明天昱不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
（3）宝宁投资
截至本《律师工作报告》出具日，宝宁投资持有发行人370万股股份，占发行人股份总数的4.70％。
根据宝宁投资提供的工商登记资料，宝宁投资成立于2017年12月4日，系由魏鹤良、魏忠、魏红3名自然人共同出资370万元设立的有限合伙企业。宝宁投资目前持有由无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205MA1TDFR5XW的《营业执照》，其主要经营场所位于无锡市锡山区东港镇怀仁西苑西幢4号，执行事务合伙人为魏忠，合伙期限为2017年12月4日至长期，经营范围为“利用自有资金对外投资”。截至本《律师工作报告》出具日，宝宁投资的出资结构为：
3-3-2-42编号
| 编号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 占出资总额比例（％） |
1 魏鹤良 普通合伙人 1.85 0.502 魏 忠 普通合伙人 1.85 0.503 魏 红 有限合伙人 366.30 99.00
| 合 计 | 370.00 | 100.00 |
根据宝宁投资出具的说明并经本所律师访谈确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人股东宝宁投资是实际控制人及其近亲属共同设立的投资平台，系由自然人魏鹤良、魏忠、魏红实际出资的有限合伙企业，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，宝宁投资不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
（4）玄同投资
① 截至本《律师工作报告》出具日，玄同投资持有发行人315.16万股股份，
占发行人股份总数的4.00％。
根据玄同投资提供的工商登记资料，玄同投资成立于2016年6月1日，系由蒋怀芳、浦建芬等11名自然人和无锡市玄同创业投资有限公司共同出资8101万元设立的有限合伙企业。
玄同投资目前持有由无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320200MA1MLRGN7G的《营业执照》，其主要经营场所位于无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号，执行事务合伙人为无锡市玄同创业投资有限公司（委派代表：林柱英），合伙期限为2016年6月1日至2024年6月1日，经营范围为“实业投资、股权投资、创业投资、投资管理、利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，玄同投资系无锡市玄同创业投资有限公司管理的私募投资基金，已于2017年3月9日办理私募投资基金备案登记，基金编号为SS3236；
无锡市玄同创业投资有限公司已完成基金管理人备案登记，登记编号为P1063132。
截至本《律师工作报告》出具日，玄同投资的出资结构为：
3-3-2-43
编号
| 编号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 占出资总额比例（％） |
无锡市玄同创业投资
有限公司
普通合伙人 100.00 1.432 林金随 有限合伙人 1001.00 14.303 孙木钗 有限合伙人 1000.00 14.284 王鹏飞 有限合伙人 800.00 11.435 蒋怀芳 有限合伙人 700.00 10.006 冯 忠 有限合伙人 600.00 8.577 刘康曼 有限合伙人 500.00 7.148 浦建芬 有限合伙人 500.00 7.149 陆召平 有限合伙人 500.00 7.1410 黄琴芬 有限合伙人 500.00 7.1411 蔡金丹 有限合伙人 500.00 7.1412 俞可人 有限合伙人 300.00 4.29
| 合 计 | 7001.00 | 100.00 |
② 根据玄同投资提供的工商登记资料，玄同投资的普通合伙人为无锡市玄
同创业投资有限公司，其基本情况如下：
无锡市玄同创业投资有限公司成立于2016年4月26日，目前持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205MA1MJXX7XL的《营业执照》，住所为无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中三路99号瑞云6座1楼东侧，法定代表人为林柱英，注册资本5000万元，经营期限为2016年4月26日至长期，经营范围为“投资管理、股权投资、实业投资，创业投资、为创业企业提供企业管理业务，参与设立创业投资企业投资管理顾问机构，利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具日，无锡市玄同创业投资有限公司股权结构如下：
3-3-2-44
编号
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
1 林柱英 3000.00 60.002 王鹏飞 2000.00 40.00
| 合 计 | 5000.00 | 100.00 |
（5）金投信安
① 截至本《律师工作报告》出具日，金投信安持有发行人236.37万股股份，
占发行人股份总数的3.00％。根据金投信安提供的工商登记资料，金投信安成立于2017年1月25日，系由姚周强、晏世德等30名自然人和无锡市云林金投投资控股有限公司、无锡金投控股有限公司等6名法人共同出资18000万元设立的有限合伙企业。
金投信安目前持有由无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320200MA1NC9A972的《营业执照》，其主要经营场所位于无锡市凤威路2号，执行事务合伙人为无锡金控启源投资管理有限公司（委派代表：邵子佩），合伙期限为2017年1月25日至2024年1月24日，经营范围为“利用自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，金投信安系无锡金控启源投资管理有限公司管理的私募投资基金，已于2017年11月14日办理私募投资基金备案登记，基金编号为SS7981；无锡金控启源投资管理有限公司已完成基金管理人备案登记，登记编号为P1063846。
截至本《律师工作报告》出具日，金投信安的出资结构为：
| 编号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 占出资总额比例（％） |
1 无锡金控启源投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.562 宁波七酷投资有限公司 有限合伙人 1500.00 8.333 无锡市金融投资有限责任公司 有限合伙人 1200.00 6.674 姚周强 有限合伙人 1200.00 6.675 无锡金投控股有限公司 有限合伙人 1000.00 5.566 无锡市云林金投投资控股有限公司 有限合伙人 1000.00 5.567 文景投资无锡有限公司 有限合伙人 1000.00 5.568 晏世德 有限合伙人 1000.00 5.56
9 邹 芳 有限合伙人 730.00 4.0610 黄琴芬 有限合伙人 530.00 2.9411 金永兴 有限合伙人 500.00 2.7812 刘晓晓 有限合伙人 500.00 2.7813 陆 圣 有限合伙人 500.00 2.7814 顾玮璞 有限合伙人 500.00 2.7815 倪玉芬 有限合伙人 500.00 2.7816 王素琴 有限合伙人 500.00 2.7817 冯 忠 有限合伙人 500.00 2.7818 陈云娣 有限合伙人 500.00 2.7819 邵子佩 有限合伙人 450.00 2.5020 虞晓枫 有限合伙人 450.00 2.5021 李 强 有限合伙人 400.00 2.2222 冯晓明 有限合伙人 320.00 1.7823 叶 恺 有限合伙人 300.00 1.6724 徐卫东 有限合伙人 300.00 1.6725 周 军 有限合伙人 300.00 1.6726 胡 琛 有限合伙人 300.00 1.6727 钱伯荣 有限合伙人 300.00 1.6728 林 松 有限合伙人 300.00 1.6729 杨 红 有限合伙人 300.00 1.6730 王 莉 有限合伙人 300.00 1.6731 俞可人 有限合伙人 200.00 1.1132 袁 柳 有限合伙人 120.00 0.67
33 管华琛 有限合伙人 100.00 0.5634 杨海兰 有限合伙人 100.00 0.5635 王燕敏 有限合伙人 100.00 0.5636 薛 艳 有限合伙人 100.00 0.56
3-3-2-46
合 计
| 合 计 | 18000.00 | 100.00 |
② 根据金投信安提供的工商登记资料，金投信安的普通合伙人为无锡金控
启源投资管理有限公司，其基本情况如下：
无锡金控启源投资管理有限公司成立于2017年5月22日，目前持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320200MA1P1XL00R的《营业执照》，住所为无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号，法定代表人为刘勤，注册资本1000万元，经营期限为2017年5月22日至长期，经营范围为“投资管理；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《律师工作报告》出具日，无锡金控启源投资管理有限公司的股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
1 无锡金投控股有限公司 1000.00 100.00
| 合 计 | 1000.00 | 100.00 |
本所律师认为：
1、发行人上述发起人及股东中，自然人均具有完全民事权利能力和民事行
为能力，合伙企业均依法有效存续；发行人的上述发起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格。
2、发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在中捷有限的出资比例
相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人2名发起人全部在中国境内有住所，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
3、截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有股东10名，均在中国境内
有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符，且出资已全额缴足。
4、发行人现有股东普贤投资、东明天昱、宝宁投资无需办理私募基金备案，
玄同投资、金投信安已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（三）发起人已投入发行人的资产就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、大信会计师出具的大信验字[2017]第4-00047号《验资报告》；
2、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、资产权属证明文件的更名情
况。本所律师核查后确认：
1、发行人系由中捷有限整体变更设立；整体变更时，全体发起人投入发行
人的全部资产即为中捷有限于变更基准日的全部净资产。
2、发行人全体发起人用于认购发行人股份之中捷有限经审计后的净资产已
经全部实际转移至发行人名下。中捷有限整体变更为股份有限公司的行为已经中捷有限股东会及发行人创立大会审议通过，履行了必要的审批程序。
3、发行人设立后的历次增资，股东均以货币资金认购及缴纳。发行人增资
股东均已按照当时有效之《公司法》及《公司章程》的规定向发行人缴纳了认缴出资。本所律师认为：
发行人的各发起人及设立后的新增股东已投入发行人的资产的产权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人对该等资产的占有、使用、收益及处分权利不存在重大法律障碍或风险；发行人的设立已经中捷有限股东会及发行人创立大会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法、有效；发行人的设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产或权利的所有权及相应权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料、《公司章程》；
2、发行人最近三年的董事会、股东（大）会决议；
3、发行人目前自然人股东的身份证；
4、发行人实际控制人的户口簿；
5、本所律师对发行人目前自然人股东的访谈笔录；
6、发行人实际控制人签署的《一致行动协议》。
本所律师核查后确认：
1、发行人的第一大股东、公司董事魏鹤良直接持有发行人2550万股股份，
占发行人股份总数的32.36％。发行人的第二大股东、公司董事长兼总经理魏忠直接持有发行人2450万股股份，占发行人股份总数的31.09％。经本所律师核查，魏鹤良与魏忠为父子关系，魏鹤良父子通过普贤投资、东明天昱、宝宁投资间接持有发行人股份的情况如下：
（1）普贤投资持有发行人15.23％股份，魏鹤良持有普贤投资0.5％出资份
额并担任普通合伙人，魏忠持有普贤投资0.5％出资份额并担任普通合伙人，据此魏鹤良父子间接控制发行人15.23％股份；
（2）东明天昱持有发行人7.62％股份，魏鹤良持有东明天昱26.67％出资
份额普通合伙人，魏忠持有东明天昱25.83％出资份额并担任普通合伙人，据此魏鹤良父子间接控制发行人7.62％股份；
（3）宝宁投资持有发行人4.70％股份，魏鹤良持有宝宁投资0.5％出资份
额并担任普通合伙人，魏忠持有宝宁投资0.5％出资份额并担任普通合伙人，据此魏鹤良父子间接控制发行人4.70％股份。
综上所述，本所律师认为，魏鹤良、魏忠父子直接及间接控制发行人本次发行前7170万股股份，占发行人总股本的91.00％，魏鹤良、魏忠父子为发行人共同控股股东、实际控制人。
2、根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，最近二年魏鹤良、
魏忠父子直接或间接持有、控制的发行人股份（股权）均在50％以上；魏忠最近二年担任发行人之董事长兼总经理，主持发行人的日常经营管理工作；魏鹤良最近二年担任发行人董事，魏鹤良、魏忠父子能对发行人的董事会、股东（大）会施加重大影响。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为魏鹤良、魏忠父子，且最近二年实际控制人未发生变更。
（五）发行人股东之间的关联关系
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料、《公司章程》；
2、发行人目前股东的身份证明、《营业执照》、合伙协议；
3、发行人自然人股东、董事、监事和高级管理人员的关联方调查表；
4、本所律师对发行人目前自然人股东的访谈笔录；
5、本所律师对发行人目前合伙企业股东执行事务合伙人/委派代表/授权代
表的访谈笔录。本所律师核查后确认：
发行人现有股东10名，其关联关系如下：
1、发行人自然人股东魏鹤良与魏忠系父子关系，魏鹤良、魏忠分别直接持
有发行人32.36％、31.09％的股份。
2、普贤投资直接持有发行人15.23％股份，普贤投资的合伙人与实际控制
人之间的亲属关系和关联关系如下：
3-3-2-49编号
| 编号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 占出资总额比例（％） | 与发行人实际控制人的亲属关系、关联关系 |
1 魏鹤良 普通合伙人 6.00 0.50 实际控制人之一2 魏 忠 普通合伙人 6.00 0.50 实际控制人之一3 魏敏宇 有限合伙人 594.00 49.50 实际控制人之一魏忠之女儿4 张君英 有限合伙人 594.00 49.50 实际控制人之一魏忠之妻子
3、东明天昱系发行人员工持股平台，直接持有发行人7.62％的股份。东明
天昱的合伙人均为发行人员工，东明天昱的合伙人与实际控制人之间的亲属关系和关联关系如下：
| 编号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 占出资总额比例（％） | 与发行人实际控制人的亲属关系、关联关系 |
1 魏鹤良 普通合伙人 640.00 26.67 实际控制人之一2 魏 忠 普通合伙人 620.00 25.83 实际控制人之一3 顾建兵 有限合伙人 84.00 3.50
实际控制人之一魏鹤良之女
婿4 吴雪明 有限合伙人 72.00 3.00
实际控制人之一魏鹤良之妻
弟5 张君立 有限合伙人 72.00 3.00 实际控制人之一魏忠之妻弟
6 鲁 敏 有限合伙人 48.00 2.00 实际控制人之一魏忠之表妹
4、宝宁投资直接持有发行人4.70％股份，宝宁投资的合伙人与实际控制人
之间的亲属关系和关联关系如下：
3-3-2-50编号
| 编号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 占出资总额比例（％） | 与发行人实际控制人的亲属关系、关联关系 |
1 魏鹤良 普通合伙人 1.85 0.50 实际控制人之一2 魏 忠 普通合伙人 1.85 0.50 实际控制人之一3 魏 红 有限合伙人 366.30 99.00 实际控制人之一魏忠之胞妹
5、玄同投资、林柱英、王鹏飞分别直接持有发行人4.00％、0.50％、0.50％
股份，玄同投资之执行事务合伙人为无锡市玄同创业投资有限公司，林柱英持有无锡市玄同创业投资有限公司60.00％股权并担任执行董事，王鹏飞持有无锡市玄同创业投资有限公司40.00％股权并担任总经理；同时，王鹏飞为玄同投资有限合伙人，持有玄同投资11.43％出资份额，林柱英之父林金随为玄同投资有限合伙人，持有玄同投资14.30％出资份额。截至本《律师工作报告》出具日，除上述所列亲属关系和关联关系外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有自然人股东均具有完全民事权利能力和行为能力，发行人现在合伙企业股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。在中捷有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，相关资产或权利的权属证书已经变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）中捷有限的历史沿革
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、捷达减震器厂、中捷有限的工商登记资料；
2、无锡梁溪会计师事务所出具的锡梁会师评字〔1998〕第1070号《资产评
估报告》；
3、锡山水利局出具的锡水工〔1998〕23号《关于同意锡山市港下水利管理
站下属企业实施改制的批复》；
4、捷达减震器厂改制时签署的相关协议及公证文件；
5、捷达减震器厂改制时各项费用的支付凭证；
6、捷达减震器厂、中捷有限相关过往及现有股东的访谈笔录；
7、捷达减震器厂相关主管部门及经办人员的访谈笔录；
8、发行人关于改制等相关情况的说明文件；
9、无锡市锡山区水利局、无锡市锡山区东港镇水利管理站、无锡市锡山区
东港镇人民政府、无锡市港下实验小学出具的说明文件；10、无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具的锡国资权〔2018〕42号《关于办理锡政字〔2018〕387号办文单的办理意见》；
11、江苏省人民政府办公厅出具的苏政办函〔2019〕27号《省政府办公厅
关于确认江苏中捷精工科技股份有限公司历史沿革相关事项合规性的函》。
本所律师核查后确认：
1、中捷有限的前身捷达减震器厂
（1）捷达减震器厂的设立及变更
① 1992年8月18日，经无锡县计划委员会锡计发〔1992〕397号《关于同
意建办无锡县梁溪卫生保健品厂等企业及企业更名的批复》批准并经无锡县工商行政管理局核准，捷达减震器厂注册成立。捷达减震器厂成立时的注册号为25008862-3，法定代表人为周琪，经济性质为集体所有制，注册资金为50万元，经营范围为“主营：减震器，兼营：五金、机械配件”，主管部门为无锡县港下镇中心小学（以下简称“港下小学”）。
根据无锡市锡山区水利局、无锡市锡山区东港镇水利管理站出具的说明文件、无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具的锡国资权〔2018〕42号《关于办理锡政字〔2018〕387号办文单的办理意见》，并经港下水利站时任站长、港下小学时任校长、捷达减震器厂经营负责人访谈确认，捷达减震器厂在设立时工商登记出资人为港下小学，但港下小学仅为名义出资人，实际出资人为港下水利站，捷达减震器厂系锡山水利局下属企业，其实际主管部门亦为锡山水利局。
1992年6月，无锡县审计事务所出具锡审所资（港）第48号《验资证明》并经无锡县工商行政管理局审核，确认捷达减震器厂注册资金为50万元。
② 1996年7月、12月，经锡山市工商行政管理局港下工商所（本所律师注：
根据江苏省人民政府1995年6月出具的苏政发〔1995〕74号文，国务院批准撤销无锡县，设立锡山市）核准，捷达减震器厂法定代表人、厂长变更为魏鹤良，捷达减震器厂经营范围变更为“主营：减震器、五金、机械配件，兼营：金属表面处理（限于为本厂配套镀锌）”。
（2）捷达减震器厂改制为中捷有限并注销
① 1998年3月10日，锡山市国有资产管理办公室出具锡国资评立项〔98〕
第14号《资产评估立项审批通知书》，准予锡山水利局下属企业捷达减震器厂以1997年10月31日为评估基准日进行改制资产评估立项。
1998年4月15日，无锡梁溪会计师事务所对捷达减震器厂整体资产进行评估并出具锡梁会师评字〔1998〕第1070号《资产评估报告》。经评估，捷达减震器厂于1997年10月31日的整体净资产值为988,371.25元，该评估结果经锡山市国有资产管理办公室出具锡国资评确认〔98〕第17号《资产评估确认审批通知书》确认。
1998年5月6日，锡山水利局出具锡水工〔1998〕23号《关于同意锡山市港下水利管理站下属企业实施改制的批复》，同意下属企业捷达减震器厂经无锡梁溪会计师事务所资产评估、锡山市国资办确认资产后全部实施转制，同意捷达减震器厂转让给原经营者魏鹤良等同志，并由魏鹤良为主组建中捷有限受让改制资产。
② 改制相关各方即锡山水利局、港下水利站与魏鹤良（代表改制后的企业）
于1998年5月、1999年6月就本次改制签订了《协议书》《非经营性资产托管协议书》《土地、电力设施资产租用协议书》《人事劳动管理协议书》《应收款坏帐托管协议书》等协议。
经本所律师核查，上述改制协议的履行情况如下：
A.根据《协议书》《非经营性资产托管协议书》《土地、电力设施资产租用协议书》的约定，捷达减震器厂经评估确认的净资产为988,371.25元，确认资产剥离共计423,865.95元（其中非经营性资产189,865.95元、电力设施投资234,000.00元），资产提留共计314,500.00元；捷达减震器厂剥离、提留后企业净资产为250,005.30元，并根据《锡山市水利农机局关于水利单位改制过程中有关具体问题的若干规定（试行）》规定的“以经营者为主组建的有限责任公司，按剥离后净资产的10％一次性优惠”获得出让优惠25,000.00元，即全部剥离提留、优惠后的捷达减震器厂净资产为225,005.30元。
根据中捷精工提供的说明、支付凭证并经本所律师访谈锡山水利局、港下水利站相关人员确认，港下水利站已全额收到上述捷达减震器厂净资产置换资金
225,005.30元、非经营性资产占用费189,865.95元、土地及电力设施租金合计426,000.00元。
根据无锡市锡山区东港镇人民政府出具的《关于无锡市中捷减震器有限公司转制时相关费用支付的情况说明》以及相关支付凭证，中捷有限虽已全额向港下水利站支付了非经营性占产占用费、土地及电力设施租金等费用，但由于历时较长，相关方的收款凭证缺失，经各方协商一致，由中捷有限股东魏鹤良将凭证缺失款项补足，截至2017年11月28日，魏鹤良已向无锡市锡山区东港镇人民政府全额支付补交款项1,244,900元。
B.根据《人事劳动管理协议书》的约定，30名捷达减震器厂在册员工由改制后的中捷有限接收，25名港下水利站及站办企业退休人员由改制后的中捷有限管理，8名港下水利站及站办企业非统筹定补、保养、遗属补助人员、1名建国前老工人由改制后的中捷有限管理，上述人员的事业企业养老金差额、医疗费用及水艰补贴费用、补助费用均从捷达减震器厂净资产中予以提留并进行相应支付。
根据中捷精工提供的说明、支付凭证并经本所律师访谈港下水利站、部分上述改制时留任、退休等员工或员工家属确认，中捷有限已按照《人事劳动管理协议书》的约定向港下水利站足额支付事业企业养老金差额、向退休人员报销医疗费用并支付水艰补贴、代港下水利站支付退休人员工资、向非统筹人员及建国前老工人支付补贴，并就退休人员的医疗费用报销金额未达到其报销额度的情况，于2018年1月16日、2018年2月26日连续在《江苏经济报》登报公告，以公示的方式通知原港下水利站及站办企业的退休人员如尚有医疗费未申报的，可按照改制方案的约定进行申报。
根据中捷精工提供的说明，截至本《律师工作报告》出具日，尚未有原港下水利站及站办企业的退休人员向其申报医疗费；就此，中捷精工实际控制人魏鹤良、魏忠业已作出承诺，如上述退休人员按照《人事劳动管理协议书》的约定向公司主张其已发生但尚未按额度报销完毕的医药费，由承诺人以个人其他财产向该等人员提供补偿，若相关人员对《人事劳动管理协议书》项下的款项支付存在纠纷或潜在纠纷的，均由承诺人个人承担。
C.根据《应收款坏账托管协议书》的约定，本次改制前应收款坏账178,814.79元已经锡山市国有资产管理办公室核销，锡山水利局委托中捷有限与港下水利站共同催收。经港下水利站时任站长确认，中捷有限、港下水利站已履行了前述应收款坏账催收义务，但是经多年催讨后仍无法收回，且上述应收款坏账已于改制前核销，故不再继续催收。
综上，中捷有限在改制相关协议项下的义务均已履行完毕。
③ 1998年8月6日，经锡山市工商行政管理局出具第94503号《核准注销
登记通知书》核准，捷达减震器厂完成注销登记手续。
2、中捷有限的设立及设立后的股权变更
（1）1998年6月15日，魏鹤良、魏忠、范彬、港下小学订立《出资协议
书》，约定建办中捷有限、注册资本为100万元，其中魏鹤良出资80万元、魏忠出资8万元、范彬出资2万元、港下小学出资10万元，均以货币方式出资。1998年7月15日，中捷有限全体股东签字通过公司章程。
1998年8月11日，经锡山市工商行政管理局核准，中捷有限取得注册号为25022236-X的《企业法人营业执照》，公司名称为“无锡市中捷减震器有限公司”，公司注册资本100万元，住所地锡山市港下镇，法定代表人魏鹤良，公司经营范围：减震器、五金、机械配件的制造加工、金属件表面处理（限于为本厂配套镀锌）。1998年7月23日，无锡梁溪会计师事务所出具锡梁会师内验字（1998）第1262号《验资报告》验证：截至1998年7月23日，公司已收到股东投入的资本100万元，各股东均以货币出资。
中捷有限设立时股权结构为：
3-3-2-54
编号
| 编号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 魏鹤良 80.00 80.002 魏 忠 8.00 8.003 范 彬 2.00 2.004 港下小学 10.00 10.00
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
（2）2001年，注册资本从100万元增至208万元
2000年12月13日，中捷有限股东会作出决议，同意引入新股东顾建兵（系魏鹤良女婿）；同意公司注册资本由100万元增至208万元，由原股东魏鹤良和魏忠、新股东顾建兵分别以货币方式认缴28万元、50万元、30万元。
2001年1月24日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具锡梁会师内验字〔2001〕第1058号《验资报告》验证：截至2001年2月14日，公司已收到股东增加投入资本共计108万元，各股东均以货币出资。
2001年2月22日，经无锡市锡山工商行政管理局（本所律师注：根据江苏省人民政府2001年1月出具的苏政发〔2001〕8号文，国务院批准撤销锡山市，设立锡山区）核准，中捷有限的股权结构变更为：
| 编号 | 股东名称/姓名 |
| 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 魏鹤良 108.00 51.922 魏 忠 58.00 27.893 顾建兵 30.00 14.424 范 彬 2.00 0.965 港下小学 10.00 4.81
3-3-2-55
合 计
| 合 计 | 208.00 | 100.00 |
（3）2003年，股权转让、注册资本增至1200万元
2003年3月8日，范彬与魏忠签订《股东股权转让协议书》，约定范彬将其持有的中捷有限2万元出资转让给魏忠。2003年3月10日，中捷有限股东会作出决议，同意范彬将公司的2万元出资转让给股东魏忠；同意公司注册资本由208万元增至1200万元，由港下小学认缴增资992万元；并相应修改公司章程。
2003年4月2日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具锡梁会师内验字（2003）第1116号《验资报告》验证：截至2001年4月2日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计992万元，其中以货币出资合计992万元，变更后的累计注册资本实收合计1200万元。
2003年4月9日，经无锡市锡山工商行政管理局核准，中捷有限的股权结构变更为：
| 编号 | 股东名称/姓名 |
| 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 港下小学 1002.00 83.502 魏鹤良 108.00 9.003 魏 忠 60.00 5.004 顾建兵 30.00 2.50
| 合 计 | 1200.00 | 100.00 |
（4）2004年，股权转让，港下小学退出中捷有限
2004年10月19日，中捷有限股东会作出决议，同意港下小学将504万元出资转让给股东魏鹤良，将498万元出资转让给股东魏忠；重新选举魏鹤良为执行董事，顾建兵为监事，聘用魏忠为经理；同意公司原章程作废，制定并启用新
章程。同日，港下小学分别与魏鹤良、魏忠签订《股权转让协议》，约定将42％股权（504万元出资）作价504万元转让给魏鹤良，约定将41.5％的股权（498万元出资）作价498万元转让给魏忠。
2004年10月26日，经无锡市锡山工商行政管理局核准，中捷有限的股权结构变更为：
3-3-2-56
编号
| 编号 | 股东姓名 |
| 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 魏鹤良 612.00 51.002 魏 忠 558.00 46.503 顾建兵 30.00 2.50
| 合 计 | 1200.00 | 100.00 |
（5）2014年，股权转让
2014年5月20日，中捷有限股东会作出决议，同意顾建兵将30万元出资转让给股东魏忠；重新选举魏忠为公司执行董事（法定代表人），选举魏鹤良为公司监事；公司原章程作废，制订并启用新章程。同日，顾建兵与魏忠签订《股权转让协议》，约定将2.5％的股权（30万元出资）作价30万元转让给魏忠。
2014年7月30日，经无锡市锡山工商行政管理局核准，中捷有限的股权结构变更为：
| 编号 | 股东姓名 |
| 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 魏鹤良 612.00 51.002 魏 忠 588.00 49.00
| 合 计 | 1200.00 | 100.00 |
（6）中捷有限历史上代为出资、股权代持情况
① 根据发行人的说明并经本所律师访谈魏鹤良、魏忠、范彬及顾建兵（系
魏鹤良女婿）确认，范彬于1998年认缴中捷有限设立时的2万元出资及顾建兵于2001年认缴中捷有限30万元增资的实际出资人均为魏鹤良、魏忠父子，因此范彬于2003年4月将股权转让给魏忠未收取股权转让款，顾建兵于2014年5月将股权转让给魏忠未收取股权转让款。
② 根据港下小学出具的并经其资产主管部门无锡市锡山区东港镇人民政府
确认的关于股权代持情况的说明、发行人的说明并经本所律师访谈魏鹤良、魏忠及港下小学等确认，中捷有限历史上存在港下小学代持股权的情况，具体为：
中捷有限于1998年设立时，出于校企联合享受税收优惠、校企互益的考虑，魏鹤良、魏忠父子与港下小学协商一致后，港下小学接受魏鹤良、魏忠父子的委托，由魏鹤良、魏忠出资10万元，由港下小学担任工商登记名义股东，持有中捷有限设立时的10万元出资。2003年4月，中捷有限注册资本从208万元增至1200万元。该部分增资992万元由港下小学名义认缴，实际由魏鹤良、魏忠父子出资。
2004年10月，港下小学将所持中捷有限全部出资中的504万元出资转让给股东魏鹤良，将498万元出资转让给股东魏忠。至此，港下小学与魏鹤良、魏忠父子的代持关系解除。
经港下小学其资产主管部门无锡市锡山区东港镇人民政府确认，港下小学投资持股中捷有限及港下小学增资中捷有限的实际出资人均为魏鹤良、魏忠；后港下小学将代持股权以转让给实际出资人的方式还原中捷有限的实际持股情况，不存在任何争议或纠纷。就中捷有限在港下小学代持股权期间享受校办企业税收优惠事宜，根据发行人提供的财务凭证并经无锡市锡山区东港镇人民政府、港下小学确认，该等税收优惠除由港下小学受益外，截至2017年11月29日，已全额上缴至锡山区财政局指定部门，中捷有限不存在侵害集体利益的情况。
（7）江苏省人民政府关于发行人历史沿革的确认意见
2019年4月，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函〔2019〕27号《省政府办公厅关于确认江苏中捷精工科技股份有限公司历史沿革相关事项合规性的函》，确认发行人历史沿革相关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
综上所述，本所律师认为：
中捷有限整体历史沿革中的设立、产权界定、资产处置、职工安置、股权转让等处置事项真实、有效，均符合当时有关政策规定，不存在损害国有、集体利益的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷及国有、集体资产流失的情况。
（二）发行人变更为股份公司时的股权设置
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人设立时创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一
次会议资料。
本所律师核查后确认：
中捷有限以2017年8月31日为变更基准日整体变更为股份有限公司，并于2017年11月30日在无锡市行政审批局办理完成工商变更登记手续。本所律师已在本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中详细披露了中捷有限变更为股份有限公司的过程。
发行人设立时的股本结构如下：
3-3-2-58编号
| 编号 | 股东姓名 |
| 持股数（万股） | 持股比例（％） |
1 魏鹤良 2550.00 51.002 魏 忠 2450.00 49.00
| 合 计 | 5000.00 | 100.00 |
本所律师认为：
发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立后的工商登记资料；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人设立以来的董事会、股东大会资料；
4、大信会计师出具的大信验字〔2018〕第4-00013号、大信验字〔2018〕
第4-00012号大信验字〔2018〕第4-00025号《验资报告》；
5、发行人设立后股东转让股份的相关转让协议及转让款支付凭证。
本所律师核查后确认：
发行人设立后至本《律师工作报告》出具日，发行人的股本结构变动情况如下：
1、2017年12月19日，增加注册资本
2017年12月19日，根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩股并修订章程的议案》，发行人按每股1元的价格向普贤投资、宝宁投资共计定向发行1570万股股份，合计出资资金为1570万元，其中普贤投资出资1200万元认缴发行人1200万元注册资本，宝宁投资出资370万元认缴发行人370万元注册资本。发行人注册资本自5000万元增至6570万元。
根据大信会计师出具的大信验字〔2018〕第4-00013号《验资报告》验证，“截至2018年1月30日止，贵公司已收到无锡普贤投资合伙企业（有限合伙）与无锡宝宁投资合伙企业（有限合伙）实际缴纳的第一次新增注册资本15,700,000.00元。各股东以货币出资15,700,000.00元。”
2017年12月19日，发行人就本次变更完成了工商变更登记手续。本次增资后，发行人的股本结构如下：
3-3-2-59编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
1 魏鹤良 2550.00 38.812 魏 忠 2450.00 37.293 普贤投资 1200.00 18.264 宝宁投资 370.00 5.63
| 合 计 | 6570.00 | 100.00 |
2、2017年12月22日，增加注册资本
2017年12月22日，根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩股并修订章程的议案》，发行人按每股4元的价格向东明天昱定向发行600万股股份，出资资金为2400万元。发行人注册资本自6570万元增至7170万元。
根据大信会计师出具的大信验字〔2018〕第4-00012号《验资报告》验证，“截至2017年12月21日止，贵公司已收到无锡东明天昱投资合伙企业（有限合伙）实际缴纳出资款人民币24,000,000.00元，其中：增加注册资本6,000,000.00元，增加资本公积18,000,000.00元。”
2017年12月22日，发行人就本次变更完成了工商变更登记手续。本次增资后，发行人的股本结构如下：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
1 魏鹤良 2550.00 35.562 魏 忠 2450.00 34.173 普贤投资 1200.00 16.74
4 东明天昱 600.00 8.375 宝宁投资 370.00 5.16
3-3-2-60
合 计
| 合 计 | 7170.00 | 100.00 |
3、2018年3月，增加注册资本
2018年3月28日，根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩股并修订章程的议案》，发行人按每股10.66元的价格向玄同投资、金投信安、王建明定向发行709.11万股股份，出资资金为7560万元。发行人注册资本自7170万元增至7879.11万元。根据大信会计师出具的大信验字〔2018〕第4-00025号《验资报告》验证，“截至2018年3月30日止，贵公司已收到无锡金投信安投资企业（有限合伙）、王建明、无锡市玄同投资合伙企业（有限合伙）实际缴纳出资款人民币75,600,000.00元，其中：增加注册资本7,091,100.00元，增加资本公积68,508,900.00元。”
2018年3月30日，发行人就本次变更完成了工商变更登记手续。本次增资后，发行人的股本结构如下：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
1 魏鹤良 2550.00 32.362 魏 忠 2450.00 31.093 普贤投资 1200.00 15.234 东明天昱 600.00 7.625 宝宁投资 370.00 4.706 玄同投资 315.16 4.007 金投信安 236.37 3.008 王建明 157.58 2.00
| 合 计 | 7879.11 | 100.00 |
4、2019年12月，股份转让
2019年12月24日，股东王建明分别与林柱英、王鹏飞签订《股份转让协议》，约定王建明以10.79元/股的价格分别向林柱英、王鹏飞转让其合法持有的中捷精工39.395万股股份，即林柱英、王鹏飞分别以425万元、425万元的价格向王建明购买出让方持有的中捷精工0.5％、0.5％股份。本次股份转让后，发
行人的股本结构如下：
3-3-2-61编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
1 魏鹤良 2550.00 32.362 魏 忠 2450.00 31.093 普贤投资 1200.00 15.234 东明天昱 600.00 7.625 宝宁投资 370.00 4.706 玄同投资 315.16 4.007 金投信安 236.37 3.008 王建明 78.79 1.009 林柱英 39.40 0.5010 王鹏飞 39.40 0.50
| 合 计 | 7879.11 | 100.00 |
本次股份转让后至本《律师工作报告》出具日，发行人的股本结构未发生变化。本所律师认为：
发行人设立后的股本结构变动履行了必要的内部决议程序，并按照相关法律法规要求办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股份质押
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人的工商登记资料；
3、本所律师对发行人全体股东的访谈笔录；
4、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询
（http://www.gsxt.gov.cn）记录。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他第三方权利。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人及其前身中捷有限的历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。截至本《律师工作报告》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三方权利。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其分（子）公司现行有效的《营业执照》、公司章程；
2、发行人及其分（子）公司提供的重大合同及大额发票（抽样）；
3、发行人及其分（子）公司关于其实际经营业务的书面说明、本所律师对
发行人业务负责人员的访谈记录；
4、本所律师现场走访发行人及其生产型子公司的生产车间及厂房，了解其
业务流程；
5、商境外投资证3200201100232号《企业境外投资证书》；
6、领宇香港现行有效的《公司注册证书》《商业登记证》、公司章程；
7、香港张元洪律师行出具的《香港法律意见书》；
8、无锡市市场监督管理局、无锡市锡山区市场监督管理局、烟台市莱山市
场监督管理局出具的证明。
本所律师核查后确认：
发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“减震器、金属骨架、五金、新型橡胶材料及其制品的技术开发；机电产品、汽车配件、普通机械及配件的制造、加工；表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输服务”。根据发行人的说明、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》及本所律师对发行人重大合同的核查结果，发行人目前的主营业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售。
发行人子公司无锡佳捷现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“机电产品配件、汽车配件（不含发动机）、机械配件、机械配件、机器配件、减震器、金属骨架、五金、橡胶制品的制造、加工，销售本公司产品”。根据无锡佳捷的说明、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》及本所律师对无锡佳捷重大合同的核查结果，无锡佳捷目前的主营业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售。
发行人子公司无锡美捷现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“生产汽车配件（不含发动机）、普通机械配件、金属骨架；五金制品的生产及技术开发；沙发、沙发配件、健身器材的生产”。根据无锡美捷的说明、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》并经本所律师现场核查，除自有房屋出租外，无锡美捷目前尚未开展其他生产经营业务。
发行人子公司灏昕汽车现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“汽车零部件、家用电器配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”。根据灏昕汽车的说明、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》及本所律师对灏昕汽车重大合同的核查结果，灏昕汽车目前的主营业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售。
发行人子公司无锡绿缘现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“汽车配件、机车配件及减震器的研发与生产；电气机械及器材的加工、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”。根据无锡绿缘的说明、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》及本所律师对无锡绿缘重大合同的核查结果，无锡绿缘目前的主营业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售。
发行人子公司烟台通吉及烟台通吉福山分公司现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“汽车零部件加工、销售，橡胶密封件、模具的销售，货物及技术的进出口业务”。根据烟台通吉的说明、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》及本所律师对烟台通吉重大合同的核查结果，烟台通吉及烟台通吉福山分公司目前的主营业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售。
发行人持有的商境外投资证3200201100232号《企业境外投资证书》中记载的子公司领宇香港的经营范围为“机电产品、汽车配件、普通机械及配件的销售；减震器、金属骨架、五金、模具、新型橡胶材料及其制品的技术开发”。根据领宇香港的说明、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》及《香港法律意见书》，领宇香港目前尚未开展生产经营业务。
根据发行人提供的重大合同及其说明、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》、香港张元洪律师行出具的《香港法律意见书》，并经本所律师核查，发行人及其境内生产型分（子）公司目前的主营业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售，与其《营业执照》所记载的经营范围相符，发行人香港子公司尚未开展实质经营。发行人及其分（子）公司的主营业务均符合注册地相关法律法规的规定。
本所律师认为：
发行人及其境内生产型分（子）公司的主营业务与其各自的《营业执照》所核准的经营范围相符。根据香港张元洪律师行出具的《香港法律意见书》，领宇香港的经营范围和经营方式符合注册地法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于境外经营的书面说明；
2、商境外投资证3200201100232号《企业境外投资证书》；
3、领宇香港现行有效的《商业登记证》、公司章程；
4、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
5、香港张元洪律师行出具的《香港法律意见书》。
本所律师核查后确认：
根据发行人持有的商境外投资证3200201100232号《企业境外投资证书》、领宇香港现行有效的《商业登记证》、公司章程，领宇香港成立于2011年6月15日，系由发行人在中华人民共和国香港特别行政区公司注册处登记设立的全资子公司，公司编号为1616435，注册资本200万美元，经营范围为“机电产品、汽车配件、普通机械及配件的销售；减震器、金属骨架、五金、模具、新型橡胶材料及其制品的技术开发”，注册办事地址为香港湾仔庄士敦道181号大有大厦16楼1613室，公司董事为魏忠。领宇香港已取得编号为58513596-000-06-19-2的《商业登记证》，有效期为自2020年6月15日至2021年6月14日。
根据领宇香港的公司登记文件、发行人关于境外投资的备案文件以及香港张元洪律师行出具的《香港法律意见书》并经本所律师核查，领宇香港为依据注册地香港法律成立并有效存续的公司。发行人业已就设立领宇香港的境外投资事项取得境外投资备案和外汇登记备案。
据此，本所律师认为，发行人已为设立领宇香港依法办理了境外投资备案手续以及外汇登记手续。领宇香港依据香港当地法律设立、合法存续，有权根据当地法律进行经营活动。
本所律师认为：
发行人设立领宇香港已取得发行人住所地主管机关的批准和备案手续；领宇香港依据香港当地法律设立、合法存续，其经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记文件；
2、发行人历次公司章程、公司章程修正案；
3、发行人历次董事会、股东（大）会决议。
本所律师核查后确认：
发行人（中捷有限）在设立以后，其经营范围事宜发生过如下变更：
1、根据发行人的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料，中捷有限于
1998年8月11日设立时的经营范围为“减震器、五金、机械配件的制造加工、金属件表面处理（限于为本厂配套镀锌）。”
2、2001年2月，经中捷有限股东会审议通过并经无锡市锡山工商行政管理
局核准，中捷有限的经营范围变更为“机电产品、汽车、机械、机器的配件制造加工；表面处理；减震器、金属骨架、五金、新型橡胶材料及其制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。”
3、2003年4月，经中捷有限股东会审议通过并经无锡市锡山工商行政管理
局核准，中捷有限的经营范围变更为“机电产品、汽车、机械、机器的配件制造、加工；表面处理；减震器、金属骨架、五金、新型橡胶材料及其制品的技术开发。”
4、2004年2月，经中捷有限股东会审议通过并经无锡市锡山工商行政管理
局核准，中捷有限的经营范围变更为“机电产品、汽车、机械、机器的配件制造、加工；表面处理；减震器、金属骨架、五金、新型橡胶材料及其制品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
5、2005年12月，经公司确认并经无锡市锡山工商行政管理局核准，中捷
有限根据无锡市锡山工商行政管理局规范经营范围用语的要求，将经营范围调整为“机电产品、汽车配件、普通机械及配件的制造、加工；表面处理；减震器、金属骨架、五金、新型橡胶材料及其制品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
6、2016年3月，经中捷有限股东会审议通过并经无锡市锡山区工商行政管
理局备案，发行人的经营范围变更为“机电产品、汽车配件、普通机械及配件的制造、加工；表面处理；减震器、金属骨架、五金、新型橡胶材料及其制品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输服务。”
7、2017年11月，经中捷有限股东会审议通过并经无锡市行政审批局备案，
发行人的经营范围变更为“减震器、金属骨架、五金、新型橡胶材料及其制品的技术开发；机电产品、汽车配件、普通机械及配件制造、加工；表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。”本所律师认为：
发行人（中捷有限）设立以来的经营范围变更已履行必要的内部决策程序并办理工商变更登记，发行人设立以来经营范围虽有所调整，但其主营业务收入仍来自于汽车精密零部件的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均在96％以上。
本所律师认为：
鉴于发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营的法律障碍
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料；
2、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
3、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件；
4、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明；
5、发行人商标、专利及不动产权等主要资产的权属证明；
6、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）等网站上对相关主体诉讼信息的互联网查询记录；
7、本所律师对发行人控股股东、实际控制人、各职能部门负责人的访谈笔
录。本所律师核查后认为：
截至申报基准日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形；发行人也不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或是现行法律、法规和规范性文件导致发行人存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本所律师认为，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人及发行人子公司在中国境内的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；根据香港张元洪律师行出具的《香港法律意见书》，发行人境外子公司的经营亦符合注册地法律的规定；发行人主营业务突出且最近二年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人持股5％以上非自然人股东的《营业执照》、合伙协议、工商登
记资料、近三年审计报告/财务报表；
4、发行人股东、董事、监事、高级管理人员回复的调查表及对外投资、任
职的调查表；
5、发行人关联法人/合伙企业现行有效的《营业执照》、公司章程/合伙协
议；
6、发行人关联自然人身份证明。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人之控股股东、实际控制人
魏鹤良、魏忠系发行人共同控股股东、实际控制人。本所律师已在本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了发行人之控股股东、实际控制人的基本情况。
2、持有发行人5％以上股份股东
（1）魏鹤良
截至本《律师工作报告》出具日，魏忠直接持有发行人2550万股股份，占发行人股份总数的32.36％，为发行人的控股股东和实际控制人之一，现任发行人董事。
（2）魏忠
截至本《律师工作报告》出具日，魏忠直接持有发行人2450万股股份，占发行人股份总数的31.09％，为发行人的控股股东和实际控制人之一，现任发行人董事长、总经理。
（3）普贤投资
截至本《律师工作报告》出具日，普贤投资持有发行人1200万股股份，占发行人股份总数的15.23％。
（4）东明天昱
截至本《律师工作报告》出具日，东明天昱持有发行人600万股股份，占发行人股份总数的7.62％。
3、发行人之分（子）公司
截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有6家子公司，其中全资子公司4家，控股子公司2家，发行人之子公司烟台通吉有分公司1家，具体情况如下：
（1）无锡佳捷
① 无锡佳捷成立于2003年12月31日，系由魏鹤良和魏忠共同出资100
万元成立的有限公司。
2003年12月20日，魏鹤良与魏忠共同签署《无锡佳捷汽车配件有限公司章程》，约定双方共同出资100万元设立无锡佳捷，其中魏鹤良以货币方式出资60万元，占注册资本的60％，魏忠以货币方式出资40万元，占注册资本的40％。
2003年12月23日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具锡梁会师内验字〔2003〕第1422号《验资报告》验证：截至2003年12月23日，无锡佳捷（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均以货币出资。
2003年12月31日，无锡佳捷办理完成设立登记，并取得无锡市锡山工商行政管理局核发的注册号为3202832114694号的《企业法人营业执照》，公司名称为“无锡佳捷汽车配件有限公司”，住所为锡山区港下镇里国工业园区，法定代表人为魏鹤良，注册资本为100万元，经营范围为“机电产品配件、汽车配件、机械配件、机器配件、减震器、金属骨架、五金、橡胶制品的制造、加工。（涉及专项审批的项目经批准后方可经营）。”
无锡佳捷设立时的股权结构如下：
3-3-2-69
编号
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 魏鹤良 60.00 60.002 魏 忠 40.00 40.00
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
② 2005年1月11日，无锡佳捷召开股东会并作出决议，同意魏忠将其持
有的无锡佳捷40％的股权转让给顾建兵。同日，魏忠与顾建兵签署《股权转让协议》，约定魏忠将其持有的无锡佳捷40％股权（计40万元出资）作价40万元转让给顾建兵。
2005年1月18日，无锡佳捷就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，无锡佳捷的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 魏鹤良 60.00 60.002 顾建兵 40.00 40.00
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
③ 2005年1月20日，无锡佳捷召开股东会并作出决议，同意魏鹤良、顾
建兵将其各自持有的无锡佳捷40％的股权转让给明宇香港，公司性质变更为中外合资经营企业，投资总额为120万元，注册资本为100万元。同日，顾建兵、魏鹤良分别与明宇香港签署《股权转让协议》，约定魏鹤良将其持有的无锡佳捷40％股权（计40万元出资）作价40万元转让给明宇香港，顾建兵将其持有的无锡佳捷40％股权（计40万元出资）作价40万元转让给明宇香港。
2005年1月26日，魏鹤良与明宇香港共同签署了《合资经营无锡佳捷汽车配件有限公司合同》，并签署了《合资经营无锡佳捷汽车配件有限公司章程》。2005年5月17日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审一〔2005〕139号《关于无锡佳捷汽车配件有限公司股权转让及合同、章程的批复》，同意明宇香港以80万元的价格受让魏鹤良和顾建兵在无锡佳捷中各40％的股权；同意无锡佳捷注册资本为100万元，其中魏鹤良出资20万元，占注册资本的20％，明宇香港出资80万元，占注册资本的80％；同意出资各方编制的《合同》、《章程》。
2005年5月17日，无锡佳捷取得由江苏省人民政府核发的商外资苏府资字〔2005〕59717号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，无锡佳捷的注册资本为100万元，其中：明宇香港出资80万元，占注册资本的80％；魏鹤良出资20万元，占注册资本的20％。
2005年6月18日，无锡佳捷就上述股权转让、内资转外资事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，无锡佳捷的股权结构如下：
3-3-2-70编号
| 编号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 明宇香港 80.00 80.002 魏鹤良 20.00 20.00
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
根据本所律师对魏鹤良、魏忠、顾建兵的访谈，确认：（1）明宇香港系魏鹤良、魏忠实际控制的公司，因此魏鹤良未向明宇香港收取本次其转让无锡佳捷40％股权的转让款；（2）顾建兵2005年1月自魏忠处受让无锡佳捷40％股权时未支付股权收购款，因此顾建兵本次股权转让未向明宇香港收取转让款；（3）魏鹤良、魏忠、顾建兵均确认对前述股权转让款的收付事宜均不存在异议或纠纷。
④ 2006年7月9日，无锡佳捷召开董事会并作出决议，同意明宇香港分别
将其持有的无锡佳捷55％的股权、25％的股权转让给魏鹤良、LIU LOU（美国籍自然人）；同意对原章程、合同的相关条款进行修订。
2006年7月9日，明宇香港分别与魏鹤良、LIU LOU签署《股权转让协议》，约定明宇香港将其持有的无锡佳捷55％股权（计55万元出资）作价55万元转让给魏鹤良，明宇香港将其持有的无锡佳捷25％股权（计25万元出资）作价25万元转让给LIU LOU。
2006年7月18日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审一〔2006〕256号《关于无锡佳捷汽车配件有限公司股权转让的批复》，同意无锡佳捷股东明宇香港分别将其持有的无锡佳捷55％的股权、25％的股权转让给魏鹤良、LIULOU；同意无锡佳捷合同、章程相关条款作相应修改、其余条款不变。
2006年7月20日，无锡佳捷取得由江苏省人民政府核发的商外资苏府资字〔2005〕59717号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年9月18日，无锡佳捷就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，无锡佳捷的股权结构如下：
3-3-2-71编号
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 魏鹤良 75.00 75.002 LIU LOU 25.00 25.00
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
⑤ 2007年9月29日，无锡佳捷召开董事会并作出决议，同意LIU LOU将
其持有的无锡佳捷25％的股权转让给华惠康（香港居民），同意无锡佳捷增加注册资本1000万元，其中：魏鹤良以750万元的价格认缴增资750万元，华惠康以美元现汇折合50万元的价格认缴增资250万元；同意全体股东应于本次工商变更前缴纳其认缴出资额的30％，于本次工商变更后一年内缴足剩余部分；同意对原章程、合同的相关条款进行修订。
2007年9月29日，LIU LOU与华惠康签署《股权转让协议》，约定LIU LOU将其持有的无锡佳捷25％的股权（计25万元出资）无偿转让给华惠康。
2007年12月13日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审一〔2007〕359号《关于同意无锡佳捷汽车配件有限公司股权转让、增资的批复》，同意LIULOU将其持有的无锡佳捷25％股权转让给华惠康，增加注册资本至1100万元，增资部分由魏鹤良、华惠康投入；同意无锡佳捷章程合同相关条款作相应修改。
2007年12月18日，无锡佳捷取得由江苏省人民政府核发的商外资苏府资字〔2005〕59717号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年3月4日，江苏恒新会计师事务所有限公司出具苏恒会外验字〔2008〕第1007号《验资报告》验证：截至2008年2月3日，无锡佳捷变更后的累计注册资本为1100万元，实收资本404.211491万元。
2008年4月1日，无锡佳捷就上述股权转让、注册资本变更事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，无锡佳捷的股权结构如下：
3-3-2-72编号
| 编号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 魏鹤良 825.00 300.00 75.002 华惠康 275.00 104.21 25.00
| 合 计 | 1100.00 | 404.21 | 100.00 |
根据本所律师对魏鹤良、魏忠、华惠康、LIU LOU的访谈，确认：（1）明宇香港于2006年7月将所持无锡佳捷55％股权转让给魏鹤良、将所持无锡佳捷25％股权转让给LIU LOU，均未收取股权转让款；（2）LIU LOU于2007年9月将所持无锡佳捷25％的股权转让给华惠康，因LIU LOU受让该股权时未支付对价，以及无锡佳捷于本次转让发生时尚未盈利，因此LIU LOU在《股权转让协议》中约定向华惠康无偿转让股权；（3）魏鹤良、魏忠、华惠康、LIU LOU均确认对前述股权转让款的收付事宜均不存在异议或纠纷。
⑥ 2008年9月至12月，实收资本变更
根据无锡佳捷提供的工商登记资料，2008年9月至2008年12月期间，无锡佳捷的实收资本缴纳情况如下：
2008年9月18日，江苏恒新会计师事务所有限公司出具苏恒会外验〔2008〕1051号《验资报告》验证：截至2008年9月16日，无锡佳捷已收到股东第二次出资合计303.746828万元，即实收资本707.958319万元。
2008年11月26日，江苏恒新会计师事务所有限公司出具苏恒会外验〔2008〕1069号《验资报告》验证：截至2008年11月21日，无锡佳捷已收到第三次出资合计392.041681万元，即实收资本1100万元。
综上，截至2008年12月，无锡佳捷增资后注册资本1100万元全部缴足。
2008年12月9日，无锡佳捷就上述实收资本变更事宜办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，无锡佳捷的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 魏鹤良 825.00 825.00 75.00
2 华惠康 275.00 275.00 25.00
3-3-2-73
合 计
| 合 计 | 1100.00 | 1100.00 | 100.00 |
⑦ 2017年8月18日，无锡佳捷召开董事会并作出决议，同意魏鹤良、华
惠康将其分别持有的无锡佳捷75％、25％的股权转让给中捷有限；同意无锡佳捷企业类型由外资企业变更为内资有限公司；无锡佳捷原合资合同及章程作废，由股权转让后的股东重新制定新的公司章程。根据无锡市衡业土地房地产资产评估咨询有限公司于2017年8月3日出具的锡衡业评报字﹝2017﹞第Z0801号《无锡佳捷汽车配件有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，无锡佳捷股东全部权益的评估价值为1683.91万元。
2017年8月18日，魏鹤良、华惠康分别与中捷有限签署《股权转让协议》，约定魏鹤良将其持有的无锡佳捷75％股权（计825万元出资）作价1262.9325万元转让给中捷有限，华惠康将其持有的无锡佳捷25％股权（计275万元出资）作价420.9775万元转让给中捷有限。
2017年8月21日，无锡佳捷取得锡商资备201700317《外商投资企业变更备案回执》，无锡市锡山区商务局对无锡佳捷企业类型变更为内资企业事项予以备案。
2017年8月25日，无锡佳捷作出股东决定，公司类型由外资企业变更为内资有限公司，同意制定并通过公司新章程。
根据发行人提供的银行转账凭证，发行人已经全额向魏鹤良、华惠康支付了上述股权转让款共计1683.91万元。
2017年9月28日，无锡佳捷就上述股权转让、外资转内资事宜办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，无锡佳捷的股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 中捷有限 1100.00 1100.00 100.00
| 合 计 | 1100.00 | 1100.00 | 100.00 |
⑧ 根据无锡佳捷提供的工商登记资料，无锡佳捷目前持有无锡市锡山区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为913202057573221407的《营业执照》，无锡佳捷的住所位于无锡市锡山区东港东港路8，法定代表人为魏忠，注册资本为1100万元，营业期限为2003年12月31日至长期，经营范围为“机电产品配
件、汽车配件（不含发动机）、机械配件、机器配件、减震器、金属骨架、五金、橡胶制品的制造、加工；销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具日，无锡佳捷的股权结构如下：
3-3-2-74
编号
| 编号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 发行人 1100.00 1100.00 100.00
| 合 计 | 1100.00 | 1100.00 | 100.00 |
（2）无锡美捷
① 无锡美捷成立于2003年5月23日，系由中捷有限和FORTUNE VENTURE
HOLDING LTD.（注册于英属维尔京群岛）、FBS MANUFACTURING CORPORATION（注册于美国加利福尼亚州）共同出资100万美元成立的中外合资经营企业。2003年3月10日，中捷有限、FORTUNE VENTURE HOLDING LTD.和FBSMANUFACTURING CORPORATION共同签署《中外合资无锡美捷机械有限公司合同》，约定各方共同投资100万美元设立中外合资企业无锡美捷，无锡美捷注册资本为100万美元（其中：中捷有限出资70万美元，占注册资本的70％；FORTUNE VENTUREHOLDING LTD.出资25万美元，占注册资本的25％；FBS MANUFACTURINGCORPORATION出资5万美元，占注册资本的5％）。同日，中捷有限、FORTUNEVENTURE HOLDING LTD.和FBS MANUFACTURING CORPORATION共同签署了《中外合资无锡美捷机械有限公司章程》。
2003年4月16日，无锡市锡山区对外贸易经济合作局出具锡山外资〔2003〕第121号《关于“无锡美捷机械有限公司”可行性研究报告及合同、章程的批复》，同意中捷有限、FORTUNE VENTURE HOLDING LTD.和FBS MANUFACTURINGCORPORATION合资建办合资公司，总投资为140万美元，注册资本100万美元，其中中捷有限以模具、设备、人民币折合美元出资70万美元，占注册资本70％，FBS MANUFACTURING CORPORATION以现汇出资5万美元，占注册资本5％，FORTUNEVENTURE HOLDING LTD.以现汇出资25万美元，占注册资本25％。2003年4月16日，无锡美捷取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字〔2003〕44044号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年5月23日，无锡美捷办理完成设立登记，并取得无锡市锡山工商行政管理局核发的注册号为企合苏锡总字第006281号的《企业法人营业执照》，该公司名称为“无锡美捷机械有限公司”，住所为江苏省无锡市锡山区港下镇，注册资本为100万美元，经营范围为“生产汽车配件（不含发动机）、普通机械配件、金属骨架；五金制品的生产及技术开发”。
无锡美捷设立时的股权结构如下：
3-3-2-75编号
| 编号 | 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 占注册资本比例（％） |
1 中捷有限 70.00 0 70.00
FORTUNE VENTUREHOLDING LTD.
25.00 0 25.00
FBS MANUFACTURING
CORPORATION
5.00 0 5.00
| 合 计 | 100.00 | 0 | 100.00 |
② 2003年10月7日，无锡美捷召开董事会并作出决议，同意股东中捷有
限的出资方式变更为以人民币折合70万美元现汇投入；股东出资期限变更为在营业执照签发之日起六个月内一次性缴清；并依据上述事项修订无锡美捷合资合同及章程。2003年10月9日，无锡市锡山区对外贸易经济合作局出具锡山外资〔2003〕386号《关于无锡美捷机械有限公司变更出资方式、出资期限及修改合同、章程的批复》，同意中捷有限出资方式变更为以人民币折合70万美元投入，出资期限变更为在营业执照签发之日起六个月内一次性缴清。合同、章程其余条款不变。2003年10月14日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具锡梁会师外验字〔2003〕第1124号《验资报告》验证：截至2003年10月13日，无锡美捷已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万美元，其中以货币出资100万美元，按当日汇率折合人民币8,277,079.99元。
2003年10月20日，无锡美捷就上述出资方式与出资期限变更事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，无锡美捷的股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 占注册资本比例（％） |
1 中捷有限 70.00 70.00 70.00
FORTUNE VENTURE
HOLDING LTD.
25.00 25.00 25.00
FBS MANUFACTURINGCORPORATION
5.00 5.00 5.00
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
③ 2011年7月26日，无锡美捷召开董事会并作出决议，同意FORTUNE
VENTURE HOLDING LTD.和FBS MANUFACTURING CORPORATION将其各自持有的无锡
美捷25％、5％股权转让给香港公司MAN SAN ALUMINIUM CO LIMITED（万新铝质有限公司，以下简称“万新铝质” ，系华惠康实际控制的公司）。2011年7月26日，FORTUNE VENTURE HOLDING LTD.和FBS MANUFACTURINGCORPORATION分别与万新铝质签署《关于转让无锡美捷机械有限公司股权的合同书》，约定FORTUNE VENTURE HOLDING LTD.将其持有的无锡美捷25％的股权（计25万美元出资）作价341.425万元转让给万新铝质，FBS MANUFACTURINGCORPORATION将其持有的无锡美捷5％的股权（计5万美元出资）作价68.685万元转让给万新铝质。
2011年7月26日，中捷有限与万新铝质共同签署《无锡美捷机械有限公司章程》。
2011年9月15日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审一〔2011〕57号《关于同意无锡美捷机械有限公司股权转让等变更的批复》，同意FORTUNEVENTURE HOLDING LTD.和FBS MANUFACTURING CORPORATION将其各自持有的无锡美捷25％、5％的股权全部转让给万新铝质；同意无锡佳捷原有章程合同即行废止，启用新的公司章程合同。
2011年9月16日，无锡美捷取得江苏省人民政府核发的商外资苏府资字〔2003〕44044号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，无锡美捷股东变更为中捷有限、万新铝质。
根据本所律师对万新铝质负责人华惠康的访谈，万新铝质已向FORTUNEVENTURE HOLDING LTD.和FBS MANUFACTURING CORPORATION全额支付上述股权转让款410.11万元。
2011年10月12日，无锡美捷就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，无锡美捷的股权结构如下：
3-3-2-76编号
| 编号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 占注册资本比例（％） |
1 中捷有限 70.00 70.002 万新铝质 30.00 30.00
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
④ 2017年8月18日，无锡美捷召开董事会并作出决议，同意万新铝质将
其持有的无锡美捷30％的股权转让给中捷有限；同意无锡美捷企业类型由外资企业变更为内资有限公司；无锡美捷原合资合同及章程作废，由股权转让后的股东重新制定新的公司章程。
2017年8月18日，万新铝质与中捷有限签署《股权转让协议》，约定万新铝质将其持有的无锡美捷30％股权（计30万美元出资）作价2,635,974元转让给中捷有限。
2017年8月21日，无锡美捷取得锡商资备201700318《外商投资企业变更备案回执》，无锡市商务局对无锡美捷企业类型变更为内资企业事项予以备案。
2017年8月25日，无锡美捷股东作出决定，同意无锡美捷注册资本币种由美元变更为人民币，即注册资本由100万美元变更为8,277,079.99元人民币（按原股东缴款当日美元对人民币汇率折合而成）；同意制定并通过新章程。
根据发行人提供的银行转账凭证，发行人已向万新铝质全额支付上述股权转让款2,635,974元。
2017年9月29日，无锡美捷就上述股权转让、企业类型变更事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，无锡美捷的股权结构如下：
3-3-2-77编号
| 编号 | 股东名称 | 出资额（元） | 占注册资本比例（％） |
1 中捷有限 8,277,079.99 100.00
| 合 计 | 8,277,079.99 | 100.00 |
⑤ 根据无锡美捷提供的工商登记资料，无锡美捷目前持有无锡市锡山区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为913202007481714083的《营业执照》，无锡美捷的住所位于无锡市锡山区东港东港路6，法定代表人为魏忠，注册资本为8,277,079.99元，营业期限为2003年5月23日至长期，经营范围为“生产汽车配件（不含发动机）、普通机械配件、金属骨架；五金制品的生产及技术开发；沙发、沙发配件、健身器材的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具日，无锡美捷的股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 出资额（元） | 占注册资本比例（％） |
1 发行人 8,277,079.99 100.00
| 合 计 | 8,277,079.99 | 100.00 |
（3）灏昕汽车
① 灏昕汽车成立于2011年8月29日，系由中捷有限、黄立夫和王卫东共
同出资1000万元成立的有限公司。
2011年8月20日，中捷有限、黄立夫和王卫东共同签署《灏昕汽车零部件制造无锡有限公司章程》，约定全体股东共同出资1000万元设立灏昕汽车，其中中捷有限以货币方式出资750万元，占注册资本的75％，黄立夫以货币方式出资150万元，占注册资本的15％，王卫东以货币方式出资100万元，占注册资本的10％。
2011年8月24日，江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具苏正恒内验〔2011〕第2221号《验资报告》验证：截至2011年8月23日，全体股东已首次缴纳注册资本（实收资本）合计750万元，出资方式均为货币。
2011年8月29日，灏昕汽车办理完成设立登记，并取得无锡市锡山工商行政管理局核发的注册号为320205000167545号的《企业法人营业执照》，灏昕汽车名称为“灏昕汽车零部件制造无锡有限公司”，住所为锡山区东港镇里西村，注册资本为1000万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：汽车零部件、家用电器配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）”。
灏昕汽车设立时的股权结构如下：
3-3-2-78
编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 中捷有限 750.00 562.50 75.002 黄立夫 150.00 112.50 15.003 王卫东 100.00 75.00 10.00
| 合 计 | 1000.00 | 750.00 | 100.00 |
② 2013年8月20日，灏昕汽车召开股东会并作出决议，同意黄立夫将其
持有的3.75％股权转让给中捷有限；同意灏昕汽车变更实收资本，注册资本缴足；同意原章程作废，制定并启用新章程。同日，黄立夫与中捷有限签署《股权转让协议》，约定黄立夫将其持有的3.75％股权（计37.5万元出资）作价37.5万元转让给中捷有限。
2013年8月21日，江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具苏正恒内验〔2013〕第1188号《验资报告》验证：截至2013年8月20日，全体股东已缴纳第二期注册资本（实收资本）合计250万元，为货币出资；公司累计实缴注册资本为1000万元。
根据本所律师对发行人实际控制人魏忠的访谈，因黄立夫本次转让的灏昕汽车3.75％股权对应的注册资本并未实缴，因此中捷有限未向黄立夫支付股权转让款。
2013年9月12日，灏昕汽车就上述股权转让、实收资本变更事宜办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，灏昕汽车的股权结构如下：
3-3-2-79
编号
| 编号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 中捷有限 787.50 787.50 78.752 黄立夫 112.50 112.50 11.253 王卫东 100.00 75.00 10.00
| 合 计 | 1000.00 | 1000.00 | 100.00 |
③ 2014年6月20日，灏昕汽车召开股东会并作出决议，同意黄立夫将其
持有的11.25％股权转让给中捷有限；同意原章程作废，制定并启用新章程。同日，黄立夫与中捷有限签署《股权转让协议》，约定黄立夫将其持有的灏昕汽车的11.25％股权（计112.5万元出资）作价112.5万元转让给中捷有限。
根据发行人提供的银行转账凭证，中捷有限已向黄立夫足额支付上述股权转让款112.5万元。
2014年6月27日，灏昕汽车就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，灏昕汽车的股权结构如下：
| 编号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 中捷有限 900.00 90.002 王卫东 100.00 10.00
| 合 计 | 1000.00 | 100.00 |
④ 2014年12月16日，灏昕汽车召开股东会并作出决议，同意王卫东将其
持有的10％股权转让给中捷有限；同意原章程作废，制定并启用新章程。同日，王卫东与中捷有限签署《股权转让协议》，约定王卫东将其持有的灏昕汽车的10％股权（计100万元出资）作价100万元转让给中捷有限。
根据王卫东的书面确认，中捷有限已向王卫东足额支付上述股权转让款100万元。
2014年12月31日，灏昕汽车就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，灏昕汽车的股权结构如下：
3-3-2-80
编号
| 编号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 中捷有限 1000.00 100.00
| 合 计 | 1000.00 | 100.00 |
⑤ 根据灏昕汽车提供的工商登记资料，灏昕汽车目前持有无锡市锡山区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为913202055810844242的《营业执照》，灏昕汽车的住所位于锡山区东港镇里西村，法定代表人为顾建兵，注册资本为1000万元，营业期限为2011年8月29日至长期，经营范围为“汽车零部件、家用电器配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具日，灏昕汽车的股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 发行人 1000.00 100.00
| 合 计 | 1000.00 | 100.00 |
（4）无锡绿缘
无锡绿缘成立于2012年3月16日，系由中捷有限与华沛旻共同出资500万元成立的有限公司。2012年3月9日，中捷有限与华沛旻共同签署《无锡绿缘汽车零部件有限公司章程》，约定全体股东共同出资500万元设立无锡绿缘，其中中捷有限以货币方式出资400万元，占注册资本的80％，华沛旻以货币方式出资100万元，占注册资本的20％。
2012年3月9日，江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具苏正恒内验〔2012〕第1048号《验资报告》验证：截至2012年3月9日，无锡绿源已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元整。各股东以货币出资500万元。
2012年3月16日，无锡绿缘办理完成设立登记，并取得无锡市锡山工商行政管理局核发的注册号为320205000173945号的《企业法人营业执照》，无锡绿缘名称为“无锡绿缘汽车零部件有限公司”，住所为无锡市锡山区东港镇里西村，注册资本为500万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：汽车配件、机车配件及减震器的研发与生产；电气机械及器材的加工、制造；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）”。
无锡绿缘设立时的股权结构如下：
3-3-2-81编号
| 编号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 中捷有限 400.00 80.002 华沛旻 100.00 20.00
| 合 计 | 500.00 | 100.00 |
② 根据无锡绿缘的工商登记资料并经本所律师核查，无锡绿缘设立至本《律
师工作报告》出具日未发生过股权变更。无锡绿缘目前持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205592510337Q的《营业执照》，无锡绿缘的住所位于无锡市锡山区东港东港路6，法定代表人为顾建兵，注册资本为500万元，营业期限为2012年3月16日至长期，经营范围为“汽车配件、机车配件及减震器的研发与生产；电气机械及器材的加工、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具日，无锡绿缘的股权结构如下：
| 编号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 发行人 400.00 400.00 80.002 华沛旻 100.00 100.00 20.00
| 合 计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
（5）烟台通吉
① 烟台通吉成立于2014年11月5日，系由崔浩博出资500万元成立的一
人有限公司。2014年10月30日，崔浩博签署《烟台通吉汽车零部件有限公司章程》，约定由其个人以货币出资500万元设立烟台通吉，占注册资本的100％。
2014年11月5日，烟台通吉办理完成设立登记，并取得烟台市莱山区工商行政管理局核发的注册号为370613200044734号的《营业执照》，烟台通吉名称为“烟台通吉汽车零部件有限公司”，住所为山东省烟台市莱山区莱山街道姜家台村，注册资本为500万元，经营范围为“汽车零部件加工、销售、橡胶密封件、
模具销售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
烟台通吉设立时的股权结构如下：
3-3-2-82
编号
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 崔浩博 500.00 100.00
| 合 计 | 500.00 | 100.00 |
② 2016年2月3日，烟台通吉召开股东会并作出决议，同意烟台通吉注册
资本由500万元增加到1250万元，增加的750万元由股东崔浩博出资12.50万元，新股东黄晓慈出资100万元，新股东郭江虎出资637.50万元；公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；同意制定新公司章程。
2016年2月5日，烟台通吉就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，烟台通吉的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 郭江虎 637.50 51.002 崔浩博 512.50 41.003 黄晓慈 100.00 8.00
| 合 计 | 1250.00 | 100.00 |
③ 2018年3月5日，烟台通吉召开股东会并作出决议，同意郭江虎将其持
有的51％股权转让给魏忠；同意通过新的公司章程。同日，郭江虎与魏忠签署《股权转让协议》，约定郭江虎将其持有的烟台通吉的51％股权（计637.50万元出资）作价637.50万元转让给魏忠。2018年3月30日，烟台通吉就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，烟台通吉的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 魏 忠 637.50 51.002 崔浩博 512.50 41.003 黄晓慈 100.00 8.00
3-3-2-83
合 计
| 合 计 | 1250.00 | 100.00 |
根据烟台通吉过往股东郭江虎确认并经本所律师访谈，郭江虎系受魏鹤良、魏忠父子委托代为持有烟台通吉2016年2月增资之股权，郭江虎未对烟台通吉实际出资；2018年3月，郭江虎已将其持有的公司股权转让给魏忠，魏忠无需向其支付股权转让款；至此，郭江虎与魏鹤良、魏忠父子的委托持股关系解除。
④ 2018年8月31日，烟台通吉召开股东会并作出决议，同意魏忠将其持
有的51％股权转让给发行人；同意崔浩博将其持有的41％股权转让给发行人；同意修改公司章程中的相应条款。同日，魏忠、崔浩博分别与发行人签署《股权转让协议》，约定魏忠将其持有的烟台通吉的51％股权（计637.50万元出资）作价637.50万元转让给发行人；约定崔浩博将其持有的烟台通吉的41％股权（计
512.50万元出资）作价512.50万元转让给发行人。
2018年9月6日，烟台通吉就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，烟台通吉的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 发行人 1150.00 92.002 黄晓慈 100.00 8.00
| 合 计 | 1250.00 | 100.00 |
⑤ 根据烟台通吉提供的工商登记资料，烟台通吉目前持有烟台市莱山区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370613313026332A的《营业执照》，烟台通吉的住所位于山东省烟台市莱山区杰瑞路2号，法定代表人为顾建兵，注册资本为1250万元，营业期限为2014年11月5日至2064年11月4日，经营范围为“汽车零部件加工、销售，橡胶密封件、机电产品、机械零部件、模具的销售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具日，烟台通吉的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
1 发行人 1150.00 92.002 黄晓慈 100.00 8.00
| 合 计 | 1250.00 | 100.00 |
（6）领宇香港
领宇香港系中捷有限于2011年6月15日在中华人民共和国香港特别行政区设立的有限责任公司。中捷有限已就前述境外投资事项取得中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第3200201100232号《企业境外投资证书》并办理完成外汇登记手续。领宇香港自成立至今，未发生股权结构变更。截至本《律师工作报告》出具日，领宇香港持有编号为1616435号的公司注册证书和58513596-000-06-18-8号商业登记证，董事为魏忠，注册地址：香港湾仔庄士敦道181号大有大厦16楼1613室，经营范围为“机电产品、汽车配件、普通机械及配件的销售；减震器、金属骨架、五金、模具、新型橡胶材料及其制品的技术开发”。领宇香港目前的总股本金合计为200万美元，共计200万股，每股面值1美元，已发行20万股。发行人为领宇香港唯一股东，持有领宇香港全部20万股。
（7）烟台通吉福山分公司
2019年9月10日，烟台通吉在烟台市福山区设立分公司“烟台通吉汽车零部件有限公司福山分公司”，其目前持有烟台市福山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370611MA3QJQ0K4X的《营业执照》，该分公司负责人为顾建兵，营业场所为山东省烟台市福山区金山路126号，经营范围为“汽车零部件加工、销售；橡胶密封件、模具销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4、发行人董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员为：魏忠（董事长、总经理）、魏鹤良（董事）、张叶飞（董事、财务负责人、董事会秘书）、范胜（董事、质量技术总监）、江海峰（董事）、华军（董事）、朱敏杰（独立董事）、史科蓉（独立董事）、彭颖红（独立董事）、陆奕（监事会主席）、杨惠斌（监事）、王月萍（职工代表监事）。
上述人员的具体信息详见本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5、发行人之关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人员、发行人实际
控制人和持股5％以上自然人股东关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人控股股东、实际控制人、
持股5％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织。
根据发行人控股股东、实际控制人、持股5％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员回复的调查表并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具日，因发行人控股股东、实际控制人、持股5％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员而形成的关联方情况如下：
3-3-2-85编号
| 编号 | 关联人 | 关联方名称 | 经营范围 | 关联关系 |
魏忠
埃玛格
自动化系统工程的研发；自动化设备的
销售、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人控股东、实际控制人之一魏忠持
股100％
无锡诺捷教育科技发展有限公司
教育软件开发；教育咨询服务（不含投资咨询）；组织照看放学的少年儿童；艺术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
魏忠控制的埃玛格持股98％，魏忠之妻张君英担任执行董事兼经理
明宇香港（香港公
司）
——
发行人控股东、实际控制人之一魏鹤良持股100％，魏忠担任董事；
该公司已于2019年5月24
日注销
无锡市中捷酒店
管理有限公司
许可经营项目：中餐制售（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。一般经营项目：酒店管理服务，物业管理服
研发、设计、生产、安装、维修、调试、务；日用百货、五金交电、文体用品（不
含图书报刊和音像制品及电子出版物）的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营，涉及资质经营的凭有效资质证书经营）
魏忠持股85％并担任执行董事兼总经理，魏鹤良之女婿
顾建兵持股15％；该公司已于2018年3
月16日注销
无锡市利得科技
有限公司
计算机软件和硬件的技术开发(涉及专项规定的除外)；技术转让；技术服务；技术咨询；计算机及设备的销售
魏忠持股40％并担任执行董事；该公司已于2018年5月
28日注销
无锡安博瑞照明
科技有限公司
照明器材及其元器件的研发、生产及销售；上述产品的售后服务及安装服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顾建兵系发行人实际控制人之一魏鹤良的女婿，其持股
50％
无锡环网商贸有
限公司
许可经营范围：预包装食品、散装食品的批发与零售；卷烟（含雪茄烟）的零
务；日用百货、五金交电、文体用品（不售。（上述经营范围凭有效许可证经营。）一般经营范围：汽车零部件、日用百货、
办公用品、纺织服装、机械设备、五金交电、电子产品、家具、文具用品、体育用品的销售
顾建兵持股70％、魏忠持股10％；该公司已于2018年8月24日注销
| 售。（上述经营范围凭有效许可证经营。）一般经营范围：汽车零部件、日用百货、 |
锡山区东港北杰五金厂（个体工商
户）
五金、非标金属结构件的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顾建兵为该个体工商户负责人；该主体已于2018年9月
6日注销
锡山区东港君利
明五金机械配件厂（个体工商户）
3-3-2-86
五金加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
张君立系魏忠之妻弟，张君立曾出资50％；该主体已于2018年10月22日注
销10 朱敏杰
无锡天衡投资管理咨询有限公司
投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人之独立董事朱敏杰持股32.36％
彭颖红
南京凯微机电科技有限公司
微通道管材制备技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；微通道管材及相关机电设备、自动化设备、软件及辅助设备的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人之独立董事彭颖红持股50.00％，担任执行董事
上海纳米技术及应用国家工程研究中心有限公司
纳米科技和相关技术的研究与开发，纳米相关产品的生产和销售，纳米领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，项目和产品的投资，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
彭颖红担任董事长
（二）发行人的重大关联交易
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
2、相关交易协议及财务凭证；
3、本所律师对发行人控股股东、实际控制人和公司财务负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
发行人最近三年共发生以下关联交易：
1、关联方采购
关联方
| 关联方 | 采购内容 | 定价方式 | 2019年度金额（元） | 2018年度金额（元） | 2017年度金额（元） |
无锡安博瑞照明
科技有限公司
采购灯具 协议定价 —— —— 171,025.64锡山区东港北杰
五金厂
采购原材料 协议定价 —— ——
加工服务 协议定价 —— —— 1,393,460.85
3-3-2-87
关联方
| 关联方 | 采购内容 | 定价方式 | 2019年度金额（元） | 2018年度金额（元） | 2017年度金额（元） |
锡山区东港君利明五金机械配件
厂
采购原材料 协议定价 —— —— 699,397.73锡山区东港君利明五金机械配件
厂
加工服务 协议定价 —— —— 1,962,669.98
2、关联方销售
| 关联方 | 销售内容 | 定价方式 | 2019年度金额（元） | 2018年度金额（元） | 2017年度金额（元） |
埃玛格
电费 协议定价 407,565.88 421,295.53 ——水费 协议定价 36,446.47 51,999.96 ——蒸汽 协议定价 31,393.66 26,015.91 ——天然气 协议定价 126,248.44 125,269.40 ——房产 协议定价 —— —— 14,251,200.00
锡山区东港君利明五金机械配件
厂
销售商品 协议定价 —— —— 87,437.90
注：发行人向埃玛格出售部分土地及地上房产的具体情况将在本《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为”中详细披露。
3、关联方资金往来
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》以及发行人及其实际控制人的说明，报告期内公司与关联方的资金往来情况如下：
关联方
| 关联方 | 期间 | 期初应归还公司余额（正数为应收回）（万元） | 本期发生额 | 期末应归还公司余额（正数为应收回）（万元） | |
| 资金流出公司金额（万元） | 资金流入公司金额（万元） | ||||
魏忠
2019年 -
-
-
-
2018年 - - - -2017年 1101.32 2870.37 3971.69 -
根据发行人提供的相关财务凭证并经本所律师核查，截至申报基准日，以上关联方资金往来已清理完毕。
本所律师审查后认为：（1）截至本《律师工作报告》出具日，发行人与关联方之间的关联资金往来已经全部清理，且关联方与发行人之间未再发生资金往来的情形；（2）发行人自整体变更为股份有限公司后，建立了公司《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》和《独立董事工作细则》等制度，以规范发行人和关联方之间的关联交易；（3）上述关联方的资金往来事宜已经发行人2020年第二次临时股东大会确认，其中关联股东回避表决；（4）发行人之独立董事及监事均已发表了独立意见；（5）发行人、发行人实际控制人均已作出承诺不再发生类似资金往来行为。据此，本所律师认为，发行人（中捷有限）历史上与关联方的资金往来行为不会对发行人本次发行并在创业板上市形成实质性的影响。
4、关联方股权收购
（1）2017年9月，中捷有限收购魏鹤良持有的无锡佳捷75％股权
2017年9月，中捷有限收购无锡佳捷100％股权，其中向关联方魏鹤良收购其持有的无锡佳捷75％股权。本所律师将在本《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为”中详细披露中捷有限收购无锡佳捷100％股权的具体情况。
（2）2018年9月，发行人收购魏忠持有的烟台通吉51％股权
2018年9月，发行人收购烟台通吉92％股权，其中向关联方魏忠收购其持有的烟台通吉51％股权。本所律师将在本《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为”中详细披露发行人收购烟台通吉92％股权的具体情况。
（三）关联交易的决策程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保制度》等发行人相关内控制度。
本所律师核查后确认：
1、发行人《公司章程》的规定
第三十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第六十九条规定：“董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。”
第七十条规定：“董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。”
2、《股东大会议事规则》的规定
第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3、《董事会议事规则》的规定
第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》和《关联交易管理办法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形；
（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作细则》的规定
第二十条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的）及公司为关联人提供担保的，应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。”第二十四条规定：“独立董事除履行上述职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见，本公司应当将独立董事的独立意见报证券交易所备案，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露：（一）与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易或公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易；……（十）公司的股东、实际控制人对本公司现有或新发生的总额30万元以上的借款或其他资金往来，公司的股东、实际控制人的关联法人对本公司现有或新发生的总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；……”
5、《关联交易管理办法》的规定
《关联交易管理办法》对发行人审议关联交易的程序及相关权限等作出了明确规定。
6、《对外担保制度》的规定
第十二条规定：“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审批：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
第十三条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中第十二条（四）规定的担保事项，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过”
第四十条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”
本所律师认为：
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人上述关于关联交易的决策程序是合法、有效的。
（四）关联交易的公允性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人第一届监事会第六次会议的会议资料；
2、发行人2020年第二次临时股东大会会议资料；
3、发行人独立董事就关联交易发表的独立意见；
4、发行人向无关联第三方采购或销售相关产品的合同；
5、发行人相关资产的记账凭证；
6、发行人关于关联交易定价依据的说明。
本所律师核查后确认：
1、发行人于2020年4月15日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于确认公司近三年关联交易事项的议案》，对公司报告期内与关联方发生的关联交易予以确认。
2、发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见：
“公司近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，该等关联交易不存在严重影响公司独立性或显失公平的情形。报告期内公司与关联方发生的资金往来情形已得到有效清理和规范，公司近三年发生的关联交易不存在损害公司、非关联股东及债权人利益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将该等交易提交股东大会进行确认。由此，公司近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。”
3、发行人第一届监事会第六次会议就发行人近三年的关联交易发表专项审
查意见：“公司近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，该等关联交易不存在严重影响公司独立性或显失公平的情形。报告期内，公司与关联方发生的资金往来情形已得到有效清理和规范，未给公司造成资金损失，不存在导致股东合法利益受损的情形。公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。报告期内发生的关联交易不存在损害公司、非关联股东及债权人利益的情形，未对公司独立性构成影响。”本所律师认为：
发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出。上述主要交易已经发行人股东大会、监事会审议，并经独
立董事专项确认，不存在严重影响发行人独立性或显示公平的情形或损害发行人及其他股东利益的现象。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人关于实际经营业
务的书面说明；
2、发行人持股5％以上股东普贤投资、东明天昱的《营业执照》、合伙协
议、关于实际从事业务的书面说明；
3、发行人持股5％以上股东普贤投资、东明天昱的2017年度、2018年度、
2019年度财务报表；
4、发行人控股股东、其他持有发行人5％以上股份的股东、实际控制人回
复的调查表；
5、发行人控股股东、其他持有发行人5％以上股份的股东、实际控制人及
其关系密切的家庭成员控制的企业的《营业执照》、公司章程/合伙协议；
6、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争承诺函》。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
（1）根据发行人出具的书面说明，发行人及其子公司主要从事汽车精密零
部件的研发、生产和销售。
（2）根据发行人实际控制人魏鹤良、魏忠的说明并经本所律师核查，发行
人共同实际控制人魏鹤良、魏忠父子直接控制的除发行人以外的其他企业为普贤投资、东明天昱、宝宁投资，魏忠个人直接控制的除发行人外的企业为埃玛格、无锡诺捷教育科技发展有限公司；其中，东明天昱系发行人的员工持股平台，普贤投资、宝宁投资系发行人实际控制人家族成员持股平台，东明天昱、普贤投资、宝宁投资的业务均为实业投资，埃玛格的实际业务为自有房屋出租，无锡诺捷教育科技发展有限公司尚未开展实际经营业务；由此，前述主体均不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人回复的调查表和发行人控股股东、
其他持股5％以上的自然人股东、实际控制人及出具的承诺函，前述主体及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争关系。
2、避免同业竞争的措施
发行人之实际控制人魏鹤良、魏忠就避免同业竞争事宜出具书面承诺如下：
“一、本人除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业。三、如公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。四、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对公司有重大影响为止。”本所律师认为：
发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行并在创业板上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的不动产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司的《不动产权证书》；
2、发行人及其子公司签订的《国有土地使用权出让合同》《国有建设用地
使用权出让合同》及出让款项支付凭证；
3、无锡美捷向无锡佳捷转让土地的《国有土地使用权转让合同》及款项支
付凭证。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人及其子公司拥有的不动产如下：
3-3-2-94编号
| 编号 | 权利人 | 权证号 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 面积（M2） | 土地使用期限 | 他项 权利 | |
| 宗地面积 | 房屋面积 | ||||||||
发行人
苏（2018）无锡
市不动产权第
0023359号
港下东
头巷
出让
工业用地/工业、交通、仓储
16,253.00
9,856.98
至2056年1月5
日
无
2 发行人
苏（2018）无锡
市不动产权第0100145号
东港镇东升路西、创业路北
出让
工业用地
40,000.00
——
至2068年5月30
日止
无
无锡佳捷
苏（2017）无锡
市不动产权第
0115996号
东港东港路
出让
工业用地/工业、交通、仓储
29,122.50
25,373.13
至2057
年3月7
日止
无
无锡美
捷
苏（2107）无锡
市不动产权第
0117060号
东港东港路
出让
工业用地/工业、交通、仓储
29,406.50
21,841.42
至2067年3月19
日止
无
本所律师经核查后认为：
发行人及其子公司目前所拥有的不动产权均系依法取得。
（二）发行人及其子公司的专利、商标等无形资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司关于其所有的知识产权的清单；
2、发行人及其子公司的专利证书、《商标注册证》；
3、国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司所持有的专利情况的《证
明》；
4、国家知识产权局出具的关于发行人所持有的商标的《商标档案》；
5、本所律师在国家知识产权局商标局网站检索发行人及其子公司注册商标
的记录；
6、本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统检索发行
人及其子公司专利权的记录；
7、本所律师在香港特别行政区政府知识产权署官方网站检索发行人香港子
公司商标及专利的记录；
8、发行人及其子公司最近一年的专利年费缴付凭证。
本所律师核查后确认：
1、专利权
根据发行人提供的专利证书、专利年费缴付凭证、国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）后确认，截至申报基准日，发行人及其子公司拥有的专利如下：
3-3-2-95
编号
| 编号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请号 | 专利申请日 | 类型 | 取得方式 |
固定发动机的支架用焊接夹具
发行人 ZL200810124438.5 2008.07.16 发明
原始取得
降低焊接变形的侧向顶出机构
发行人 ZL200810124439.X 2008.07.16 发明
原始取得
连接发动机与底盘的支架生产用焊接夹具
发行人 ZL200810124440.2 2008.07.16 发明
原始取得
汽车减震器支架的冲
压装置
发行人 ZL200810124441.7 2008.07.16 发明
原始取得
斜锲双作用抽芯式冲压成型模具
发行人 ZL200810124442.1 2008.07.16 发明
原始取得
汽车发动机减震器支架的冲压装置
发行人 ZL201010157284.7 2010.04.14 发明
原始取得
小型汽车变速箱支架的第二次焊接夹具
发行人 ZL201010157288.5 2010.04.14 发明
原始取得
汽车减震器内支撑管
的冲孔带翻孔模具
发行人 ZL201010157296.X 2010.04.14 发明
原始取得9 卷圆一次成形模具 发行人 ZL201010157306.X 2010.04.14 发明
原始取得
连续模的防误送料联
动装置
发行人 ZL201010279134.3 2010.09.10 发明
原始取得
变速箱内嵌橡胶支承
减震器
发行人 ZL201210214106.2 2012.06.26 发明
原始取得12 发动机支架减震装置 发行人 ZL201210259904.7 2012.07.25 发明
原始取得13 外圈连续冲压模具 发行人 ZL201310161836.5 2013.05.03 发明
原始取得14 变速箱支架减震装置 发行人 ZL201310160531.2 2013.05.03 发明
原始取得
汽车底盘传动轴减震
器装置
发行人 ZL201310163042.2 2013.05.03 发明
原始取得16 汽车减震器顶胶装置 发行人 ZL201310163021.0 2013.05.03 发明
原始取得
汽车前桥与转向连接
扭力支架
发行人 ZL201310163804.9 2013.05.03 发明
原始取得18 变速箱支撑减震装置 发行人 ZL201310163943.1 2013.05.03 发明
原始取得
汽车减震器连杆缓冲
减震外壳保护装置
发行人 ZL201310160532.7 2013.05.03 发明
原始取得
汽车前下控制臂后衬
套支架减震装置
发行人 ZL201310163944.6 2013.05.03 发明
原始取得
一种自动加油润滑的
连续模
发行人 ZL201410594776.0 2014.10.29 发明
原始取得22 一种桶形零件连续模 发行人 ZL201410593164.X 2014.10.29 发明
原始取得
一种曲面产品表面精确攻丝装置
发行人 ZL201410592170.3 2014.10.29 发明
原始取得
汽车引擎局部支撑减
震装置
发行人 ZL201410607144.3 2014.10.31 发明
原始取得
汽车支架的冲孔成型
模具
发行人 ZL201410607364.6 2014.10.31 发明
原始取得
翼子板支架连续冲压
模具
发行人 ZL201510613908.4 2015.09.23 发明
原始取得
带翻孔拉伸桶的冷冲
压工艺
发行人 ZL201510614024.0 2015.09.23 发明
原始取得
用于汽车底盘控制臂内嵌圆形件的冲压装
置
发行人 ZL201510613856.0 2015.09.23 发明
原始取得
汽车扭转梁安装支架
焊接夹紧定位装置
发行人 ZL201510613911.6 2015.09.23 发明
原始取得
减震器连杆冲压工艺
及冲压模具
发行人 ZL201510614100.8 2015.09.23 发明
原始取得
磁控溅射微纳米膜的
方法
发行人 ZL201510615099.0 2015.09.24 发明
原始取得
一种用于汽车悬挂减
震系统的弹簧垫圈
发行人 ZL201420634919.1 2014.10.29
实用新型
原始取得
一种折弯整形冲压模
具
发行人 ZL201420636201.6 2014.10.29
实用新型
原始取得
一种桶形零件连续模
条料导料机构
发行人 ZL201420636271.1 2014.10.29
实用新型
原始取得
一种汽车变速箱悬置
减震装置
发行人 ZL201420636272.6 2014.10.29
实用新型
原始取得
具有工件识别标示功
能的检测装置
发行人 ZL201520742244.7 2015.09.23
实用新型
原始取得37 底盘轴衬套减震装置 发行人 ZL201520744418.3 2015.09.23
实用新型
原始取得38 减震器连杆冲压模具 发行人 ZL201520744445.0 2015.09.23
实用新型
原始取得
后纵臂加强板总成装
置
发行人 ZL201520744442.7 2015.09.23
实用新型
原始取得
精密不锈钢产品的焊
接工装
发行人 ZL201520744385.2 2015.09.23
实用新型
原始取得
连接车门与车身的铰
链
发行人 ZL201520744357.0 2015.09.23
实用新型
原始取得
用于翻孔倒角一体工
艺的冷冲压装置
发行人 ZL201520744521.8 2015.09.23
实用新型
原始取得
汽车底盘密闭式液压悬置减震装置
发行人 ZL201520744282.6 2015.09.23
实用新型
原始取得
一种连接底盘与排气管的橡胶支架
发行人 ZL201620146063.2 2016.02.26
实用新型
原始取得
汽车前悬架摆臂连接轴套套管焊接总成减
震装置
发行人 ZL201620149300.0 2016.02.26
实用新型
原始取得
汽车悬挂减震器减压
盖装置
发行人 ZL201620149291.5 2016.02.26
实用新型
原始取得
汽车发动机抗扭支架
减震连杆
发行人 ZL201620149271.8 2016.02.26
实用新型
原始取得
汽车车架橡胶减震衬
套
发行人 ZL201620148561.0 2016.02.26
实用新型
原始取得
汽车变速箱内部选换档装置的选换档控制
机构
发行人 ZL201620424128.5 2016.05.11
实用新型
原始取得
汽车变速箱内部选换档装置的控制轴组件
发行人 ZL201620911943.4 2016.08.18
实用新型
原始取得51 铆销装配夹具 发行人 ZL201620900226.1 2016.08.18
实用新型
原始取得
一种汽车六速手动变速箱内部选换挡拨叉
总成机构
发行人 ZL201720408706.0 2017.04.18
实用新型
原始取得53 汽车轮毂固定装置 发行人 ZL201721145004.4 2017.09.07
实用新型
原始取得
一种汽车减震器夹箍
装置
发行人 ZL201820176654.3 2018.02.01
实用新型
原始取得
一种汽车刹车踏板四
工位凸焊设备
发行人 ZL201820176168.1 2018.02.01
实用新型
原始取得56 一种点焊机电极结构 发行人 ZL201820430584.X 2018.03.28
实用新型
原始取得
汽车刹车踏板铆轴套
模具
发行人 ZL201821735031.1 2018.10.24
实用新型
原始取得
一体式底盘传动轴支
架
发行人 ZL201920285381.0 2019.03.06
实用新型
原始取得59 液压底盘衬套 发行人 ZL201920285382.5 2019.03.06
实用新型
原始取得
具有多种功能的一次
成型模具
无锡绿缘 ZL201110178532.0 2011.06.29 发明
受让取得
低散发低污染的EPDM
橡胶及其制备方法
无锡绿缘 ZL201210528103.6 2012.12.10 发明
原始取得
丙烯酸酯橡胶及其制
备方法
无锡绿缘 ZL201310461950.X 2013.09.30 发明
原始取得
一种汽车嵌件阻尼块的制造工艺
无锡绿缘 ZL201710415986.2 2017.06.06 发明
原始取得
嵌件骨架智能检测报
警系统
无锡绿缘 ZL201620898135.9 2016.08.16
实用新型
原始取得
65 用于零件检测的装置 无锡绿缘 ZL201621093969.9 2016.09.29
实用新型
原始取得
用于精密橡胶金属骨架产品的后冲压模具
无锡绿缘 ZL201621164397.9 2016.10.25
实用新型
原始取得
一种用于橡胶波纹管
耐久性的检测装置
无锡绿缘 ZL201621434004.1 2016.12.23
实用新型
原始取得
一种模具弹簧的保护
套
无锡绿缘 ZL201621473040.9 2016.12.29
实用新型
原始取得
一种用于橡胶件的切
边装置
无锡绿缘 ZL201621473087.5 2016.12.29
实用新型
原始取得
一种用于多骨架装载的装模器
无锡绿缘 ZL201621473086.0 2016.12.29
实用新型
原始取得71 一种内芯压装机构 无锡绿缘 ZL201720350945.5 2017.04.05
实用新型
原始取得
一种橡胶注射成型模
具
无锡绿缘 ZL201720397977.0 2017.04.17
实用新型
原始取得
一种汽车减震底座的
位置度高度检具
无锡绿缘 ZL201720423307.1 2017.04.20
实用新型
原始取得
一种橡胶产品取模装
置
无锡绿缘 ZL201720544654.X 2017.05.15
实用新型
原始取得75 一种衬套打磨装置 无锡绿缘 ZL201720544653.5 2017.05.15
实用新型
原始取得
变速箱齿轮表面处理中侧部结构保护装置
无锡绿缘 ZL201720776459.X 2017.06.29
实用新型
原始取得
变速箱齿轮表面处理中的齿轮轴保护装置
无锡绿缘 ZL201720776443.9 2017.06.29
实用新型
原始取得78 一种潜伏式进胶结构 无锡绿缘 ZL201721614091.3 2017.11.28
实用新型
原始取得79 弹性定位结构 无锡绿缘 ZL201721624146.9 2017.11.28
实用新型
原始取得80 一种橡胶冷流道系统 无锡绿缘 ZL201721839370.X 2017.12.25
实用新型
原始取得
一种模具真空检测装
置
无锡绿缘 ZL201821259860.7 2018.08.07
实用新型
原始取得
一种自动化取料埋料
装置
无锡绿缘 ZL201821347513.X 2018.08.20
实用新型
原始取得
一种悬空骨架装模工
装
无锡绿缘 ZL201821488476.4 2018.09.11
实用新型
原始取得84 一种拆边机 无锡绿缘 ZL201821630731.4 2018.09.30
实用新型
原始取得
一种半自动热熔铆接
机
无锡绿缘ZL201822256771.3
3-3-2-98
2018.12.29
实用新型
原始取得
一种注塑机镶件全自
动供料取料装置
无锡绿缘 ZL201822260616.9 2018.12.29
实用新型
原始取得87 台阶高度差专用检具
无锡绿缘 ZL201920045228.0
2019.01.10
实用新型
原始取得
汽车减震器内支撑管的侧滑块切边模具
灏昕汽车 ZL201110178502.X 2011.06.29 发明
受让取得
折弯冲侧孔的冲压复
合模具
灏昕汽车 ZL201110178396.5 2011.06.29 发明
受让取得90 多功能一次成形模具 灏昕汽车 ZL201110178551.3 2011.06.29 发明
原始取得
汽车发动机减震器支
架的侧向冲压装置
灏昕汽车 ZL201110185217.0 2011.07.04 发明
受让取得
光栅尺自动检测精密
装置
灏昕汽车 ZL201210259834.5 2012.07.25 发明
受让取得
上模浮动的旋切模运动转换机构
灏昕汽车 ZL201210357120.8 2012.09.22 发明
受让取得
一种减震器支承座的生产工艺
灏昕汽车 ZL201611213315.X 2016.12.23 发明
原始取得95 抛丸机进出料用小车 灏昕汽车 ZL201620686974.4 2016.06.30
实用新型
原始取得
一种减震器支撑座的
压铸模具
灏昕汽车 ZL201621390920.X 2016.12.16
实用新型
原始取得
一种减震器内芯的压
铸模具
灏昕汽车 ZL201621390824.5 2016.12.16
实用新型
原始取得
一种减震器内芯加工
用工装
灏昕汽车 ZL201621390919.7 2016.12.16
实用新型
原始取得
一种减震器托架的压
装工装
灏昕汽车 ZL201621390823.0 2016.12.16
实用新型
原始取得
一种减震器连接套的
压铸模具
灏昕汽车 ZL201621433887.4 2016.12.23
实用新型
原始取得
压铸机颗粒油注射防
溅漏斗
灏昕汽车 ZL201720568580.3 2017.05.19
实用新型
原始取得
一种减少减震器铝合金压铸件旋铆开裂的
压铸模具
灏昕汽车 ZL201720576316.4 2017.05.22
实用新型
原始取得103 零件综合检具 灏昕汽车 ZL201720576364.3 2017.05.22
实用新型
原始取得
一种用于铝合金压铸
熔化工序的天平秤
灏昕汽车 ZL201721207647.7 2017.09.20
实用新型
原始取得
带有翻边结构的一体
式连杆
灏昕汽车 ZL201721364091.2 2017.10.20
实用新型
原始取得
可有效减小压铸件浇口残留的上下双刀口
切边模具结构
灏昕汽车 ZL201822225451.1 2018.12.28
实用新型
原始取得
本所律师核查后认为：
发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权，且上述专利权均在有效状态。
2、商标
截至申报基准日，发行人拥有的商标如下：
3-3-2-100编号
| 编号 | 所有权人 | 注册号 | 商标名称或图形 | 核定使用商品类别 | 有效期 |
| 1 |
发行人 1621820
12 2011.08.21-2021.08.20
发行人 1653835
7 2011.10.21-2021.10.20
| 2 |
| 3 |
发行人 24492294
12 2018.06.14-2028.06.13
本所律师核查后认为：
发行人目前所拥有的上述注册商标系合法取得，且上述注册商标在有效状态。
（三）发行人及其子公司的主要设备
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司截至2019年12月31日的固定资产清单；
2、公司及其子公司账面原值为50万元以上的主要生产经营设备买卖合同、
支付凭证及发票（抽样）；
本所律师核查后确认：
本所律师就发行人及其子公司提供的截至2019年12月31日拥有的固定资产中的关键生产经营设备（原值金额50万元以上）进行了抽样核查。经本所律师与发行人的财务负责人以及大信会计师的经办人员进行沟通，以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证（抽查），发行人及其子公司就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（四）发行人及其子公司财产的取得方式及产权状况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司重大财产的购买合同、权利证书；
2、发行人及其子公司无权利证书重大财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人及其子公司关于其财产均属发行人及子公司所有，且不存在产权
纠纷或潜在纠纷的书面说明。本所律师核查后确认：
据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及其子公司上述重大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在可预见的潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其子公司拥有使用权的财产，其权属明确，且已申请办理或办理完成了相关手续，发行人及其子公司对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人及其子公司主要财产的担保
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
2、发行人及其子公司关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
3、发行人及其子公司住所地不动产登记中心就发行人及其子公司不动产抵
押登记事项出具的查档证明；
4、本所律师对发行人财务负责人的访谈记录。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）发行人及其子公司房屋租赁
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司关于租赁土地、房产的说明；
2、出租方与承租方签订的《租赁合同》；
3、出租方持有的该宗土地和房产的《不动产权证》、《国有土地使用证》
和《房屋所有权证》。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司存在下列房产租赁事项：
3-3-2-101
编号
| 编号 | 出租方 | 承租方 | 房产所在地 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 年租赁费用(元) | 用途 |
3-3-2-102
无锡佳捷 发行人 东港东港路8 6757.94
2020.01.01-2021.12.31
540,635.20
生产车间
| 1 |
| 2 |
无锡美捷 发行人 东港东港路6 7686.26
2020.01.01-2021.12.31
889,207.30
生产车间
无锡美捷 灏昕汽车 东港东港路6 9456.27
2020.01.01-2021.12.31
898,345.65
生产车间
| 3 |
| 4 |
无锡美捷 无锡绿缘 东港东港路6 4648.00
2020.01.01-2021.12.31
392,640.00
生产车间
烟台泰普森数控机床制造有
限公司
烟台通吉
烟台市福山区金山路126号
| 5 |
4035.42
2019.03.01-2021.02.28
726,300.00
生产车间、
办公
楼
发行人及其子公司已就其房屋租赁事宜与有权出租人和房屋承租人签署了租赁协议，该等协议内容符合《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》的有关规定。
（七）综上所述，本所律师认为：
截至申报基准日，发行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人及其子公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于正在履行的重大合同的说明；
2、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
3、发行人的采购合同、销售合同、银行融资合同等重大合同；
4、本所律师对主要供应商、主要客户访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本《律师工作报告》出具日，本所律师认为下列合同为发行人正在履行中的重大合同：
1、采购合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司与主要供应商签署且正在履行中的主要采购协议如下：
3-3-2-103
编号
| 编号 | 签订主体 | 供应商名称 | 签署时间 | 产品类别 | 合同类型 |
中捷精工
上海天骄钢铁物资有限公司
2018.02.25
外购、外协五金、冲压件
框架协
议
中捷精工
上海竞冶钢铁贸易有限公司
2018.02.25
外购、外协五金、冲压件
框架协
议
中捷精工 锡山区东港鑫之旺五金加工厂 2018.02.23
外购、外协五金、冲压
件
框架协议
中捷精工 上海品洋实业有限公司 2018.02.25
外购、外协五金、冲压件
框架协
议
中捷精工 无锡泽光铝业经销有限公司 2018.02.25
外购、外协五金、冲压
件
框架协议6 中捷精工 上海湘煜实业有限公司 2018.02.28
外购、外协五金、冲压
件
框架协议7 中捷精工 江阴市源盛铝业有限公司 2018.02.25
外购、外协五金、冲压
件
框架协
议8 中捷有限
安美特（中国）化学有限公司南
京分公司
2011.12.30
镀镍合金自
动生产线
框架协
议9 中捷精工
苏州市相城区欣磊实业有限公
司
2018.12.18
外购、外协五金、冲压
件
框架协
议10 中捷精工 江阴市云德电镀有限公司 2018.02.27
外购、外协五金、冲压
件
框架协
议11 中捷精工
张家港市港捷金属制品有限公
司
2018.02.23
外购、外协五金、冲压
件
框架协
议12 中捷精工 台山市金桥铝型材厂有限公司 2018.12.20 铝型材
框架协
议13 烟台通吉 山东创新工贸有限公司 2020.01.20
高韧性铝合金
框架协
议14 灏昕汽车 昆山市超群金属制品有限公司 2018.08.08 铝锭
框架协
议15 灏昕汽车 帅翼驰新材料集团有限公司 2018.10.09 铝锭
框架协
议16 灏昕汽车 苏州仓松金属制品有限公司 2019.09.01 铝锭
框架协
议17 灏昕汽车 无锡杰立鑫五金制造有限公司 2017.02.16
外购原材料、外协五金、冲压件
框架协
议18 灏昕汽车 南通众福新材料科技有限公司 2018.10.09 铝锭
框架协
议
2、销售合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司与主要客户签署且正在履行中的主要销售协议如下：
3-3-2-104
编号
| 编号 | 签订主体 | 客户名称 | 签署时间 | 产品类别 | 合同类型 |
中捷精工
博戈橡胶金属（上海）有限公司
2020.04.30
以具体订单
为准
框架协
议
2 中捷精工 天纳克汽车工业（苏州）有限公司
2020.04.29
以具体订单
为准
框架协
议3 中捷精工 威巴克（无锡）减震器有限公司 2019.04.11
以具体订单
为准
框架协
议4 中捷精工 精诚工科汽车系统有限公司 2018.12.05
以具体订单
为准
框架协
议5 中捷精工
普利司通（常州）汽车配件有限公
司
2019.08.23
以具体订单
为准
框架协
议6 中捷精工
哈金森工业橡胶制品（苏州）有限
公司
2020.04.20
以具体订单为准
框架协
议7 中捷有限 青岛帝倜阿尔汽车配件有限公司 2014.02.06
以具体订单
为准
框架协
议8 中捷精工
康迪泰克（中国）橡塑技术有限公
司
2020.04.26
以具体订单为准
框架协
议9 中捷精工 博戈橡胶塑料（株洲）有限公司 2018.09.15
以具体订单
为准
框架协
议10 中捷有限 长城汽车股份有限公司 2016.12.31
以具体订单
为准
框架协
议11 中捷精工 上海联谊汽车零部件有限公司 2018.02.07
以具体订单
为准
框架协
议12 中捷精工
无锡市振华汽车部件股份有限公
司
2020.05.29
以具体订单
为准
框架协
议13 烟台通吉
威巴克（无锡）汽车零部件有限公
司
2020.04.14
以具体订单
为准
框架协
议14 灏昕汽车 天纳克汽车工业（苏州）有限公司
2014.11.14
以具体订单为准
框架协
议15 无锡绿缘 天纳克汽车工业（苏州）有限公司
2014.11.17
以具体订单
为准
框架协
议
3、银行融资合同
2020年1月14日，发行人与台新国际商业银行股份有限公司签订《贷款协议》，约定由台新国际商业银行股份有限公司向发行人提供最高额度为410万欧元的续期贷款，借款期限自2020年1月22日至2021年1月21日，年利率为
1.48％，本贷款由宁波银行出具不可撤销无条件担保信用证担保。
本所律师认为：
发行人（中捷有限）上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法、有效；截至本《律师工作报告》出具日，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
发行人上述部分合同的签订主体为中捷有限，发行人系由中捷有限整体变更，承继中捷有限之全部权利义务。本所律师认为，上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人出具的书面说明；
2、发行人的营业外支出明细情况。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
本所律师已在本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露发行人报告期内与关联方发生的关联交易情况，经本所律师核查，截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（五）发行人的大额其它应收、应付款
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明。
本所律师核查后确认：
1、截至申报基准日，除应付社会保险代扣代缴款外，发行人及其子公司合
并口径下金额在30,000.00元及以上的其他应收款项情况如下：
3-3-2-106
主体
| 主体 | 应收对象 | 款项性质 | 金额（元） |
中捷精工 无锡市锡山区东港镇人民政府 保证金 4,200,000.00灏昕汽车
无锡华润燃气有限公司
押金 507,000.00中捷精工 押金 100,000.00中捷精工 荣盛达（无锡）能源有限公司 押金 50,000.00中捷精工
国网江苏省电力有限公司无锡供电
押金 50,000.00烟台通吉 烟台泰普森数控机床制造有限公司 保证金 30,000.00烟台通吉 山东裕航特种合金装备有限公司 押金 30,000.00
分公司
合 计
| 合 计 | 4,967,000.00 |
2、截至申报基准日，发行人及其子公司合并口径下金额在30,000.00元及
以上的其他应付款项情况如下：
| 主体 | 应付对象 | 款项性质 | 金额（元） |
中捷精工 赣州经纬科技股份有限公司 押金 200,000.00烟台通吉 黄晓慈 备用金 68,903.46
合 计
本所律师认为：
发行人其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的工商登记资料；
2、发行人设立以来的历年审计报告/财务报表。
本所律师核查后确认：
发行人自中捷有限整体变更为股份有限公司后未发生公司合并、分立和减少注册资本的行为。本所律师已在本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中详细披露了发行人自整体变更以来的历次增资扩股行为。本所律师认为：
发行人历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人（中捷有限）设立以来的工商登记资料；
2、发行人（中捷有限）设立以来的历年审计报告/财务报表；
3、发行人（中捷有限）设立以来的长期股权投资明细；
4、发行人（中捷有限）设立以来的资产收购协议、资产出售协议及相关评
估报告。
本所律师核查后确认：
发行人自设立以来发生过的重大资产收购兼并及出售资产的行为如下：
1、2017年9月，中捷有限收购无锡佳捷100％股权
本所律师已在本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”披露了无锡佳捷的设立及历次股权变更情况。无锡佳捷于2017年9月被中捷有限收购全部股权前，由魏鹤良、华惠康分别持有其75％、25％的股权。
（1）经无锡佳捷委托，无锡市衡业土地房地产资产评估咨询有限公司于
2017年8月3日出具了锡衡业评报字（2017）第Z0801号《无锡佳捷汽车配件有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值评估报告》。根据评估报告，无锡佳捷股东全部权益于2017年5月31日的评估价值为1683.91万元。
（2）2017年8月18日，无锡佳捷召开董事会并作出决议，同意魏鹤良、
华惠康将其分别持有的无锡佳捷75％、25％的股权转让给中捷有限；同意无锡佳捷企业类型由外资企业变更为内资有限公司；无锡佳捷原合资合同及章程作废，由股权转让后的股东重新制定新的公司章程。同日，中捷有限召开股东会并作出决议，同意以1683.91万元收购魏鹤良、华惠康共同持有的无锡佳捷100％股权合计1100万元出资额。
2017年8月18日，魏鹤良、华惠康分别与中捷有限签署《股权转让协议》，约定魏鹤良将其持有的无锡佳捷852万元出资（占75％）作价1262.9325万元转让给中捷有限，华惠康将其持有的无锡佳捷275万元出资（占25％）作价
420.9775万元转让给中捷有限。
2017年9月28日，无锡佳捷就上述股权转让、企业类型变更事宜办理完成工商变更登记手续。
（3）根据发行人提供的股权价款支付凭证及完税凭证，截至本《律师工作
报告》出具日，中捷有限向魏鹤良、华惠康已支付完毕了本次股权转让款，股权转让方亦已缴纳完毕相应的个人所得税。
本次收购完成后，无锡佳捷成为发行人的全资子公司，由发行人持有其100％的股权。
2、2017年9月，中捷有限收购无锡美捷30％股权
本所律师已在本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”披露了无锡美捷的设立及历次股权变更情况。无锡美捷于2017年9月被中捷有限收购全部股权前，由中捷有限、万新铝质分别持有其70％、30％的股权。
（1）经中捷有限委托，中京民信评估出具京信评报字（2018）第348号资
产评估报告。根据评估报告，无锡美捷股东全部权益于2017年6月30日的评估价值为881.18万元。
（2）2017年8月18日，无锡美捷召开董事会并作出决议，同意万新铝质
将其持有的无锡美捷30％的股权转让给中捷有限；同意无锡美捷企业类型由外资企业变更为内资有限公司；无锡美捷原合资合同及章程作废，由股权转让后的股东重新制定新的公司章程。同日，中捷有限召开股东会并作出决议，同意以2,635,974元收购万新铝质持有的无锡美捷30万美元出资。
2017年8月18日，万新铝质与中捷有限签署《股权转让协议》，约定万新铝质将其持有的无锡美捷30万美元出资（占30％）作价2,635,974元转让给中捷有限。
2017年8月25日，无锡美捷股东作出决定，同意无锡美捷注册资本币种由美元变更为人民币，即注册资本由100万美元变更为8,277,079.99元人民币（按原股东缴款当日美元对人民币汇率折合而成）；同意制定并通过新章程。
2017年9月29日，无锡美捷就上述股权转让、企业类型变更事宜办理完成工商变更登记手续。
（3）根据发行人提供的股权价款支付凭证及完税凭证，截至本《律师工作
报告》出具日，中捷有限已向万新铝质支付完毕了本次股权转让款，股权转让方亦已缴纳完毕了相应的企业所得税。
本次收购完成后，无锡美捷成为发行人的全资子公司，由发行人持有其100％的股权。
3、2017年11月，中捷有限向埃玛格出售部分土地及地上房产
（1）本所律师已在本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）发行人的关联方”中披露了埃玛格的基本情况：埃玛格系于2016年8月12日由魏忠出资1000万元设立的有限责任公司，并持有统一社会信用代码为91320205MA1MR9PMXN的《营业执照》，经营范围为“自动化系统工程的研发；自动化设备的研发、设计、生产、安装、维修、调试、销售、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《律师工作报告》出具日，魏忠持有埃玛格100％的股权。
（2）2017年11月，经中捷有限委托，江苏金宁达房地产评估规划测绘咨
询有限公司以2017年10月12日为评估基准日，对中捷有限所拥有的位于无锡市锡山区东港镇港下村、面积为21133.70平方米的国有土地使用权（锡锡国用（2006）第0101号）中的4880.70平方米土地及地上房产（以下简称“标的资产”）进行评估，并分别出具了（江苏）金宁达（2017）（估）字第WX103101号《土地评估报告》、（江苏）金宁达（2017）（房估）字第WXF110103号《房地产评估报告》、（江苏）金宁达（2017）（房估）字第WXF110104号《房地产评估报告》（以下统称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，标的资产的评估值为14,251,200元，其中：面积为4880.70平方米的土地评估值为1,757,100元，面积为2606.42平方米的房屋评估值为2,390,000元，面积为12262.20平方米的房屋评估值为10,104,100元。
2017年11月2日，经中捷有限股东会审议通过，同意按照《评估报告》的评估价格将标的资产转让给埃玛格。同日，中捷有限与埃玛格签订了《无锡市不动产转让协议》，约定埃玛格按照《评估报告》的评估结果，以14,251,200元的价格收购标的资产。
（3）根据发行人提供的转账凭证、财务凭证和完税凭证，发行人已于2018
年1月收到了埃玛格支付的全额资产转让款，并缴纳完成了土地增值税。
2018年2月，发行人就本次不动产分割、转让办理完成了相应的过户登记手续并取得了换发后的《不动产权证书》，具体如下：
3-3-2-109
编号
| 编号 | 权利人 | 权证证号 | 座落 | 权利类型 | 面积（㎡） | 土地使用期限 |
发行人
苏（2018）无锡
市不动产权第
港下东头巷
国有建设用地使用权
16253.00 2056-1-5
0023359号
房屋所有权 9856.98 ——
4、2018年9月，发行人收购烟台通吉92％股权
本所律师已在本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”披露了烟台通吉的设立及历次股权变更情况。烟台通吉于2018年9月被发行人收购92％股权前，由魏忠持有其51％股权、崔浩博持有其41％股权、黄晓慈持有其8％股权。
（1）经发行人委托，中京民信评估以2018年2月28日为评估基准日对烟
台通吉进行了评估并出具了京信评报字（2018）第454号《江苏中捷精工科技股份有限公司拟核实烟台通吉汽车零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估报告，烟台通吉股东全部权益于2018年2月28日的评估价值为1255.87万元。
2018年3月16日，发行人第一届董事会第六次会议召开并作出决议，同意以1150.00万元的价格收购魏忠、崔浩博分别持有的烟台通吉51％、41％股权，合计1150.00万元出资额。
（2）2018年8月31日，烟台通吉召开股东会并作出决议，同意魏忠、崔
浩博将其分别持有的烟台通吉51％、41％的股权转让给发行人，并相应修改公司章程。同日，魏忠、崔浩博分别与发行人签署《股权转让协议》，约定魏忠将其持有的烟台通吉637.50万元出资（占51％）作价637.50万元转让给发行人，崔浩博将其持有的烟台通吉512.50万元出资（占41％）作价512.50万元转让给发行人。
2018年9月6日，烟台通吉就上述股权转让、企业类型变更事宜办理完成工商变更登记手续。
（3）根据发行人提供的股权价款支付凭证，截至本《律师工作报告》出具
日，发行人向魏忠、崔浩博已支付完毕了本次股权转让款。
本次收购完成后，烟台通吉成为发行人的控股子公司，由发行人持有其92％的股权。
本所律师认为，发行人上述资产转让及受让事宜，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的手续，合法、有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次董事会、股东（大）会决议文件；
2、发行人的书面说明。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人创立大会的会议资料；
2、发行人创立大会通过的《江苏中捷精工科技股份有限公司章程》；
3、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2017年11月18日，发行人召开创立大会，审议通过了《江苏中捷精工科技股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在无锡市行政审批局备案。
本所律师认为：
发行人召开的创立大会上审议通过的《江苏中捷精工科技股份有限公司章程》的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程近三年的修改
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人最近三年的股东（大）会会议资料；
3、发行人最近三年的公司章程及修正案。
本所律师核查后确认：
发行人（中捷有限）近三年章程变更情况如下：
1、2017年11月18日，发行人召开首次股东大会并作出决议，审议通过《关
于制定江苏中捷精工科技股份有限公司章程的议案》。该章程已在无锡市行政审批局备案。
2、2017年12月19日，发行人召开2017年第一次临时股东大会并作出决
议，同意变更公司注册资本为6570万元，并同意通过公司章程修正案。该章程修正案已在无锡市行政审批局备案。
3、2017年12月22日，发行人召开2017年第二次临时股东大会并作出决
议，同意变更公司注册资本为7170万元，并同意通过公司章程修正案。该章程修正案已在无锡市行政审批局备案。
4、2018年3月28日，发行人召开2018年第一次临时股东大会并作出决议，
同意变更公司注册资本为7879.11万元，并同意通过公司章程修正案。该章程修正案已在无锡市行政审批局备案。
本所律师认为：
发行人（中捷有限）章程的制定和近三年的修改，履行了股东（大）会审议和工商备案登记程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》共十三章一百五十九条，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，除上市公司及优先股适用的内容外，其内容与《上市公司章程指引（2019年修订）》不存在重大不一致的情形。
本所律师认为：发行人现行的《公司章程》体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之《公司章程（草案）》的合规性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2020年第三次临时股东大会会议资料；
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
3、《上市公司章程指引（2019年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
〔2019〕10号）。
本所律师核查后确认：
2020年6月28日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，会议审议通过《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并在创业板上市后生效。《公司章程（草案）》与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，未对《上市公司章程指引（2019年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29号）、《创业板上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等）作出了明确的规定。本所律师认为：
《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司的公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并在创业板上市后生效并取代发行人的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行的组织结构图；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明；
5、发行人经股东（大）会、董事会、监事会决议通过的制度。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、各职能部门构成。
1、股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照
《公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由9名董事组成，其中3名为独立董
事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权力。发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了内审部，其对发行人董事会审计委员会负责。
3、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名股东代表监事
由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1名，按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权力。
4、高级管理人员包括：总经理1名，主持公司的日常生产经营和管理工作，
由董事长提名，董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；质量技术总监1名，负责公司质量技术工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名（由财务负责人兼任），负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。总经理根据《公司法》《公司章程》以及公司《总经理工作细则》的规定行使职权。
5、发行人设有独立的证券管理部、总经理办公室、人事行政部、销售部、
财务部、采购部、质量部、开发部、计划物流部、金属事业部、表处理事业部、内审部等职能部门，各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为：
发行人已经建立了股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会监事会及各职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
2、发行人的其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
2017年11月18日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自2017年11月设立以来，共召开10次股东大会（含创立大会）、16次董事会、7次监事会。
本所律师认为：
发行人自设立以来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人的《关联交易管理办法》《对外担保制度》《对外投资管理制度》
《授权管理制度》《总经理工作细则》。
本所律师核查后确认：
发行人历次股东大会及董事会的重大授权行为如下：
1、发行人第一届董事第一次会议审议通过的《总经理工作细则》规定了日
常生产经营过程中发行人总经理在公司对外投资、资产和权益处置运用等交易（公司受赠现金资产除外）方面的决策权限；
2、发行人创立大会审议通过并经2020年第三次临时股东大会修订的《关联
交易管理办法》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《授权管理制度》规定了发行人董事会、总经理对公司重大事项的决策权限；
3、发行人2020年第三次临时股东大会就公司向社会公开发行股票并在创业
板上市有关事宜向董事会作出授权。本所律师认为：
发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员构成及任职资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
3、发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证；
4、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺、
劳动合同和相关保密协议；
5、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
6、本所律师查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其他互
联网网站的记录。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员9人，其中独立
董事3人；监事会成员3人，其中职工代表监事1人。董事会聘有总经理1人，董事会秘书1人（财务负责人兼任），财务负责人1人，质量技术总监1人。发行人之董事、监事及高级管理人员的具体任职情况如下：
3-3-2-116
董事会
| 董事会 | ||
| 编号 | 姓名 | 职务 |
1 魏 忠 董事长、总经理2 魏鹤良 董事3 张叶飞 董事、财务负责人、董事会秘书4 范 胜 董事、质量技术总监5 江海峰 董事6 华 军 董事7 朱敏杰 独立董事8 史科蓉 独立董事9 彭颖红 独立董事
3-3-2-117
监事会
1 陆 奕 监事会主席2 杨惠斌 监事3 王月萍 职工代表监事
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《创业板管理办法》第十九条规定的情形。
3、截至本《律师工作报告》出具日，公司董事会共有董事9名，其中兼任
高级管理人员的董事有3名，符合《公司章程》关于兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不超过公司董事总数二分之一的规定。本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近二年的变化
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人最近二年的股东（大）会、董事会及监事会会议资料；
2、发行人最近二年的工商登记资料；
3、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺、
劳动合同和相关保密协议。本所律师核查后确认：
发行人最近二年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
2017年11月18日，发行人创立大会选举魏忠、魏鹤良、张叶飞、范胜、江海峰、华军担任董事，朱敏杰、史科蓉、彭颖红担任独立董事，陆奕、杨惠斌担任非职工监事；同日，发行人第一届董事会第一次会议选举魏忠担任董事长，并聘任魏忠担任总经理，聘任张叶飞担任财务负责人兼董事会秘书，聘任范胜担任质量技术总监。2017年11月18日，中捷有限职工代表大会选举王月萍任职工代表监事。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举陆奕任监事会主席。截至本《律师工作报告》出具日，发行人董事会和监事会成员及高级管理人员未发生变更。本所律师认为：
发行人最近二年董事、监事和高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人的《独立董事工作细则》；
5、发行人独立董事的任职资格说明与承诺；
6、发行人独立董事身份证；
7、发行人独立董事培训证书。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
发行人现任独立董事为朱敏杰、史科蓉、彭颖红，占发行人全体董事人数的三分之一以上，且有1名为会计专业人士，基本情况如下：
（1）朱敏杰，女，1965年4月出生，大专学历，注册会计师，现任天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所负责人，无锡市金杨新材料股份有限公司独立董事，中捷精工独立董事。
（2）史科蓉，女，1983年2月出生，研究生学历，现任江苏法舟律师事务
所律师，中捷精工独立董事。
（3）彭颖红，男，1963年9月出生，博士研究生学历，现任上海交通大学
教授，浙江银轮机械股份有限公司独立董事，浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事，宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事，中捷精工独立董事。
根据独立董事提供的关联方调查表及其出具的说明并经本所律师核查，发行人之现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
2、独立董事的职权范围
发行人独立董事的职权范围由发行人创立大会审议通过的《独立董事工作细则》明确规定。根据该细则规定，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的）及公司为关联人提供担保的，应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
本所律师认为：
发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
2、大信专审字[2020]第4-00180号《审核报告》；
3、发行人及其子公司关于主要税种、税率的书面说明；
4、报告期内发行人及其子公司的纳税申报表、缴税凭证（抽样）；
5、发行人及其子公司主管税务机关出具的纳税情况证明；
6、领宇香港《香港法律意见书》。
本所律师核查后确认：
根据大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》、大信专审字[2020]第4-00180号《审核报告》、《香港法律意见书》，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税（费）种和税率如下：
1、增值税
3-3-2-120
纳税主体
| 纳税主体 | 主管税务机关 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
发行人
国家税务总局无锡
市锡山区税务局
16％、13％、10
9％、6％
17％、16％、11％、10％、6％
| ％、 |
17％、13％、
11％、6％无锡佳捷
国家税务总局无锡
市锡山区税务局
16％、13％、10
9％、6％
17％、16％、11％、10％、6％
| ％、 |
17％、11％、6％
无锡美捷
国家税务总局无锡
市锡山区税务局
10％、9％、6％ 11％、10％ 11％灏昕汽车
国家税务总局无锡
市锡山区税务局
16％、13％ 17％、16％ 17％无锡绿缘
国家税务总局无锡市锡山区税务局
16％、13％ 17％、16％ 17％烟台通吉
国家税务总局烟台
市莱山区税务局
16％、13％ 17％、16％ 17％
2、企业所得税
发行人及子公司灏昕汽车2017年度、2018年度、2019年度均享受高新技术企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为15％。无锡美捷2017年度、2018年度、2019年度均享受小型微利企业所得税税收优惠，适用企业所得税税率为20％。
无锡绿缘2017年度、2018年度享受高新技术企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为15％，2019年度享受小型微利企业所得税税收优惠，适用企业所得税税率为20％。
无锡佳捷、烟台通吉2017年度、2018年度、2019年度适用企业所得税税率为25％。
根据《香港法律意见书》并经本所律师核查，领宇香港2017年度利得税税率为16.5％,2018年度、2019年度应评税利润不超过2,000,000港币时法定利得税税率为8.25％，超过后法定利得税税率为16.5％。
本所律师认为：
发行人及其境内控股子公司报告期内执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。根据《香港法律意见书》，截至2020年4月27日，领宇香港不存在税务方面的违法违规行为。
（二）发行人的税收优惠
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
2、大信专审字[2020]第4-00180号《审核报告》；
3、《关于江苏省2015年第一批高新技术企业备案的复函》；
4、《关于江苏省2014年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕
34号）；
5、发行人持有的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局核发的编号为GR201532000493以及编号为GR201832004809的《高新技术企业证书》；
6、无锡绿缘持有的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局核发的编号为GR201432002316以及编号为GR201732002885的《高新技术企业证书》；
7、灏昕汽车持有的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局核发的编号为GR201432002786以及编号为GR201732004131的《高新技术企业证书》；
8、无锡美捷和无锡绿缘的企业所得税纳税申报表及年度汇算清缴资料。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
1、高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款之规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”。
（1）发行人的高新技术企业企业所得税优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于江苏省2015年第一批高新技术企业备案的复函》及江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为GR201532000493的《高新技术企业证书》，中捷有限于2015年7月6日被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为GR201832004809的《高新技术企业证书》，发行人于2018年11月30日被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。
据此，中捷有限（发行人）2017年度、2018年度、2019年度均减按15％的税率计缴企业所得税。
（2）无锡绿缘的高新技术企业所得税优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于江苏省2014年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕34号）及江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为GR201432002316的《高新技术企业证书》，无锡绿缘于2014年10月31日被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为GR2017320002885的《高新技术企业证书》，无锡绿缘于2017年12月7日被认定为高新技术企业，有效期为三年。
据此，无锡绿缘2017年度、2018年度、2019年度均减按15％的税率计缴企业所得税。
（3）灏昕汽车的高新技术企业所得税优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于江苏省2014年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕34号）及江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为GR201432002786的《高新技术企业证书》，灏昕汽车于2014年10月31日被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为GR2017320024131的《高新技术企业证书》，灏昕汽车于2017年12月27日被认定为高新技术企业，有效期为三年。
据此，灏昕汽车2017年度、2018年度、2019年度均减按15％的税率计缴企业所得税。
2、小型微利企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款之规定，“符合条件的小型微利企业，减按20％的税率征收企业所得税”。
（1）无锡美捷的小型微利企业所得税优惠
根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）及无锡美捷的企业所得税申报表、企业所得税汇算清缴资料，无锡美捷2017年度、2018年度、2019年度均减按20％的税率计缴企业所得税。
（2）无锡绿缘的小型微利企业所得税优惠
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）及无锡绿缘的企业所得税申报表、企业所得税汇算清缴资料，无锡绿缘2019年度减按20％的税率计缴企业所得税。
本所律师认为：
发行人（中捷有限）及其子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、大信审字[2020]第4-00803号《审计报告》；
2、发行人及其子公司享受财政补助的批文和相关政府部门出具的证明；
3、发行人及其子公司享受财政补助的收款凭证。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内享受的政府补助、资助、奖励主要如下：
1、2017年度
3-3-2-123
编号
| 编号 | 主体 | 补助项目 | 金额（元） | 文件依据 | 收到补助款时间 |
发行
人
2016年无锡市第一批专利资助
33,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于下达2016年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第四批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡计科〔2016〕153
3-3-2-124
号、
锡财工贸〔2016〕53号）
2017.01.12
| 号、 |
发行人智能制造奖励资金
200,000.00
无锡市锡山区东港镇人民政府出具
的《证明》
2017.01.24
发行人2016年无锡市第二批专利资助
31,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于下达2016年度无锡市科技发展资金第十一批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡计科〔2016〕264号、锡财工贸〔2016
| 〕 |
127号）
2017.02.22
发行人2016年度区工业发展资
金项目
100,000.00
无锡市锡山区经济和信息化局《关于申请核拨2016年度工业发展扶持资金的请示》（锡经信〔2017〕9号）
2017.03.31
发行人
2016年锡山区促进外贸
增长扶持（第二批项
目）
30,000.00
无锡市锡山区商务局《关于拨付2016年锡山区促进外贸稳增长扶持（第二批项目）资金的通知》（锡商
〔2017〕10号）
2017.04.18
发行人
2016年下半年中小企业国际市场开
拓资金
20,000.00
无锡市商务局、无锡市财政局《关于拨付无锡市2016年下半年中小企业国际市场开拓项目资金的通知》（锡商财〔2017〕58号、锡财工贸〔2017
25号）
2017.06.21
| 〕 |
发行人
稳岗补贴 59,215.00
无锡市人力资源和社会保障局《关于2016年度市区企业稳岗补贴申报审
核有关问题的通知》（锡人社发〔2017〕43号）、无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具的《证明》
2017.05.22
发行人
2017年市物联网产业发展资金扶持
项目
366,000.00
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局《关于下达2017年市物联网产业发展资金项目扶持计划的通知》（锡经信综合〔2017〕5号、锡财工
贸〔2017〕32号）
2017.06.19
发行人
2017年无锡市商务发展资金支持外贸转型升级项目（第一
批）
1,000,000.00
无锡市商务局、无锡市财政局《关于拨付2017年度无锡市商务发展资金支持外经贸转型升级项目资金（第一批）的通知》（锡商财〔2017〕128号、锡财工贸〔2017〕56号）
2017.08.07
发行人
2017年度省工业和信息产业转型升级（工业企业技术改造综合奖补）专项引导资
金项目
220,000.00
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局《关于拨付2017年度省工业和信息产业转型升级（工业企业技术改造综合奖补）专项引导资金的通知》（锡经信综合〔2017〕9号、锡
财工贸〔2017〕64号）
2017.08.15
发行
人
2016年锡山区专利专项
资助
39,500.00
无锡市锡山区东港镇人民政府出具
的《证明》
2017.09.20
发行人2017年度无锡市工业发
100,000.00
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局《关于下达2017年度无锡市
2017.12.29
展资金（第二批）扶持
项目资金
工业发展资金（第二批）扶持项目资金的通知》（锡经信综合〔2017〕21号、锡财工贸〔2017〕131号）
无锡佳捷
稳岗补贴 32,877.00
无锡市人力资源和社会保障局《关于2016年度市区企业稳岗补贴申报审核有关问题的通知》（锡人社发〔2017〕43号）、无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具的《证明》
3-3-2-125
2017.05.22
灏昕汽车
稳岗补贴 6,379.00
无锡市人力资源和社会保障局《关于2016年度市区企业稳岗补贴申报审
核有关问题的通知》（锡人社发〔2017〕43号）、无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具的《证明》
2017.06.21
灏昕汽车
2016年区专利专项资助
3,500.00
无锡市锡山区东港镇人民政府出具
的《证明》
2017.09.20
无锡绿缘
稳岗补贴 10,410.00
无锡市人力资源和社会保障局《关于2016年度市区企业稳岗补贴申报审
核有关问题的通知》（锡人社发〔2017〕43号）、无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具的《证明》
2017.05.22
无锡绿缘
2016年区专利专项资助
3,000.00
无锡市锡山区东港镇人民政府出具
的《证明》
2017.09.20
无锡美捷
稳岗补贴 1,771.00
无锡市人力资源和社会保障局《关于2016年度市区企业稳岗补贴申报审
核有关问题的通知》（锡人社发〔2017〕43号）、无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具的《证明》
2017.05.22
2、2018年度
| 编号 | 主体 | 补助项目 | 金额（元） | 文件依据 | 收到补助款时间 |
1 发行人 专项专项资助
4,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局
《关于转发省财政厅省知识产权局
下达2017年度知识产权创造与运
用（专利资助）专项资金的通知》
（锡科计〔2017〕200号、锡财工
贸〔2017〕94号）
2018.01.2
2 发行人
2017年无锡市第一批专利
资助
15,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于下达2017年度无锡市科技发展资金第二批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计〔2017〕127号、锡财工
贸〔2017〕45号）
2018.02.0
3 发行人
2017年无锡市第二批专利
资助
17,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于下达2017年度无锡市科技发展资金第八批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计〔2017〕277号、锡财工
贸〔2017〕128号）
2018.02.0
4 发行人
经信局2017年度产业扶持
资金
1,301,200.00
中共无锡市委、无锡市人民政府《关于深化现代产业发展政策的意见》（锡委发〔2017〕39号）无锡市锡山区发展和改革局、无锡
2018.02.2
市锡山区经济和信息化局、无锡市锡山区科学技术局、无锡市锡山区商务局《2017年产业扶持资金审核
情况汇报》5 发行人
2017年区科
发资金
21,800.00
无锡市锡山区科学技术局《关于下达2017年锡山区科技发展资金的
通知》（锡科发〔2018〕6号）
2018.03．
6 发行人
区政府鼓励企业利用资本市场提升发展扶持资金
5,385,100.00
无锡市锡山区人民政府《关于鼓励企业利用资本市场提升发展的意见》（锡府发〔2018〕1号）
2018.03.0
7 发行人
2017年度锡山区促进外贸
稳增长扶持
60,000.00
无锡市锡山区商务局《关于拨付2017年度锡山区促进外贸稳增长扶
3-3-2-126持（第二批项目）资金的通知》（锡
商〔2018〕13号）
2018.04.1
8 发行人 稳岗补贴 40,734.00
无锡市人力资源和社会保障局《关
于2017年度市区企业稳岗补贴申报审核有关问题的通知》、无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具
的《证明》
2018.05.2
9 发行人
2018年无锡市技术改造引导资金
800,000.0
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局《关于下达2018年度无锡市技术改造引导资金项目指标的通知》（锡经信综合〔2018〕12号、锡财工贸〔2018〕40号）
2018.07.1
10 发行人
2018年度无锡市技术改造引导资金项目
持（第二批项目）资金的通知》（锡
203,100.0
无锡市锡山区经济和信息化局《关于核拨2018年无锡市技术改造引导资金项目区级补贴资金的请示》
（锡经信〔2018〕42号）
2018.08.1
11 发行人
2018年度无锡市工业发展
| 资金（第二批） |
扶持项目资金
300,000.0
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局《关于下达2018年度无锡市工业发展资金（第二批）扶持项目资金的通知》（锡经信综合〔2018
| 〕 |
13号、锡财工贸〔2018〕51号）
2018.08.1
12 发行人
2017年专利
专项资助
39,000.00
无锡市锡山区东港镇人民政府出具
的《证明》
2018.09.2
13 发行人
2018年第一批专利专项资
助
25,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于下达2018年无锡市科技发展资金第三批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科技〔2018〕148号、锡财工贸〔2018
46号）
2018.09.2
14 发行人
2017年区级环保补助（蓝天工程有机废气治理工程）
| 〕 | ||
170,000.0
无锡市锡山区环境保护局、无锡市锡山区财政局《关于2017年环保补
助资金审核情况的汇报》
2018.10.2
15 发行人
2018年科技
保险
60,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于下达2018年度无锡市科技发展资金第五批科技发展计划项目及经费的通知》（锡科计〔2018〕238号、锡财工贸〔2018〕97号）
2018.11.3
16 发行人
代征代扣手续费
1,053,867.70
财政部国家税务总局、中国人民银行《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行
〔2005〕365号）
2018.12.1
17 发行人
2018年度第一批省级升级工业和信息产业转型升级专
项资金
600,000.0
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局《关于拨付2018年度第一批省级工业和信息产业转型升级专项资金的通知》（锡经信综合〔2018
3-3-2-127
〕
28号、锡财工贸〔2018〕133号）
2018.12.2
无锡佳捷
稳岗补贴 23,603.00
无锡市人力资源和社会保障局《关于2017年度市区企业稳岗补贴申报审核有关问题的通知》、无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具
的《证明》
2018.05.2
无锡佳捷
退个税手续费
〕
39,222.05
财政部、国家税务总局、中国人民银行《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行
〔2005〕365号）
2018.12.1
灏昕汽车
第二批专利资助经费
3,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于下达2017年度无锡市科技发展资金第八批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计〔2017〕277号、锡财工
贸〔2017〕128号）
2018.02.0
灏昕汽车
经信局2017年度产业扶持资金
143,700.0
中共无锡市委、无锡市人民政府《关于深化现代产业发展政策的意见》（锡委发〔2017〕39号）无锡市锡山区发展和改革局、无锡市锡山区工业和信息化局、无锡市锡山区科学技术局、无锡市锡山区商务局《2017年产业扶持资金审核
情况汇报》
2018.02.2
灏昕汽
车
2017年度区科发资金（申报省级以上高新技术企业补
助）
25,000.00
无锡市锡山区科学技术局《关于下达2017年锡山区科技发展资金的通知》（锡科发〔2018〕6号）
2018.03.0
灏昕汽
车
稳岗补贴 8,789.00
无锡市人力资源和社会保障局《关于2017年度市区企业稳岗补贴申报审核有关问题的通知》、无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具
的《证明》
2018.05.2
灏昕汽
车
2018年度无锡市技术改造
引导资金
430,000.0
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局《关于下达2018年度无锡市技术改造引导资金项目指标的通知》（锡经信综合〔2018〕12号、锡财工贸〔2018〕40号）
2018.07.1
灏昕汽
车
2018年度无锡市技术改造引导资金项目
144,000.0
无锡市锡山区经济和信息化局《关于核拨2018年无锡市技术改造引导资金项目区级补贴资金的请示》
（锡经信〔2018〕42号）
2018.08.1
灏昕汽
车
2018年第一批专利专项资
助
9,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于下达2018年度无锡市科技发展资金第三批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计〔2018〕148号、锡财工贸〔2018〕46号）、无锡市锡山区东港镇人民政府出具的《证明》
2018.09.2
灏昕汽
车
2017年专利
专项资助
8,500.00
无锡市锡山区科学技术局《关于下达2017年锡山区专利专项资助项目经费的通知》（锡科发〔2018〕
2018.09.2
14号）、无锡市锡山区东港镇人民
政府出具的《证明》
无锡绿
缘
专利资助 4,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于下达2017年度无锡市科技发展资金第二批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计〔2017〕127号、锡财工
贸〔2017〕45号）
2018.02.0
无锡绿
缘
2017年度区科发资金（申报省级以上高新技术企业补助）
30,000.00
无锡市锡山区科学技术局《关于下达2017年锡山区科技发展资金的通知》（锡科发〔2018〕6号）
2018.03.0
无锡绿缘
稳岗补贴 13,090.00
无锡市人力资源和社会保障局《关于2017年度市区企业稳岗补贴申报审核有关问题的通知》、无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具
的《证明》
2018.05.2
无锡绿缘
2017专利专项资助
10,000.00
无锡市科学技术局、无锡市知识产权局、无锡市财政局《关于印发<无锡市专利资助经费管理办法（施行）>的通知》（锡计科〔2009〕44号、锡财企〔2009〕11号）、无锡
市锡山区东港镇人民政府出具的
《证明》
2018.09.2
无锡绿缘
2018专利专项资助
14,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于下达2018年度无锡市科技发展资金第三批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计〔2018〕148号、锡财工贸〔2018〕46号）、无锡市锡山区
东港镇人民政府出具的《证明》
2018.09.2
3、2019年度
3-3-2-128
编号
| 编号 | 主体 | 补助项目 | 金额（元） | 文件依据 | 收到补助款时间 |
发行人
无锡市锡山区东港镇人民政府补助
资金
729,000.00
无锡市锡山区东港镇人民政府出具
的《证明》
2019.01.15
发行人
无锡市锡山区财政项目
资金
985,400.00
无锡市商务局、无锡市财政局《关于拨付2018年度无锡市商务发展资金支持外经贸转型升级项目第三批的通知》（锡商财〔2018〕262号、锡财工贸〔2018〕138号）
2019.01.21
发行人
无锡市锡山区经济和信息化扶持资
金
331,300.00
无锡市锡山区经济和信息化局《关于拨付2018年度区现代（工业）产业发展扶持资金的通知》（锡经信
〔2019〕8号）
2019.02.01
发行人
无锡市锡山区科学技术局2018年区
科发资金
148,700.00
无锡市锡山区科学技术局《关于下达2018
| 年锡山区科技发展资金的通知》 |
（锡科发〔2019〕1号）
2019.02.01
发行
人
无锡市锡山区经济和信息化局领军
人才奖
10,000.00
无锡市锡山区人力资源和社会保障局《关于聚力创新实施“锡山英才计划”的意见》(锡发〔2017〕12号)
3-3-2-129
、
《关于印发“锡山英才计划”相关实
施细则的通知》(锡办发〔2017〕74
号)
2019.03.14
| 、 |
发行
人
无锡市锡山区环保局环保引导资金
40,000.00
无锡市锡山生态环境局出具的《证
明》
2019.03.15
发行
人
转型升级资
金
50,000.00
无锡市工业和信息化局、无锡市财政
局《关于拨付2018年第三批省级工业和信息产业转型升级专项资金（企业上云项目）的通知》（锡工信综合
〔2019〕1号、锡财工贸〔2019〕6
号）
2019.03.27
发行人
无锡财政质量管理优秀
奖
200,000.00
无锡市质量技术监督局《关于申报
2018年无锡市市长质量奖的通知》
（锡质监发〔2018〕98号）
2019.04.26
发行人无锡市18市级专利资金
7,822.00
无锡市锡山区市场监督管理局《关于
下达2018年无锡市专利专项资助经
费的通知》（锡山市监〔2019〕78
号）
2019.11.06
发行人
税务局代缴个人所得税手续费
5,801.94
财政部、税务总局、人民银行《关于
进一步加强代扣代收代征税款手续
费管理的通知》（财行〔2019〕11
号）
2019.11.26
发行人
无锡市锡山区工业和信息化第三批
工发资金
290,000.00
无锡市财政局、无锡市工业和信息化
局《关于下达2019年无锡市工业发展资金（第三批）扶持项目资金的通
知》（锡财工贸〔2019〕91号）
2019.12.02
发行人
高技能人才培训补贴
68,200.00
无锡市人力资源和社会保障局、无锡
市财政局《关于印发<无锡市高技能
人才培训补贴实施办法>的通知》锡
人社发〔2019〕94号、无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具的《证
明》
2019.12.06
发行人
无锡市锡山区科技局第七批科技发
展计划
60,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局
《关于下达2019年度无锡市科技发
展资金第七批科技发展计划项目及
经费的通知》（锡科规〔2019〕217
号、锡财工贸〔2019〕75号）
2019.12.12
发行人
东港政府支持品牌、质量、标准建
设
100,000.00
东港镇人民政府《东港镇人民政府关于企业高质量发展奖励项目的通知》
（东港政发〔2019〕39号）
2019.12.27
灏昕汽车
财政扶持资
金技改
281,000.00
无锡市锡山区工业和信息化局《关于
核拨2019年度无锡市技术改造引导资金项目区级补贴资金的请示》（锡
工信〔2019〕56号）
2019.09.03
灏昕汽车
无锡市18市级专利资金
3,476.00
无锡市锡山区市监局《关于下达2018年无锡市专利专项资助经费的通知》
（锡山市监〔2019〕78号）
2019.11.06
灏昕汽车
无锡市锡山区科技局补贴款
15,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局
《关于下达2019年度无锡市科技发
展资金第七批科技发展计划项目及
经费的通知》（锡科规〔2019〕217
号、锡财工贸〔2019〕75号）
2019.12.12
灏昕汽车
财政扶持资金（技改）
200,000.00
无锡市工业和信息化局、无锡市财政局《关于下达2019年无锡市重点技术改造引导资金项目指标的通知》（锡工信综合〔2019〕5号、锡财工
贸〔2019〕31号）
2019.06.21
3-3-2-130
灏昕汽车
财政扶持资金
80,200.00
无锡市锡山区经济和信息化局《关于拨付2018年区现代（工业）产业发展扶持资金的通知》（锡经信[2019]8
号）
2019.02.01
无锡绿缘
无锡市18市级专利资金
3,476.00
无锡市锡山区市监局《关于下达2018年无锡市专利专项资助经费的通知》（锡山市监〔2019〕78号）
2019.11.06
无锡佳捷
高技能人才培训补贴
97,600.00
无锡市人社局、无锡市财政局《关于印发<无锡市高技能人才培训补贴实施办法>的通知》（锡人社发〔2019
| 〕 |
94号）、无锡市锡山区人力资源和
社会保障局出具的《证明》
2019.12.06
本所律师认为：
发行人报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司近三年的纳税申报表（抽样）；
2、发行人及其子公司近三年的缴税凭证（抽样）；
3、发行人及其子公司税务主管机关出具的纳税情况证明；
4、发行人及其子公司近三年的营业外支出明细；
5、领宇香港《香港法律意见书》。
本所律师核查后确认：
2020年3月23日，国家税务总局无锡市锡山区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认发行人、无锡佳捷、无锡美捷、灏昕汽车、无锡绿缘于2017年1月1日至2019年12月31日期间，暂无税收违法违章的行政处罚。
2020年3月23日，国家税务总局烟台市莱山区税务局出具证明，确认截至2020年3月23日，未发现烟台通吉有欠税情形。
根据张元洪律师行出具的《香港法律意见书》，截至2020年4月27日，领宇香港不存在税务方面的违法违规问题。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人及其子公司亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司现有生产建设项目环境影响报告及环保主管部门审查、
验收意见等资料；
2、发行人及其子公司出具的关于污染物排放处置情况的书面说明文件；
3、发行人及其子公司的排污许可证/固定污染源排污登记回执；
4、发行人签订的废物处置合同以及被委托处置单位的经营资质文件；
5、本所律师对发行人及其子公司环保设备的勘验笔录；
6、无锡市锡山生态环境局、烟台市生态环境局福山分局出具的说明/证明文
件；
7、发行人提供的最近三年营业外支出明细账；
8、无锡市生态环境局网站（http://bee.wuxi.gov.cn）、烟台市生态环境
局网站（http://hbj.yantai.gov.cn）公开披露的处罚与环保核查信息。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及其说明并经本所律师
核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司无锡佳捷、无锡绿缘、灏昕汽车、烟台通吉主要从事汽车精密零部件的研发、生产和销售，发行人子公司无锡美捷、香港领宇尚未开展生产活动。根据发行人及其子公司提供的现有生产建设项目环境影响评价文件及环保主管部门审查、验收意见等资料、发行人及生产型子公司出具的书面说明并经本所律师现场走访发行人及其生产型子公司生产车间，发行人及其生产型子公司日常生产过程中的污染物主要包括废气、废水、固体废物及噪声等，具体污染物排放情况及处置方式如下：
（1）废气
发行人及其生产型子公司生产过程中产生的主要废气为酸性废气、有机废气、天然气燃烧废气及焊接废气等。发行人对电泳、铝钝化生产线表调池各配套设置顶部和侧边吸风口，挥发的酸性废气经吸风口收集后由碱液三级喷淋塔内吸
附处理；有机废气和天然气燃烧废气经配套设置顶部和侧边吸风口收集后由水喷淋、活性炭吸附装置、光氧化催化燃烧处理；焊接废气经各个焊接设备配套设置顶部集气罩收集后排放。
（2）废水
发行人及其生产型子公司生产过程中产生的废水为生产废水和生活废水。生产废水主要为电泳生产线废水、铝钝化生产线废水和汽车零部件生产线清洗废水，经公司综合废水处理站处理后，在废水达到GB8978-1996《污水综合排放标准》中表4三级标准后与生活污水一起排入现有市政排污管网，接入东港污水处理厂集中处理，处理后的污泥外运。
（3）噪声
发行人及其生产型子公司生产过程中产生的噪声主要为金属磷化生产线、剪板机、冲床、卷料机等设备的运转噪声，发行人采用合理布局车间内设备，将厂房墙体设计为实砌墙体，以及经常性维修设备、保持设备处于良好运转状态的措施，噪声经处理后均满足GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》中2类标准要求。
（4）固体废弃物
发行人及其生产型子公司生产过程中产生的金属废料全部外售给废品回收商，废包装桶、废活性炭、污泥按照危险废物规范化处置要求暂时贮存后，统一委托给有处置资质的单位处理；生活垃圾全部由环卫统一清运。
（5）经发行人及其生产型子公司说明，发行人购置和建设的主要环保设施
包括：锌镍线外罩抽风系统、磷化线封闭系涂、装表面处理工程设备、吸尘器、前处理吸风装置、污水处理改扩建工程设备、废气塔风、抽风吸雾管路等。
2、排污许可及排污登记
发行人目前持有编号为91320205704071771A001W的《排污许可证》，有效期至2022年10月09日，核准发行人在生产过程中排放的主要污染物类别和污染物排放执行标准。
发行人子公司灏昕汽车目前持有编号为913202055810844242001Q《排污许可证》，有效期至2022年12月23日，核准灏昕汽车在生产过程中排放的主要污染物类别和污染物排放执行标准。
发行人子公司无锡佳捷目前持有编号为913202057573221407001W《固定污染源排污登记回执》，有效期至2025年4月2日，已在主管部门备案其在生产过程中排放的主要污染物类别和污染物排放执行标准。
发行人子公司无锡绿缘目前持有编号为91320205592510337Q001V《固定污染源排污登记回执》，有效期至2025年5月28日，已在主管部门备案其在生产过程中排放的主要污染物类别和污染物排放执行标准。
发行人子公司烟台通吉目前持有编号为91370613313026332A001Z《固定污染源排污登记回执》，有效期至2024年12月30日，已在主管部门备案其在生产过程中排放的主要污染物类别和污染物排放执行标准。
3、环境管理体系认证
发行人及其子公司无锡佳捷目前持有北京世标认证中心有限公司于2018年11月8日核发的《国际标准认证证书》，确认发行人及其子公司无锡佳捷的环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015标准，该环境管理体系适用于汽车零部件（冲压、机械加工、焊接、表面处理）的生产和销售所涉及的相关环境管理活动，有效期至2020年11月5日。
4、环境保护合法性核查
根据无锡市锡山生态环境局出具的情况说明、发行人提供的近三年营业外支出明细账及其说明，并经本所律师查询无锡市环境保护局（http://hbj.wuxi.gov.cn）公开披露的行政处罚案件信息，发行人及其子公司无锡佳捷、无锡美捷、灏昕汽车、无锡绿缘近三年没有因环保方面的原因受到环境保护主管部门的行政处罚记录。
根据烟台市生态环境局福山分局出具的《证明》、烟台通吉提供的近三年营业外支出明细账及其说明，并经本所律师查询烟台市环境保护局（http://www.ytepb.gov.cn）公开披露的行政处罚案件信息，发行人子公司烟台通吉近三年没有因环保方面的原因受到环境保护主管部门的行政处罚记录。
本所律师认为：
发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
2、深圳深投研顾问有限公司编制的《江苏中捷精工科技股份有限公司高强
度汽车零部件智能化生产线基地项目可行性研究报告》；
3、深圳深投研顾问有限公司编制的《灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻
量化汽车零部件自动化生产项目可行性研究报告》；
4、深圳深投研顾问有限公司编制的《江苏中捷精工科技股份有限公司研发
中心建设项目可行性研究报告》；
5、无锡市行政审批局出具的锡行审环许[2020]4069号《关于江苏中捷精工
科技股份有限公司高强度汽车零部件智能化生产线基地项目环境影响报告表的批复》；
6、无锡市行政审批局出具的锡行审环许[2020]4084号《关于灏昕汽车零部
件制造无锡有限公司轻量化汽车零部件自动化生产项目环境影响报告表的批复》；
7、无锡市行政审批局出具的锡行审环许[2019]4020号《关于江苏中捷精工
科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》。本所律师核查后确认：
发行人本次发行并在创业板上市所募集资金投资项目为“江苏中捷精工科技股份有限公司高强度汽车零部件智能化生产线基地项目”、“灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻量化汽车零部件自动化生产项目”、“江苏中捷精工科技股份有限公司研发中心建设项目”、“补充流动资金”四个募投项目。经本所律师核查，无锡市行政审批局于2020年4月27日出具锡行审环许[2020]4069号《关于江苏中捷精工科技股份有限公司高强度汽车零部件智能化生产线基地项目环境影响报告表的批复》，同意发行人实施高强度汽车零部件智能化生产线基地项目；无锡市行政审批局于2020年5月28日出具锡行审环许[2020]4084号《关于灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻量化汽车零部件自动化生产项目环境影响报告表的批复》，同意发行人子公司灏昕汽车实施轻量化汽车零部件自动化生产项目；无锡市行政审批局于2019年9月30日出具锡行审环许[2019]4020号《关于江苏中捷精工科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，同意发行人实施研发中心建设项目。本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求。
（三）发行人的产品质量和技术标准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、市场监督管理部门出具的证明文件；
2、发行人提供的《质量管理体系认证证书》；
3、发行人就产品质量出具的说明；
4、发行人提供的最近三年营业外支出明细账；
5、无锡市市场监督管理局（http://scjgj.wuxi.gov.cn/）、烟台市市场监
督管理局（http://scjgj.yantai.gov.cn/ ）公开披露的行政处罚信息。
本所律师核查后确认：
1、发行人目前持有的质量管理体系认证证书如下：
（1）2018年9月26日，Quality Austria – Trainings, Zertifizierungs
und Begutachtungs GmbH向发行人核发《质量管理体系认证证书》，确认发行人建立质量管理体系符合IATF16949:2016（不含产品设计）标准要求，该质量体系适用于：底盘件和钣金零部件的冲压、焊接、机械加工，有效期至2021年9月25日。
（2）2018年10月10日，Quality Austria – Trainings, Zertifizierungs
und Begutachtungs GmbH向发行人核发《质量管理体系认证证书》，确认发行人建立质量管理体系符合IATF16949:2016（不含产品设计）标准要求，该质量体系适用于：底盘件和钣金零部件的表面处理，有效期至2021年10月9日。
2、根据发行人提供的最近三年营业外支出明细账，并经本所律师查询无锡
市市场监督管理局（http://scjgj.wuxi.gov.cn/）、烟台市市场监督管理局（http://scjgj.yantai.gov.cn/ ）公开披露的行政处罚信息，确认发行人及其子公司无锡佳捷、无锡美捷、灏昕汽车、无锡绿缘、烟台通吉最近三年不存在因产品质量方面的原因受到质量技术监督主管部门的行政处罚记录。
本所律师认为：
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
2、深圳深投研顾问有限公司编制的《江苏中捷精工科技股份有限公司高强
度汽车零部件智能化生产线基地项目可行性研究报告》；
3、深圳深投研顾问有限公司编制的《灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻
量化汽车零部件自动化生产项目可行性研究报告》；
4、深圳深投研顾问有限公司编制的《江苏中捷精工科技股份有限公司研发
中心建设项目可行性研究报告》。
5、无锡锡山区东港镇经济发展和改革局、无锡市经信局出具的《江苏省投
资项目备案证》；
6、无锡市行政审批局出具的锡行审环许[2020]4069号《关于江苏中捷精工
科技股份有限公司高强度汽车零部件智能化生产线基地项目环境影响报告表的批复》；
7、无锡市行政审批局出具的锡行审环许[2020]4084号《关于灏昕汽车零部
件制造无锡有限公司轻量化汽车零部件自动化生产项目环境影响报告表的批复》；
8、无锡市行政审批局出具的锡行审环许[2019]4020号《关于江苏中捷精工
科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》；
9、发行人关于本次募集资金拟投资项目的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将投资于“江苏中捷精工科技股份有限公司高强度汽车零部件智能化生产线基地项目”、“灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻量化汽车零部件自动化生产项目”、“江苏中捷精工科技股份有限公司研发中心建设项目”、“补充流动资金”四个募投项目。
1、江苏中捷精工科技股份有限公司高强度汽车零部件智能化生产线基地项
目
2020年4月3日，发行人就高强度汽车零部件智能化生产线基地项目在无锡锡山区东港镇经济发展和改革局备案，并取得东港经发备〔2020〕22号《江苏省投资项目备案证》，该项目总投资为15079.3万元。
2020年4月27日，无锡市行政审批局出具锡行审环许[2020]4069号《关于江苏中捷精工科技股份有限公司高强度汽车零部件智能化生产线基地项目环境影响报告表的批复》，同意发行人实施高强度汽车零部件智能化生产线基地项目。
2、灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻量化汽车零部件自动化生产项目
2020年3月2日，发行人子公司灏昕汽车就轻量化汽车零部件自动化生产项目在无锡锡山区东港镇经济发展和改革局备案，并取得东港经发备〔2020〕14号《江苏省投资项目备案证》，该项目总投资为9495.18万元。
2020年5月28日，无锡市行政审批局出具锡行审环许[2020]4084号《关于灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻量化汽车零部件自动化生产项目环境影响报告表的批复》，同意发行人子公司灏昕汽车实施轻量化汽车零部件自动化生产项目。
3、江苏中捷精工科技股份有限公司研发中心建设项目
2018年3月14日，发行人就研发中心建设项目在无锡锡山区经信局备案，并取得锡山经信备[2018]22号《江苏省投资项目备案证》，该项目总投资为4911万元。
2019年9月30日，无锡市行政审批局出具锡行审环许[2019]4020号《关于江苏中捷精工科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，同意发行人实施研发中心建设项目。
4、补充流动资金项目
根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人拟将本次募集资金中的4000万元用于补充公司日常运营所需流动资金。
该项目无需履行项目备案、环保审批等前置审批程序。
本所律师认为：
发行人本次发行并在创业板上市募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已履行项目备案程序，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）发行人募集资金拟投资项目所使用土地情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、苏（2018）无锡市不动产权第0100145号、苏（2017）无锡市不动产权
第0115996号、苏（2107）无锡市不动产权第0117060号《不动产权证书》；
2、深圳深投研顾问有限公司编制的《江苏中捷精工科技股份有限公司高强
度汽车零部件智能化生产线基地项目可行性研究报告》；
3、深圳深投研顾问有限公司编制的《灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻
量化汽车零部件自动化生产项目可行性研究报告》；
4、深圳深投研顾问有限公司编制的《江苏中捷精工科技股份有限公司研发
中心建设项目可行性研究报告》。本所律师核查后确认：
1、发行人募集资金拟投资项目中“灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻量
化汽车零部件自动化生产项目”、“江苏中捷精工科技股份有限公司研发中心建设项目”的选址位于无锡市锡山区东港镇东港路即发行人子公司现有厂区内，发行人子公司就此已取得苏（2017）无锡市不动产权第0115996号、苏（2107）无锡市不动产权第0117060号《不动产权证书》。
2、发行人募集资金拟投资项目中“江苏中捷精工科技股份有限公司高强度
汽车零部件智能化生产线基地项目”选取在无锡市锡山区东港镇东升路西、创业路北，发行人已就此取得苏（2018）无锡市不动产权第0100145号。本所律师认为：
发行人已经依法取得募集资金投资项目用地的国有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的合作情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作的说明；
2、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；
3、深圳深投研顾问有限公司编制的《江苏中捷精工科技股份有限公司高强
度汽车零部件智能化生产线基地项目可行性研究报告》；
4、深圳深投研顾问有限公司编制的《灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻
量化汽车零部件自动化生产项目可行性研究报告》；
5、深圳深投研顾问有限公司编制的《江苏中捷精工科技股份有限公司研发
中心建设项目可行性研究报告》。本所律师核查后确认：
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人及其子公司灏昕汽车，不涉及与他人合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《招股说明书》；
2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人发展规划与目标，发行人的战略发展目标为：轻量化、新能源车、适用性、总成本领先。具体如下：
1、轻量化发展战略：汽车轻量化是实现节能减排的重要路径，已经被社会
公众、政府部门以及全球各大汽车制造商所广泛接受，成为汽车发展不可逆转的趋势。根据全球发展势态，公司制定了轻量化发展战略，将铝制品作为一大发展方向，逐步扩大增强铝冲压、铝焊接及铝压铸产品的研发和生产。
2、新能源车发展战略：随着全球对环境问题、节能减排的日益重视，新能
源汽车已成为汽车工业未来发展的重要趋势。目前全球新能源汽车正在加速发展，带动新能源汽车零部件产业快速发展。因此，公司将开发新能源车相关产品、开发新能源汽车客户作为公司重要的发展战略。
3、适用性发展战略：为适应不断变化的市场环境和客户需求，公司将持续
调整经营方向与目标，优化生产工艺，改进生产设施，利用公司现有业务优势，抓住市场机遇，进一步提升公司在汽车减震部件业务方面的市场地位和竞争力。
4、总成本领先发展战略：公司通过逐步推行自动化、智能化生产的方式，
降低综合生产制造成本，实现对总成本的控制，从而获取低成本竞争优势。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明；
2、大信审字[2017]第4-00346号《审计报告》；
3、无锡市锡山区人民法院出具的证明；
4、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）等网站上对相关主体诉讼信息的互联网查询记录；
5、发行人提供的诉讼资料
6、发行人提供的最近三年营业外支出明细账；
7、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
说明；
8、香港张元洪律师行出具《香港法律意见书》。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、持有发行人5％以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
2、无锡市锡山区人民法院出具的证明；
3、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）等网站上对相关主体诉讼信息的互联网查询记录；
4、公安机关出具的无违法犯罪记录证明；
5、发行人持股5％以上的自然人股东和实际控制人的《个人信用报告》。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持股5％以上的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人之董事长、总经理魏忠出具的承诺；
2、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）等网站上对魏忠诉讼信息的互联网查询记录；
3、公安机关出具的发行人董事长、总经理魏忠无违法犯罪记录证明；
4、锡山区人民法院出具的证明；
5、发行人之董事长、总经理魏忠的《个人信用报告》。
本所律师核查后认为：
截至申报基准日，发行人的董事长、总经理魏忠不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构进行
了讨论，对《招股说明书》中引用《法律意见书》和本《律师工作报告》相关内容作了审查。本所律师认为：
《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意与签署上市协议。
——本《律师工作报告》正文结束——
第四部分 签署页
本《律师工作报告》正本肆份，无副本。本《律师工作报告》的出具日为二零二零年七月三日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人： 颜华荣 __________ 钱晓波__________
蒋丽敏__________