安信证券股份有限公司关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
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声 明安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受江苏精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中捷精工”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”）项目出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。）
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、保荐机构项目审核流程 ...... 3
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ...... 3
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 4
四、保荐机构内部核查部门审核本次发行项目的主要过程 ...... 10
五、保荐机构内核委员会对本次发行项目的审核过程 ...... 10
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 14
一、保荐机构立项评估决策机构成员意见及落实情况 ...... 14
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 20
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ...... 23
四、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 ...... 31
五、保荐机构落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）进行的核查 ...... 42
六、保荐机构关于发行人盈利能力的核查 ...... 48
七、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 50
八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 50
九、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺
事项及约束措施的核查意见 ...... 51
十、保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见 ...... 51
十一、保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见 ...... 52
十二、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
...... 52
十三、对证券服务机构意见的核查情况 ...... 53
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请
报告。
2、本保荐机构投资银行业务委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员会
召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
3、本保荐机构质量控制部与合规法务部下属内核部进行现场审核。
4、本保荐机构质量控制部和合规法务部下属内核部对申请文件和保荐工作
底稿进行审核，审核完成后将申请文件提交内核委员审阅。
5、本保荐机构内核部对保荐业务部门负责人、项目保荐代表人等相关人员
就重要事项尽职调查情况进行问核。
6、本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内
核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见。
7、本保荐机构内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总
反馈给项目组。
8、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部、内核部和参会内
核委员，并对申请文件进行相应修改。
9、参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发
行是否通过内核进行表决。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
保荐机构立项审核委员会依程序对中捷精工项目立项申请材料实施了审核，主要工作程序包括：
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1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，
以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人进行了尽职调查。在尽职调查的基础上，项目组于2019年12月向本保荐机构质量控制部提出立项申请。
2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题
征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会审核。
3、2020年1月6日，中捷精工首次公开发行股票项目的立项审核会议（2020
年度第1次会议）在深圳本部、北京、上海三地的投资银行部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共7名，分别为秦冲、王时中、李华忠、杨苏、周宏科、臧华、邓小超。
4、参会委员对中捷精工首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。经投
票表决，中捷精工首次公开发行股票项目立项获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 万能鑫、林文坛项目协办人 孙健其他项目组成员 周鹏翔、曹柯、戚佰阳
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
2019年12月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通、初步尽调，了解发行人的基本情况，并派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。2020年1月6日，本保荐机构立项审核委员会在深圳本部、北京、上海三地的投资银行部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开2020年度第1次会议，中捷精工辅导项目立项申请获准通过。
2020年1月13日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并于2020年1月17日向中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）报送了辅导备案
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申请材料。项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申请材料，并于2020年5月28日向本保荐机构内核委员会提交了内核申请。2020年5月29日，本保荐机构内核部对保荐业务部门负责人、项目保荐代表人等相关人员就重要事项尽职调查情况进行了问核。
2020年6月3日，安信证券股票保荐承销业务内核委员会2020年度第38次内核会议审议通过该项目。会后，项目组根据内核委员会的反馈意见完善、改进了申请材料，并提交本保荐机构内核委员会委员审阅。
项目组根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、业务规则的要求，进行了补充尽职调查，进一步完善了本次发行的申请材料，并于2020年6月16日向本保荐机构内核委员会提交了内核申请。经参会内核委员投票表决，中捷精工首次公开发行股票并在创业板上市项目于2020年6月22日获得保荐机构内核通过。
2020年6月30日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《江苏证监局关于安信证券股份有限公司对江苏中捷精工科技股份有限公司辅导工作的无异议函》（苏证监函[2020]433号）。
2020年7月4日，本保荐机构修改完善了全套发行上市申请文件，并向深圳证券交易所申报，并于2020年7月10日获受理。
2020年8月至11月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就深圳证券交易所审核中心出具的问询意见开展有关问题的补充核查和回复说明工作，并根据发行人2020年半年度财务数据，补充申报材料。
2020年11月至12月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就深圳证券交易所审核中心出具的第二轮问询意见开展有关问题的补充核查和回复说明工作，并根据第二轮审核问询函补充申报材料。
2021年1月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就深圳证券交易所审核中心出具的第三轮问询意见开展有关问题的补充核查和回复说
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明工作，并根据第三轮审核问询函补充申报材料。2021年2月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就深圳证券交易所审核中心意见落实函开展有关问题的补充核查和回复说明工作，并根据意见落实函补充申报材料。
2020年3月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单开展有关问题的补充核查和回复说明工作。
2021年3月至5月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据发行人2020年度财务数据，补充完善申报材料。
2021年6-7月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就关于江苏中捷精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函开展有关问题的补充核查和回复说明工作。
（三）尽职调查主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各部门主要业务人员进行访谈，函证和走访主要客户、供应商、有关主管监督部门，以及召开协调会、咨询中介机构、开展专项讨论等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内容已记入尽职调查工作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人经营办公场所，深层次了解发行人的商业模式及经营
情况。
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（6）对主要客户和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、下游情况。
对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，
了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点
及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依
据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东执行事务合伙人委派代表、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重
大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意见，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对是否存在代持股份的
情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，查阅取得由税务、工商等相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2019年12月开始。初
步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业
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板上市的条件。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构协助发行人完善了公司治理机制，规范了企业运作，并针对性地对发行人董事、监事和高级管理人员以及持股5%以上的股东进行了辅导。
（2）全面尽职调查阶段。从2020年1月至2021年6月，项目组按照首次
公开发行股票并在创业板上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查。根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，走访了发行人的客户、供应商、主管政府机关等，全面了解发行人整体经营情况；向发行人下发尽职调查提纲，对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查，并针对重点问题向发行人出具了保荐工作备忘录；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、资料的真实性、准确性和完整性进行审查，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号），搜集制作工作底稿；听取有关人员介绍发行人情况，并要求其对所出具材料的真实性、完整性作出保证，同时要求发行人及相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；列席发行人为本次发行而召开的董事会和股东大会，并组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机构出具的专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全部申请文件。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人林文坛与万能鑫分别于2019年12月、2020年4月开始参与对发行人的尽职调查。万能鑫、林文坛两位保荐代表人品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力。上述保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历且最近12个月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级
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管理人员和持股5%以上股东讲授证券、法律知识并组织考试；针对上市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，本项目保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要工作
| 项目人员姓名 | 角色 |
| 从事的具体工作 | 发挥的主要作用 |
孙健
项目协办人
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议，主要负责对发行
历史沿革、公司治理的尽职调查并完成申报材料相关内容的撰写；参与主要客户与供应商走访工作，协助完成全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
协助保荐代表人对重要事项及重要问题进行研究分析，并提出解决方案。
周鹏翔
项目执行人员
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议，协助项目组开展全面尽职调查工作，参与客户与供应商走访工作，协助完成全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
协助保荐代表人对重要事项及重要问题进行研究分析，并提出解决方案。
曹柯
项目执行人员
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议，主要负责对发行人财务会计信息与管理层分析、募集资金运用情况的尽职调查并完成申报材料相关内容的撰写，复核会计师出具的报告，参与客户走访工作，协助完成全套申请文件的制作以及相关财务工作底稿的整理工作。
协助保荐代表人对重要事项及重要问题进行研究分析，并提出解决方案。
戚佰阳
项目执行人员
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议，主要负责对发行人财务会计信息、同业竞争与关联交易
| 、 |
公司治理等尽职调查工作，完成申报材料相关内容的撰写。协助完成全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
协助保荐代表人对重要事项及重要问题进行研究分析，并提出解决方案。
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四、保荐机构内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部。质量控制部根据《安信证券股份有限公司投资银行质量控制部工作指引》、《安信证券股份有限公司保荐承销项目现场核查工作指引》对发行人本次证券发行项目的全过程进行跟踪，对项目质量实施监控，主要工作程序包括：
（一）组织召开安信证券立项审核委员会评审中捷精工本次证券发行项目保
荐承销立项，判断其保荐风险，对存在的问题予以记录跟踪。
（二）质量控制部委派苗青梅和刘杰，内核部委派王静和乔雨姗于2020年
5月21日至5月23日对本次发行项目进行了审核，主要工作如下：
1、实地参观了公司的生产经营场所；
2、与公司高管人员、实际控制人及项目组沟通，了解项目进展及存在的问
题；
3、检查保荐工作底稿的编制情况，完成工作底稿的验收，出具了验收意见；
4、审核整套申请文件，了解文件的齐备情况，提出改进意见；
5、审核申请文件，对错漏之处提出修改意见。
2020年11月，在项目组提交首轮问询保荐机构内部审核后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改及核查要求。
（三）现场审核完成后，出具了《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市项目的现场核查报告》、《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的质量控制报告》及《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核审核报告》。对于内部核查部门提出的意见和建议，项目组及时进行了修改完善。
五、保荐机构内核委员会对本次发行项目的审核过程
本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
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（一）内核部审核的主要过程
本保荐机构内核部对中捷精工首次公开发行股票并在创业板上市项目的审核过程及工作程序包括：
1、项目组提交内核会申请后，内核部指派内核专员王静对全套申请文件进
行了审核，并对招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书和律师工作报告等文件提出修改建议和意见。
2、为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的
通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，2020年5月29日，本保荐机构内核专员对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，现场内核人员做了问核纪要。
3、由于2020年6月12日中国证监会等部门发布创业板改革并试点注册制
相关制度规则，相关制度自公布之日起施行。项目组根据上述制度对本次发行的申请材料进行修改，由于相关事项需根据创业板注册制相关制度规则进行重新判断，因此项目组根据本保荐机构要求于2020年6月15日向本保荐机构内核委员会再次提交了内核申请。项目组提交第二次内核申请后，内核部指派内核专员王静对全套申请文件进行了审核，并对招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书和律师工作报告等文件提出修改建议和意见。
4、2020年6月18日，本保荐机构内核专员对项目的保荐业务部门负责人、
保荐代表人再次执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题。
在项目组提交首轮问询回复意见以及根据2020年上半年财务数据补充申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交第二轮问询回复意见以及根据第二轮审核问询函补充申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见等全套申请
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文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交第三轮问询回复意见以及根据第三轮审核问询函补充申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。在项目组提交审核中心意见落实函回复意见以及根据审核中心意见落实函补充申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。在项目组提交问询问题清单的回复后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组根据发行人经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年度财务数据补充完善申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对招股说明书等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交发行注册环节反馈意见落实函的回复以及根据发行注册环节反馈意见落实函补充申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
（二）内核委员会成员构成
参加中捷精工首次公开发行股票并在创业板上市项目第一次内核委员会议的委员共9名，分别为罗元清、朱清滨、王时中、许春海、臧华、凌云、鄢凯红、聂晓春、李栋一。质控专员苗青梅和内核专员王静也列席了会议。2020年6月22日召开第二次内核委员会会议的参会委员与第一次内核委员会议相同。
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（三）内核委员会会议召开
本公司关于中捷精工首次公开发行股票项目内核会议于2020年6月3日召开。2020年6月22日，内核委员会根据2020年6月新修订的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规再次召开内核会议。与会内核委员会成员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明，并查阅了发行人申请文件及证明材料。内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。内核委员会工作会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由内核部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核委员会成员。
（四）内核委员会审核意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行了内核职责。经两次参会内核委员投票表决，中捷精工首次公开发行股票并在创业板上市的申请获得通过。内核委员的主要意见详见本工作报告第二节之“四、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构成员意见及落实情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。立项委员会关注的主要问题及其具体落实情况如下：
1、公司前身属于校办企业，在改制后依然存在港下小学代持的情况，需详
细核查历史沿革问题，代持的依据是否充分。
项目组：
自中捷有限设立以来，港下小学分别于1998年7月、2003年4月两次合计1,002万元出资之实际出资人均为魏鹤良、魏忠，港下小学所持有的中捷有限股权实际系为魏鹤良、魏忠代持。港下小学替魏鹤良父子代持中捷有限股权主要出于通过港下小学持有中捷有限股权，使中捷有限成为校办企业，从而享受校办企业的税收优惠政策的考虑。港下小学可从减免的税收优惠中获得一部分经费，从而扶持学校的发展；中捷有限亦可获得税收减免，从而缓解经营压力，促进企业快速发展。因此，上述代持行为在当时背景下具有合理性。
2、针对历史沿革问题，无锡市国资委出具了《关于办理锡政字[2018]387
办文单的办理意见》（锡国资权[2018]42号），该文件提到了“不存在侵占国有资产或造成国有资产流失的形式”，但没有提及是否侵犯集体企业资产。需关注历史沿革确认的有效性。
项目组：
捷达减震器厂在改制过程中根据规定完成了评估、审批、签订协议、公证、经营主体变更等流程，已履行了必要的法律程序，符合当时生效的法律法规的规定；根据对港下小学、水利站等相关人员的访谈，捷达减震器厂、中捷有限已按照改制协议的约定，履行完相应的义务，不存在纠纷或潜在纠纷。截至目前，中捷有限已按照改制协议的约定，完成了对资产、人员等相关事项的处理。
针对公司历史沿革问题，除上述无锡市国资委出具的确认文件外，公司已经取得江苏省人民政府办公厅出具苏政办函〔2019〕27号《省政府办公厅关于确认江苏中捷精工科技股份有限公司历史沿革相关事项合规性的函》，该文件认定
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公司历史沿革相关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。项目组认为，公司历史沿革捷达减震器厂及中捷有限的改制事宜已按规定履行程序，且取得政府部门确认，不涉及国有资产、集体资产的流失。
3、报告期内，公司的客户相对集中，毛利率在报告期内出现下降，请解释
毛利率下降的原因，及是否存在大客户依赖。
项目组：
报告期内，公司综合毛利率分别为28.71%、26.31%、25.87%和25.61%，综合毛利率呈下降趋势，其主要原因及未来发展趋势的分析情况如下：
| 序号 | 毛利率下降的主要原因 |
| 未来发展趋势 | 是否会导致毛利进一步下降 |
的价格上涨，导致公司直接材料成本上涨。
2017年、2018年，钢材、铝材价格已攀升至近五年高位，其进一步上涨空间有限。
否
费用有所增长。
发行人机器设备等固定资产已购置完毕，预计近一两年内购置的固定资产有限，固定资产折旧金额不会进一步增长。天然气价格在2019年已呈现下降趋势，不会导致发行人成本进一步上涨。
否
报告期内，受发行人员
| 2017 |
年全员缴纳社保及公积金影响，发行人人工成本有所增长。
发行人已全员缴纳社保及公积金，未来人工成本增量影响有限。
否
| 随着汽车轻量化趋势的发展，发行人压铸件业务快速发展， |
压铸件产品收入占比由2017年度的12.53%上升至2019年度的22.65%。压铸件产品毛
低了公司的综合毛利率。
随着汽车轻量化趋势的进一步发展，发行人折旧摊销等固定成本不变，预计发行人压铸件产品毛利率将有所上升。发行人压铸业务规模增长将为其业绩带来额外增长。
否
汽车行业中，整车厂商对零部件供应商实施严格的质量管理，汽车零部件一级供应商的认证难度较高、认证周期较长，一级供应商的市场集中度较高。公司作为汽车零部件的二级供应商，公司对单一客户不存在明显依赖性，前五大客户集中度较高符合行业特征，也有利于抵御汽车行业下行周期带来的经营风险。
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4、2018年，公司收购烟台通吉前，存在股权代持还原的过程，代持还原后
实际控制人持有51%的股权。需关注按照非同一控制下合并进行会计处理的原因。项目组：
2018年3月，烟台通吉股份代持还原后，魏忠占比51%。2018年8月份，发行人收购烟台通吉92%股份。由于前述代持事项，中捷精工和烟台通吉受名义上同一方或相同多方的控制时间不足1年，基于谨慎考虑，认定为非同一控制下企业合并，由此计提商誉448.94万元。
5、公司主要业务是冲压、压铸，公司的废料按何种方式处理。
项目组：
公司废料的处理收入直接冲减公司营业成本，具体是按照产品的投料金额分摊至各个产品进行冲减。
6、公司拟申报创业板IPO，但公司其他核心成员中没有列示人员。公司专
利、研发人员均较多，需关注是否需要确认核心的技术人员。
项目组：
项目组与发行人进一步讨论后，发行人根据企业实际情况，确认了5名核心技术人员。
7、公司客户相对集中，需关注客户关系的稳定情况，如合作期间、合作模
式等。
项目组：
公司主营业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售，产品主要为汽车减震部件产品，下游客户主要为国内外大型汽车整车厂商和一级零部件供应商，行业内排名靠前的企业占据较大的市场份额。发行人主要客户覆盖了市场排名靠前的大部分汽车减震产品制造商及部分整车厂商。
报告期内发行人主要客户的销售结构稳定，保持相对集中的态势，符合该等客户在下游市场的产销量情况和市场地位。发行人与主要客户均保持五年以上的持续稳定交易，发行人与排名靠前的下游客户保持重要且稳定的合作关系，保障
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了发行人的市场竞争力，有利于发行人主营业务的持续发展。报告期内，发行人销售收入稳步增长，不存在对单一客户的重大依赖情况。综上，发行人的客户相对集中相符下游行业特点，发行人与排名靠前的下游客户保持重要且稳定的合作关系有利于发行人主营业务的持续发展，不构成对持续盈利能力的重大影响。
8、公司股权激励平台无锡东明天昱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东
明天昱”）中实际控制人持有的部分是否需要确认股份支付，需项目组进一步核实。项目组：
2017年，公司通过东明天昱对核心员工实施股权激励。参考2018年3月外部专业投资者的入股价格作为公允价值，公司当期确认股份支付费用1,898.46万元。上述股份支付核算的数量仅包括公司员工折算的股本，而未包括魏鹤良、魏忠父子折算的股本，原因系东明天昱为魏鹤良、魏忠父子控制，魏鹤良、魏忠父子对发行人的持股比例在股权激励前后未超过其原持股比例。参考《首发业务若干问题解答（二）》中“股份支付”的相关规定，即本次增资中实际控制人持股比例未超过其原持股比例，因此未作股份支付。
9、公司属于二级供应商，结合汽车行业发展，尤其是2019年汽车行业不景
气的背景，需关注公司未来发展前景的问题。
项目组：
2018年、2019年度我国汽车产量均出现下降，但长期来看，我国汽车行业未来仍将保持增长趋势，主要原因为：截至2018年末，我国汽车保有量达2.40亿辆，较2017年增长10.53%，保持稳定增长趋势。但由于我国人口基数较大，我国人均汽车保有量仍处于较低水平，截至2018年末，千人汽车保有量仅为
172.00辆，美国千人汽车保有量为791辆，日本为599辆，德国为562辆，我国
的千人汽车保有量与发达国家相比仍有较大增长空间。未来随着宏观经济的持续发展，城镇化的快速提升，新能源车的不断放量，居民购买力将会进一步提高，我国汽车普及率也将进一步提高，汽车市场仍将保持长期增长态势。
报告期内发行人的主要客户为国际大型一级供应商，与主要客户均保持五年
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以上的持续稳定交易，销售结构稳定且保持相对集中的态势，符合该等客户在下游市场的产销量情况和市场地位，保障了发行人的市场竞争力，有利于发行人主营业务的持续发展。10、公司的冲压、压铸两类产品收入占公司营业收入约80%，报告期内毛利率出现下降，未来募投项目新增上述两类产品。需关注公司两类产品毛利率下降的原因，与同行业发展趋势是否相同；未来新增上述两类产品的产能，需关注未来如何增强盈利能力。
项目组：
（1）报告期内，公司冲压、压铸两类产品毛利率出现下降，其主要原因及
未来发展趋势的分析情况如下：
| 序号 | 毛利率下降的主要原因 |
| 未来发展趋势 | 是否会导致毛利进一步下降 |
发行人主要原材料钢材、铝材的价格上涨，导致公司直接材料成本上涨。
2017年、2018年，钢材、铝材价格已攀升至近五年高位，其进一步上涨空间有限。
否
报告期内，发行人购入机器设备等固定资产，固定资产折旧金额不断增长，天然气等能源价格有所增长，导致公司制造费用有所增长。
发行人机器设备等固定资产已购置完毕，预计近一两年内购置的固定资产有限，固定资产折旧金额不会进一步增长。天然气价格在2019年已呈现下降趋势，不会导致发行人成本进一步上涨。
否
报告期内，受发行人员
| 2017 |
年全员缴纳社保及公积金影响，发行人人工成本有所增长。
发行人已全员缴纳社保及公积金，未来人工成本增量影响有限。
否
随着汽车轻量化趋势的发展，发行人压铸件业务快速发展，压铸件产品收入占比由2017年度的12.53%上升至2019年度的22.65%。压铸件产品毛利率较低，产品结构的变化拉低了公司的综合毛利率。
随着汽车轻量化趋势的进一步发展，发行人折旧摊销等固定成本不变，预计发行人压铸件产品毛利率将有所上升。发行人压铸业务规模增长将为其业绩带来额外增长。
否
项目组将进一步分析发行人毛利率变化与同行业相关上市公司的发展趋势是否一致。
（2）发行人保持和增强持续盈利能力的措施
①发行人主要产品配套的终端客户品牌，包括大众、奥迪、雪佛兰、宝马、
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凯迪拉克、沃尔沃、奔驰、现代、吉利、观致等品牌终端汽车销量均呈现上涨趋势，且发行人向其配套产品销量也呈现上涨趋势。部分品牌车型（如别克、福特、长城、菲亚特、标致等）终端整车销量同比下滑，但发行人向其配套的产品销售同比下降幅度低于该品牌车型自身销量下滑幅度。
②发行人凭借持续的技术创新及过硬的产品质量，目前产品已配套众多下游
终端客户品牌，包括德系、日系、美系、韩系等各大整车系列，覆盖奔驰、宝马、奥迪、大众、沃尔沃、丰田、日产、本田、通用、福特、现代、标致、菲亚特等国际品牌，能够有效防止单一终端整车品牌销量下滑带来的持续盈利下降风险。
③发行人通过持续的研发投入和技术创新，开拓了较为丰富的产品类别，目
前已涵盖减震部件和减震部件总成领域，其中总成产品已配套天纳克（Tenneco）、威巴克（Vibracousitc）、住友理工（Sumito Moriko）等大型跨国汽车零部件集团，并直接配套于长城汽车、上汽大通等整车厂商。丰富的产品种类也有利于发行人防止某一产品销量下滑带来的持续盈利能力下降的风险。
④发行人坚持以市场需求为出发点，深刻洞察国内外汽车零部件行业发展新
趋势、新技术、新领域，不断调整产品结构，适应市场需求，重点发展和开拓了新能源汽车零部件产品市场和轻量化汽车零部件产品市场。新能源汽车和轻量化发展趋势将成为公司未来的产品销售增长的主要驱动力之一。
综上，发行人所处下游市场保持长期增长态势，且发行人产品种类丰富、产品配套下游终端客户品牌众多、能够持续开发新项目、紧跟汽车行业发展趋势，因此，发行人能够有效防止终端整车市场变化带来的持续盈利能力下降风险。
11、公司设立初期，存在为享受税收优惠而由港下小学代持部分股权的情况，
目前公司已经返还所享受税收减免金额，需关注港下小学享受部分是否需要返还，实际控制人是否出具相关承诺。
项目组：
中捷有限在港下小学代持股权期间享受校办企业税收优惠事宜，根据中捷有限提供的财务凭证并经东港镇人民政府、港下小学确认，该等税收优惠除由港下小学受益外，已全额上缴至锡山区财政局指定部门。根据无锡市国资委出具《关于办理锡政字[2018]387办文单的办理意见》（锡国资权[2018]42号），确认中捷
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有限过往享受校办企业的税收优惠的瑕疵已经得到纠正，不存在侵害国有或集体权益及资产之情形。
12、公司在2017年底存在按照1元/股增资的情况，请说明增资股东的背景，
是否需要确认股份支付。
项目组：
2017年，公司按照1元/股增资，新增股东无锡普贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普贤投资”）、无锡宝宁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝宁投资”）均为家族持股平台。除魏鹤良、魏忠父子外，宝宁投资其他合伙人为魏忠之妹魏红，普贤投资的其他合伙人为魏忠之妻张君英、魏忠之女魏敏宇。公司未对宝宁投资、普贤投资做股份支付的理由主要参考《首发业务若干问题解答
（二）》中“股份支付”的相关规定，即本次增资的目的系实控人家族内部股权
调整，与公司获得上述合伙企业中合伙人的服务无关。
13、公司前五大客户中主要为一级供应商，整车厂商较少。需关注是否符合
行业情况。
项目组：
汽车行业由于本身复杂程度高，制造工艺流程繁杂，产业链供应分级是行业特性。公司目前主要客户为一级供应商，一是因为公司的产品从工艺上尚且处于产业链的中游领域，二是由于国外汽车行业的先发优势，及整车厂严格的质量控制，一级供应商市场大多被国际大型一级供应商占据。因此，公司的客户主要是一级供应商是由于行业特性导致，同时公司将通过良好的品牌效应、过硬的技术和质量水平，逐步开拓整车客户，进一步打开市场空间。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，重点关注以下主要问题：
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1、发行人的业务前身为捷达减震器厂，其转制完成后，由发行人承接了其
资产和业务，捷达减震器厂于1998年8月注销。关于捷达减震器厂的改制过程是否履行了必要的法律程序，是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷，是否涉及国有资产、集体资产的流失，发行人是否取得有关部门的确认文件。核查及解决情况：
1）捷达减震器厂改制过程中履行的相关程序如下：
①改制评估
根据锡山市国有资产管理办公室出具的《资产评估立项审批通知书》（锡国资评立项〔98〕第14号），准予锡山水利局下属企业捷达减震器厂资产评估立项，评估基准日为1997年10月31日。
根据无锡梁溪会计师事务所以1997年10月31日为评估基准日，对捷达减震器厂整体资产进行评估并出具的《资产评估报告》（锡梁会师评字〔1998〕第1070号）：经评估，捷达减震器厂的整体净资产值为988,371.25元。
根据锡山市国有资产管理办公室出具的《资产评估确认审批通知书》（锡国资评确认〔98〕第17号），锡山市国有资产管理办公室对捷达减震器厂的上述资产评估价值予以确认。
②改制审批
根据锡山水利局出具的《关于同意锡山市港下水利管理站下属企业实施改制的批复》（锡水工（1998）23号），锡山水利局同意下属企业捷达减震器厂经无锡梁溪会计师事务所资产评估、锡山市国资办确认资产后全部实施转制，同意捷达减震器厂转让给原经营者魏鹤良等同志，并由魏鹤良为主组建中捷有限，改制企业签订协议并经公证后办理相关变更手续。
③签署改制协议
根据锡山水利局、锡山水利站、魏鹤良签署的《协议书》、《人事劳动管理协议书》、《应收款坏账托管协议书》、《非经营性资产托管协议书》及《土地、电力设施资产租用协议书》等相关协议书，锡山水利局、锡山水利站与魏鹤良就捷达
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减震器厂的人事、资产等相关改制事项进行了约定。
④公证
根据中华人民共和国江苏省锡山市公证处出具的《协议书公证书》（【1999】锡山证经内字第570号），锡山水利局、锡山水利站及魏鹤良签署了《协议书》，协议书上三方当事人的签字、印章属实，符合相关法律法规的规定。
⑤注销捷达减震器厂、设立中捷有限
1998年8月6日，经锡山市工商行政管理局出具的《核准注销登记通知书》（第94503号）核准，捷达减震器厂完成注销登记手续。
1998年8月11日，经锡山市工商行政管理局核准，中捷有限取得注册号为25022236-X的《企业法人营业执照》。
2）是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷，是否涉及国有资产、集体资产的流失；
项目组查阅了捷达减震器厂及中捷有限的工商资料，复核了上述改制过程中各个主管部门、第三方中介机构出具的相关文件，获取了水利站、水利局及镇政府出具的相关说明，访谈了公司实际控制人及改制相关经办人员、发行人律师。
经核查，捷达减震器厂在改制过程中根据规定完成了评估、审批、签订协议、公证、经营主体变更等流程，已履行了必要的法律程序，符合当时生效的法律法规的规定；根据对港下小学、水利站等相关人员的访谈，捷达减震器厂、中捷有限已按照改制协议的约定，履行完相应的义务，不存在纠纷或潜在纠纷。截至目前，中捷有限已按照改制协议的约定，完成了对资产、人员等相关事项的处理，捷达减震器厂及中捷有限的改制事宜不涉及国有资产、集体资产的流失，相关确权报告将按计划逐级报送并取得省政府确认文件。
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2、2017年12月以后，发行人陆续引入了数位个人投资者和机构投资者，
包括无锡普贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普贤投资”）、无锡宝宁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝宁投资”）、无锡东明天昱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东明天昱”）、无锡市玄同投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡玄同”）、无锡金投信安投资企业（有限合伙）（以下简称“金投信安”）、王建明等。说明外部机构投资者是否按规定进行了私募基金及管理人的备案。
外部机构投资者无锡玄同、金投信安私募基金备案信息如下：
| 序号 | 私募基金名称 |
1 无锡玄同 SS32362 金投信安 SS7981
无锡市玄同创业投资有限公司为无锡玄同私募基金管理人、无锡金控启源投资管理有限公司为金投信安私募基金管理人，其备案信息如下：
备案编号序号
| 序号 | 私募基金管理人名称 |
1 无锡市玄同创业投资有限公司 P10631322 无锡金控启源投资管理有限公司 P1063846
综上，外部机构投资者已按规定进行了私募基金及管理人的备案。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部及内核部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于2020年5月29日出具了《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的现场核查报告》、《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核审核报告》，提请内核委员关注的主要问题及项目组具体落实情况如下：
（一）发行人主要劳务外包公司的具体情况。关注劳务用工的工作时间、工作
场所的决定方，生产工具和原材料的提供方，劳务外包公司生产经营范围与中捷精工的关系，认定为劳务外包而非劳务派遣的具体依据。
核查及解决情况：
（1）补充说明公司主要劳务外包公司的具体情况
发行人以销定产，为降低因订单变化引起的人力成本浪费，或突发性用工需
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求风险，提高产能调整与生产组织的灵活性，公司报告期内存在部分劳务外包情况，具体如下表所示：
单位：人
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
劳务外包数量 61 114 167 34公司员工数量 849 880 937 1080
年度合计
910 994 1,104 1,114
| 合计 |
| 劳务外包人数占比 |
6.70% 11.47% 15.13% 3.05%劳务外包费用 181.51 573.01 475.95 304.58
1.40% 1.49% 1.24% 0.79%
报告期内，发行人劳务外包人数存在一定波动，主要系公司一线生产操作工技术含量低、流动性较高所致。报告期内，公司劳务外包采购金额占采购总额的比例分别为0.79%、1.24%、1.49%、1.40%，占比较小。发行人仅将部分一线简单操作岗位进行外包。劳务外包公司与发行人作为平等民事主体根据《中华人民共和国合同法》订立《生产外包合同》，外包服务单位负责该业务或劳动所涉专业人员的招聘、薪酬发放、工作管理等各个环节，发行人以业务完成量与外包服务单位进行结算，外包服务单位承担用人风险和相应的法定用人单位责任，发行人与外包单位之间的权利义务约定清晰明确，符合《中华人民共和国合同法》相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
公司主要劳务外包公司的具体情况如下：
劳务外包费用占公司采购总额
的比例劳务外包公司
| 劳务外包公司 | 注册资本 （万元） | 与承包发行人业务的相关经营范围 |
无锡八方人力资源服务有限公司
装服务。
泰州思维服务外包有限公司
1,000
| 通用零部件、模具、电气机器及配件制造、加工、 |
销售。
无锡常宏泰工业服务外包有限公司
以承接服务外包方式从事电力电子元器件的技术
| 开发、技术转让及检测服务；通用零部件、模具、 |
电气机械及器材的销售。
无锡龙晟杰工业服务外包有限公司
| 以承接服务外包方式从事电子元器件的技术开发、技术转让及检测服务；企业管理咨询；人力搬运装 |
卸服务。
江苏泰昆信息服务有限公司
1,000
普通货物仓储、装卸、搬运服务；以服务外包方式从事电子电力元器件的制造。
无锡富威企业管理有限500
| 以服务外包方式从事电力电子元器件的技术开发、 |
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公司
| 技术服务、制造、加工及检测服务；文具用品、建材、家具、办公用品、汽车零部件、通用机械及配 |
件的销售。
（2）补充说明劳务用工的工作时间、工作场所的决定方，生产工具和原材
料的提供方；
经访谈发行人及外包方，劳务用工的工作时间、工作场所的决定方，生产工具和原材料的提供方等情况如下
劳务外包公司名称
| 劳务外包公司名称 | 劳务用工的工作时间 |
| 工作场所的决定方 | 生产工具和原材料的提供方 | 劳务外包人员管理方 |
无锡常宏泰工业服务外包有
限公司
劳务外包公司 发行人 发行人 劳务外包公司泰州思维服务外包有限公司 劳务外包公司 发行人 发行人 劳务外包公司江苏泰昆信息服务有限公司 劳务外包公司 发行人 发行人 劳务外包公司无锡八方人力资源服务有限
公司
劳务外包公司 发行人 发行人 劳务外包公司无锡富威企业管理有限公司 劳务外包公司 发行人 发行人 劳务外包公司无锡龙晟杰工业服务外包有
限公司
劳务外包公司 发行人 发行人 劳务外包公司
（3）劳务外包公司生产经营范围与中捷股份的关系
经核查劳务公司营业执照和工商登记资料，劳务公司的经营范围与其所承包的发行人的外包业务关系如下：
劳务外包
| 公司 |
| （万元） |
| 相关经营范围 | 2019年末劳务外包人数（单位：人） | 与承包发行人业务岗位是否相关 |
无锡八方人力资源服务
有限公司
以服务外包方式从事电力电子元器件、通用机械及配件的技术开发、技术转让；制造及检测服务、包装
服务。
49 是泰州思维服务外包有限
公司
1,000
通用零部件、模具、电气机器及配
件制造、加工、销售。
29 是无锡常宏泰工业服务外包有限公司
以承接服务外包方式从事电力电子元器件的技术开发、技术转让及检测服务；通用零部件、模具、电气
机械及器材的销售。
0 否无锡龙晟杰工业服务外包有限公司
以承接服务外包方式从事电子元器件的技术开发、技术转让及检测服务；企业管理咨询；人力搬运装卸
服务。
28 否江苏泰昆信息服务有限
1,000
普通货物仓储、装卸、搬运服务；以服务外包方式从事电子电力元器
0 否
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公司
件的制造。
无锡富威企业管理有限公司
以服务外包方式从事电力电子元器件的技术开发、技术服务、制造、
家具、办公用品、汽车零部件、通
用机械及配件的销售。
8 否
（4）并结合上述情况补充说明认定为劳务外包而非劳务派遣的具体依据。
根据《最高法院劳动争议司法解释（五）征求意见稿》第118条，针对“用人单位将部分业务或职能工作发包给其他用人单位，如果存在以下情形，可以认定双方为劳务派遣关系：（一）工作时间、工作场所由发包方决定或控制；（二）生产工具、原材料由发包方提供；（三）承包方的生产经营范围与承包的业务没有关系；（四）其他符合劳务派遣的特征的情形”。对于以上前三个认定条件，发行人工具体情况如下：
①不符合。发行人仅与外包方约定岗位及岗位工作量，并按岗位标准工时进
行结算；外包方会派专人对外包人员管理，发行人不直接管理外包人员；发行人按照劳务工时向劳务公司结算劳务外包费用；
②符合。生产工具和原材料是由公司提供；
③多数不符合。经访谈、网络核查及取得外包方营业执照，其中无锡八方人
力资源服务有限公司、泰州思维服务外包有限公司营业范围与发行人外包的业务相关，占2019年末总体外包人数的68%。
（二）目前，全球新冠疫情依然严峻，将可能直接导致公司出口业务量下降及
影响海外销售业务，同时也会严重影响公司国内下游客户的业务量。评估新冠肺炎疫情对发行人经营的影响并分析评估未来公司业绩下滑的风险。
（1）请发行人和项目组进一步评估新冠肺炎疫情对发行人经营的影响
①新冠肺炎对公司的影响情况。
2020年初，新冠肺炎的爆发致使各行各业均遭受了不同程度的影响。汽车行业作为重要国民基础产业，受疫情的影响一方面体现在延迟开工带来的产值损失，另一方面则是下游汽车消费需求的削弱。在全球汽车产业链中，发行人主要从事汽车产业链中的精密零部件行业，发行人下游客户主要为国内外知名汽车整
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车厂商和一级零部件供应商，抗风险能力相对较强。
②公司第一季度的业绩
2020年1-3月份，发行人的营业收入、净利润经营数据情况，及与往年同期对比如下所示：
单位：万元
2018
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年 |
1-3
2020
| 月 | 年 |
1-3
| 月 | 2020年1-3月 同比 |
营业收入 13,489 13,520 10,576 -21.78%
注：上述数据未经审计
复工延迟、疫情蔓延确实对公司业绩产生了暂时的冲击。
（2）分析评估未来公司业绩下滑的风险。
根据中汽协公布的国内汽车产销数据来看，自4月份起国内汽车行业已经逐步恢复至正常水平，疫情的影响正在减弱。
中国汽车行业产销量自4月份已逐步恢复至正常水平
2020
| （单位：万辆） | 年 |
2019
| 年 | 销量同比 |
| 数据来源：中汽协 | 产量 |
| 销量 | 产量 |
1月 176.7 192.7 236.52 236.73 -18.60%2月
28.5 31 140.98 148.16 -79.08%
3月 142.2 143 255.8 252 -43.25%4月 210.2 207 205.2 198 4.55%合计 557.6 573.7 838.9 835.3 -31.32%5月
前三周销量同比下降
销量
5%
。但相比
| 4 |
月份环比继续增长
，已基本恢复至同期水平。
虽然目前我国疫情已经基本得到控制，发行人及其主要客户已经复工复产，生产经营活动能够正常开展，但不排除疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，将对全球汽车产业链造成冲击，从而对公司经营带来不利影响。
从目前订单趋势来看，发行人预计2020年下半年的营业收入能够达到和去年同期持平的水平。但新冠肺炎疫情的不确定性风险仍客观存在，项目组已在招股说明书中将上述风险作重大风险提示。
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（三）发行人募投项目“高强度汽车零部件智能化生产线基地项目”将新增高
强度汽车零部件（冲压零部件）6,383万套件/年的生产能力，基本在现有产能上增加一倍，新增冲压零部件产能是否能够消化。核查及解决情况：
①发行人现有冲压产能利用率处于饱和状态
报告期内，发行人冲压零部件产能处于饱和状态，限制了现有业务的扩张，发行人急需扩大产能以增加自身消化订单的能力。
| 产品类别 | 指标 |
2019
| 2020年1-6月份 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
冲压零部件（产能）
理论冲压次数（万次） 9,409.66 17,197.76 15,878.53 14,460.17实际冲压次数（万次） 5,087.56 17,963.64 19,891.96 18,801.14
产能利用率
54.07% 104.45% 125.28% 130.02%
冲压零部件（产销情况）
产量（万件） 2,407.38 6,741.38 6,775.88 6,711.49销量（万件） 2,587.74 6,815.52 6,937.90 6,839.63产销率 107.49% 101.10% 102.39% 101.91%
注：①理论冲压次数=设备每日运行班次*设备每班次运行时长*设备额定产量（冲压次数）*年度运行天数；
②实际冲压次数=产品当年产成入库数量*产品达到产成状态需经历的冲压次数。
③2020年1-6月份产能利用率下降主要系受新冠疫情影响。
②发行人现有产能测算系根据在手开发项目、及现有客户订单预测
发行人近些年的主要客户均为国际知名汽车零部件厂商，如天纳克、威巴克、住理工、博戈等。发行人募投项目的产能是基于在手开发项目及对现有客户的预计订单测算，基本能够与客户未来的开发计划及业务增长相匹配，公司客户较为优质稳定，因此能够消化冲压零部件新增产能。
③发行人拓展客户边界，有助于消化新建产能
目前，因为国内汽车零部件和厂商规模较小、回款周期长，很少选择与国内车企合作；但是随着我国自主车企及零部件厂商实力不断增强，发行人逐渐开始拓展国内整车厂、大型一级零部件厂商的业务合作，新拓展的国内客户将有助于发行人进一步消化新增产能。
④国内汽车行业形势趋好，整车技术提升及国产化替代将进一步增加汽车
零部件的需求。
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1）国内汽车保有量水平整体偏低，有较大的购车需求提升空间尽管受购置税减征政策提前透支汽车消费需求、宏观经济增速放缓、中美贸易争端等因素影响，2018年-2019年的汽车产销量出现下滑，但从人均汽车保有量来看，我国人均汽车保有量仍明显低于发达国家人均汽车保有量。2019年，我国千人汽车保有量均值为173辆，是同期美国数值的1/5、日本和德国数值的1/3。
A城镇化的持续推进，有利于提升均值以下地区的购车需求我国千人汽车保有量较低的原因主要是存在较多的低千人保有量地区，且上述地区的城镇化率一般相对较低。截至2018年底，除直辖市外，仍有近20个省的千人汽车保有量在150辆以下，具体如下图：
2000年至2019年，我国城镇化率从36.22%持续推进至60.60%。随着城镇化发展、农村消费结构改变，汽车消费，尤其是小城镇的汽车消费将带来突破。目前我国城镇化仍有较大发展空间，城镇化的持续推进将会拉动汽车消费需求的增长，为汽车销售提供良好的基础。B新一轮刺激政策指向放宽限购，有利于提升均值以上地区的购车需求中国汽车产业经历了三轮刺激政策，分别是2009-2011年的第一轮刺激（内容包括减征燃油车购置税、汽车下乡补贴和以旧换新补贴）、2015-2017年的第二轮刺激（主要是减征燃油车购置税）和2019年开始的第三轮刺激。
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本轮刺激政策的主要内容是放开燃油车车牌照限制，同时配套汽车下乡补贴、以旧换新补贴以及新能源汽车购置税减免等优惠政策。不再实施减征燃油车购置税政策，是本轮刺激政策有别于前两轮刺激政策的重点。
本轮刺激政策重点转向放宽或取消限购，释放一二线城市堆积需求。2019年8月27日国务院出台的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》中明确：
实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。
据华西证券研究所2019年的研究表明，一线城市堆积汽车需求600余万个，按5年消化预计，每年将为行业销量贡献5%弹性。
2）整车制造技术的发展趋势，促进汽车零部件行业的发展
A整车更新换代速度加快，零部件市场需求扩容
汽车行业新车型的推出与原有车型的升级改款速度加快，已成为我国汽车行业发展的重要特征。随着我国消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元化，我国乘用车市场已经进入多元化、个性化的发展阶段。整车厂商为保持自身竞争优势，适应客户需求，不断提升产品更新换代的速度，全新车型开发周期已由原来的4年左右缩短到1-3年，旧车改型周期已由原来的6-24个月缩短到4-15个月。汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级需求，也拓展了汽车零部件行业的发展空间。
B新能源汽车制造技术日趋成熟，相关零部件产业进程加快
随着社会对环境问题、节能减排的日益重视，新能源汽车已成为汽车工业未
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来发展的重要趋势。新能源汽车的快速发展带动了新能源汽车零部件产业的快速发展。新能源汽车零部件与传统汽车零部件相比，具有轻量化、智能化等特点，对汽车零部件生产技术也提出了更高的要求。新能源汽车的快速发展将带动相关汽车零部件企业加速创新、加快产业化进程。
3）国产替代趋势逐步显现，促进国内零部件企业获取更高的市场份额国内汽车行业竞争激烈，整车厂商为控制成本，对于原先进口的零部件，在产品质量相同的情况下，逐渐开始选择具备价格优势和本土服务优势的国内供应商，汽车零部件产品的国产化替代趋势逐步形成。零部件国产化替代趋势使得部分优质的汽车零部件制造企业有望进一步扩大市场份额，进入外资汽车品牌的供应商体系，进而扩大市场影响力，促进国内汽车零部件行业的发展。
四、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员在投资银行业务内核委员会2020年第38次内核工作会会议上，对中捷精工本次发行上市项目提出的主要问题及项目组具体落实情况如下：
（一）为发行人提供劳务外包服务的劳务公司是否具备必要的专业资质？劳务
公司是否专门或主要为发行人服务？发行人与外包公司是否存在关联关系？是否将外包人员用于核心工序、重要岗位？劳务外包定价依据的公允性？外包员工与发行人自有员工之间的薪酬并说明两者的人工成本差异及合理性？
核查及解决情况：
（1）劳务公司是否具备必要的专业资质？
项目组查询了相关法律法规，访谈发行人劳务外包方、发行人律师，劳务公司从事劳务外包服务目前无专业资质要求。目前劳务外包业务的开展主要遵循《中华人民共和国合同法》。
（2）劳务公司是否专门或主要为发行人服务？
项目组核查了劳务公司经营范围、访谈主要劳务公司负责人，发行人相关劳务外包公司除向发行人提供劳务外包外，还向其他方提供劳务外包服务。其中向发行人提供的劳务外包服务占比动态来看约30%，因此其并非专门或主要为公司
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提供劳务外包服务。
（3）发行人与外包公司是否存在关联关系？
项目组执行了以下核查程序并取得了相关工作底稿：项目组对主要劳务外包商进行访谈，查阅了主要劳务外包商的工商资料、合同，对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈。经核查，发行人与劳务外包公司控股股东不存在股权关系，公司股东、董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员未担任上述劳务外包单位的董事、高级管理人员，劳务外包公司主要股东、关键人员也未持有发行人股份，也未担任发行人董事、监事和高级管理人员。综上所述，发行人与劳务外包公司不存在关联关系。
（4）是否将外包人员用于核心工序、重要岗位？
项目组执行了以下核查程序并取得了相关工作底稿：项目组对劳务外包现场进行实地走访，获取了劳务外包协议，并对主要劳务外包公司进行了访谈。
经核查，发行人仅将部分一线简单的操作岗位进行外包，如冲压、焊接相对基础的操作岗位，不涉及关键工序或关键技术的外包。
（5）劳务外包定价依据的公允性？
①发行人与劳务外包公司签订合同约定价格差异较小
项目组执行了以下核查程序并取得了相关工作底稿：项目组对主要劳务外包商进行访谈，查阅了发行人与主要劳务外包商签订的劳务外包合同。
经核查，发行人与4家劳务外包商签订的劳务合同约定的工时价格范围在
21.5-24元/小时，差异较小，价格差异的原因主要为提供劳务的工序有所差异。
②发行人员工平均成本与劳务外包费用对比差异较小
2019年，发行人主要劳务外包工序与相应员工月度平均成本对比如下：
| 项目 | 员工平均成本 （单位：元/人） | 劳务外包费用 （单位：元/人） | 劳务外包费用与员工平均成本差异 |
冲压工序 6,489 6,720 3.56%
电泳工序 6,423 6,720 4.62%
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| 项目 | 员工平均成本 （单位：元/人） | 劳务外包费用 （单位：元/人） | 劳务外包费用与员工平均成本差异 |
硫化工序 6,485 6,578 1.43%注塑工序 5,885 6,149 4.49%后道工序 5,685 6,149 8.16%注：员工平均成本=员工工资+社保及公积金。劳务外包费用=对应员工平均成本相同劳务量需支付给劳务外包公司的费用。
发行人劳务外包成本略高于相应员工月度成本，主要原因为劳务外包成本包含劳务外包公司赚取的服务利润及劳务外包公司管理费用（主要包括劳务外包公司现场派驻管理人员费用及劳务外包公司人员招聘费用）。
综上，发行人劳务外包定价公允。
（二）创业板定位为服务成长型创新创业企业，发行人所处行业为汽车零部件
行业，汽车行业特别是传统汽车行业正在近年来出于不景气状态，发行人主营业务收入报告期三年基本持平，利润在2018年和2019年内也基本持平，收入占比最高的冲压零部件产品及金工零部件产品平均单价和毛利率还呈现持续下降，发行人申报创业板是否符合创业板成长型创新创业企业的定位？
核查及解决情况：
（1）发行人主营业务收入报告期三年基本持平，利润在2018年和2019年
内也基本持平。
发行人主营业务收入保持平稳增长，净利润在2018年和2019年内同样基本持平，但内部结构发生显著变化，轻量化产品贡献显著提升。
①报告期内，发行人营业收入呈现出持续增长态势：2017年、2018年、2019、
2020年1-6月，发行人主营业务收入52,415.83万元、54,674.91万元、55,903.37万元及22,403.31万元，2018年和2019年分别比上年同期增长4.31%、2.25%，报告期内公司收入稳健增长。
其中，公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年 |
2018
2017
| 年 | 年 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
冲压零部件 10,087.99
45.03% 27,585.49 49.34% 30,312.75 55.44% 32,455.33 61.92%
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2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年 |
2018
2017
| 年 | 年 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
压铸零部件5,756.72
25.70% 12,660.02 22.65% 9,423.43 17.24% 6,567.61 12.53%注塑零部件 1,147.72
5.12% 3,426.46 6.13% 3,449.98 6.31% 3,288.23 6.27%金工零部件 2,681.90
11.97% 5,290.77 9.46% 4,564.99 8.35% 4,236.02 8.08%其他 2,728.96
12.18% 6,940.62 12.42% 6,923.77 12.66% 5,868.64 11.20%
22,403.31
| 主营业务收入合计 |
100.00% 55,903.37 100.00% 54,674.91 100.00% 52,415.83 100.00%
发行人营业收入虽然稳定增长，但是收入结构发生显著变化。未来汽车轻量化将是行业的发展趋势，发行人顺应行业发展趋势，加大了轻量化产品研发，报告期内，发行人轻量化产品压铸零部件销售收入显著提高。
②报告期内，发行人净利润呈现出稳定增长态势：2017年、2018年、2019
年、2020年1-6月份，发行人净利润分别为4,075.15万元、5,689.06万元、5,738.53万元、2,235.68万元，2018年和2019年分别比上年同期增长39.60%、0.87%，2017年至2019年公司净利润稳健增长，2020年1-6月受新冠疫情影响，公司净利润有所下降，目前已经逐步恢复正常水平。
主营业务分业务毛利构成情况如下所示：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年 |
2018
2017
| 年 | 年 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
冲压零部件 2,201.65
38.35% 6,499.92 44.89% 8,039.70 55.82% 10,504.24 68.01%压铸零部件 1,499.79
26.12% 3,313.03 22.88% 1,418.99 9.85% 900.11 5.83%注塑零部件 354.29
6.17% 1,028.09 7.10% 1,133.06 7.87% 867.59 5.62%金工零部件 629.46
10.96% 1,152.32 7.96% 1,162.73 8.07% 1,177.76 7.63%其他 1,056.34
18.40% 2,486.47 17.17% 2,647.95 18.39% 1,995.96 12.92%
| 合计 |
5,741.55 100.00% 14,479.83 100.00% 14,402.43 100.00% 15,445.66 100.00%
可以看出，发行人净利润稳定增长，轻量化产品压铸零部件对利润的贡献程度显著提高。
（2）收入占比最高的冲压零部件产品及金工零部件产品平均单价和毛利率
还呈现持续下降
①冲压零部件产品平均单价和毛利率还呈现持续下降
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冲压零部件产品平均单价持续下降主要原因为产品结构发生变化。其2018年毛利率下滑的原因主要系主要原材料钢材的采购价格同比上涨10.38%所致。从原材料价格走势看，钢材价格在2017年属于历史高位，后期再创新高的可能性较小；2019年毛利率下滑的原因主要系毛利率相对较低产品的销售占比提升以及年降因素导致部分新品毛利率下降所致。因此，在抛开原材料价格再度走高可能性的前提下，影响毛利率未来走势的因素，同收入走势一样，取决于公司新品开拓能力和新品定价能力。
②金工零部件产品平均单价和毛利率还呈现持续下降
金工零部件产品平均单价持续下降主要原因为产品销售结构发生变化。2018年、2019年，公司金工零部件产品毛利率同比分别下降2.33个百分点、3.69个百分点，主要系产品结构变动所致。公司金工零部件产品包括机加工产品和铝挤出产品，其中铝挤出产品毛利率相对较低。随着公司收购烟台通吉完成，铝挤出产品收入上升使得金工零部件产品毛利率有所下降。
（3）发行人申报创业板是否符合创业板成长型创新创业企业的定位
公司的主营业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售。公司主要产品为减震零部件产品，用于消除来自汽车动力总成、路面及空气的振动和噪声，提升汽车行驶过程中的平顺性及舒适性。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“汽车制造业”（C36）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754—2017）》，公司所属行业为“C3670汽车零部件及配件制造业”。公司在生产中引入较多智能机械手、自动化生产线等高端技术设备，属于《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》中规定的“先进制造”领域，符合创业板相关行业范围；公司所从事业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列示的不支持申报创业板的十二个行业范围。
公司主营业务具有典型的创新、创造、创意属性。近年来，在国家行业政策的支持下，我国汽车零部件行业通过企业自主研发、技术引进及合资企业的技术外溢效应，持续加大重点技术攻关与创新创造体系建设。汽车零部件制造企业整体管理能力、创新、创造、创意能力大幅提高。
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一方面，汽车零部件制造企业加快自主平台研发建设，以企业研发中心为载体，构建了较为系统的开发设计流程，并完善了生产管理、采购流程、质量管理体系，逐步形成了对产品设计、工艺改进的创意、创新、创造能力，提升了与一级零部件供应商及整车厂商同步开发能力。另一方面，我国汽车零部件制造企业高度重视技术设备的改造升级，在研发方面的投入持续增加，不断的引进先进自动化、智能化制造设备。这些都有力地推动了我国汽车零部件行业技术与产品创新、创造、创意能力的全面升级。报告期内，发行人营业收入呈现出持续增长态势：2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，发行人主营业务收入52,415.83万元、54,674.91万元及55,903.37万元、22,403.31万元，2018年和2019年分别比上年同期增长4.31%、
2.25%，2017年至2019年公司收入稳健增长，2020年1-6月受新冠疫情影响，
公司收入有所下降，目前已经逐步恢复正常水平。
综上，公司符合创业板成长型创新创业企业的定位要求。后续深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（征求意见稿）》及相关审核要求实施后，项目组将根据最新的规定对发行人符合创业板定位的内容进行完善补充。
（三）模具核算的会计政策披露是否准确，与公司实际执行情况是否一致；公
司模具核算的会计政策与同行业可比公司是否一致，不一致的原因及合理性。
核查及解决情况：
（1）模具核算的会计政策披露是否准确，与公司实际执行情况是否一致。
①模具核算的会计政策披露准确性
发行人摊销的模具均在长期待摊费用里核算，其中冲压零部件占比在70%左右，该零部件的摊销年限为3年，其余30%左右的压铸零部件和注塑零部件摊销年限为1年。
②模具摊销年限与发行人实际执行情况的一致性
项目组对模具摊销年限会计估计的合理性，采取了如下核查程序：1、询问模具开发、生产等相关人员，了解模具使用寿命的确定依据、分布情况、影响因
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素；2、获取模具台账，复核模具实际使用寿命情况；3、查找同行业上市公司或拟上市公司案例，了解同行业的处理方式；4、询问会计师，了解模具摊销年限会计估计的合理性、谨慎性。
经核查，发行人模具摊销年限的会计估计与实际执行情况一致性较高，符合会计准则的规定。同时，有部分合同中约定的模具分摊期限短于会计政策中披露的模具摊销年限，原因主要系发行人适当缩短模具摊销年限以抬高单位产品的初次报价水平，即合同中的模具分摊年限是定价策略的体现，而会计政策中披露的模具摊销年限是发行人模具的实际使用年限，因此造成不一致。
（2）模具摊销的会计政策与同行业可比公司是否一致，不一致的原因及合
理性
同行业模具摊销的会计处理主要有两种：第一种是根据使用量或产量进行分摊，第二种是根据年限进行分摊。发行人模具摊销的会计处理采用的是第二种方法，其摊销年限是根据使用量及实际使用情况综合确定。
同行业可比公司中，无锡市振华汽车部件股份有限公司的冲压模具也是按照3年进行摊销，与发行人一致。
（四）2017年，无锡市中捷减震器有限公司（以下简称“中捷有限”）将2005
年取得的房产转让给实际控制人控制的无锡埃玛格科技有限公司（以下简称“埃玛格”），转让价格与该房产账面价值相当。1）公司持有该房产期间，当地房地产市场和工业地产价格走势情况，转让时点该房产周边可比资产转让价格情况；2）埃玛格受让该房产后即申请变更用途的原因，该房产周边相关房产在转让时点及目前时间是否存在已变更用途的情况，该房产在转让前是否申请过变更用途，该房产在转让时点是否存在变更为商业用途的预期；3）上述关联交易是否具备公允性。
核查及解决情况：
（1）公司持有该房产期间，当地房地产市场和工业地产价格走势情况，转
让时点该房产周边可比资产转让价格情况；
2017年11月，公司2017年向埃玛格出售房屋、土地使用权，具体交易内容及金额如下：
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单位：万元
| 项目 | 账面原值 |
| 账面净值 | 出售价格 |
房屋建筑 1,659.44 1,29
1,255.12土地使用权 34.31 26.42 170.00
3.87
合计
1,693.75 1,322.35 1,425.12
①土地使用权出售定价及公允性分析
公司2006年取得土地使用权证书（锡国用（2006）第0101号），持有期间土地价格上涨较多。根据（江苏）金宁达（2017）估字第WX103101号），针对上述土地使用权，评估师根据市场比较法、基准地价系数修正法进行价值评估，并根据两个方法评估结果的加权平均值作为最终评估结果。最终评估单价为360元/平方米，相比2006年取得时价格已经上涨395.48%。经对比，上述土地使用权定价与无锡市锡山区22幅工业用地成交中最接近的土地成交价格基本相同，存在一定差异是由于实际评估中会选择与公司情况相对相似度更高的案例进行评估参考。
合计区域
| 区域 | 成交幅数 |
| （万平米） |
| （亿元） |
| （元 |
/
| 平方米） | 发行人向埃玛格转让价格（元/平方米） |
锡山
22.00 88.95 3.40 382.24 360.00
故公司与埃玛格按照评估结果确定交易价格，已经结合了周边可比土地交易价格的交易价格，具备公允性。
②出售房屋定价及公允性分析
公司该次出售房屋中，由于周边同类房屋交易较少，无可参考的可比实例，故房屋的评估选用成本法进行评估；另外除少部分成新率较低的老旧房屋（2,606.42平方米）外，多数为公司自2009年至2014年建造、并于2013年陆续投入使用的成新率相对较高的房屋（12,262.20平方米），整体重置成本与账面净值相差金额较小，故评估价格与公司账面价值基本相同。
因此，公司向埃玛格出售房屋按照上述评估值定价，定价公允。
经查询无锡市自然资源和规划局及锡山分局、相关房产网站，未能查询到当地的工业地产价格走势数据。
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（2）埃玛格受让该房产后即申请变更用途的原因，该房产周边相关房产在
转让时点及目前时间是否存在已变更用途的情况，该房产在转让前是否申请过变更用途，该房产在转让时点是否存在变更为商业用途的预期；自2017年受让中捷精工的土地使用权至今，埃玛格未向政府提交过变更土地使用性质的申请；发行人在转让上述土地使用权前也未曾提交过变更土地性质的申请。项目组与律师走访并访谈了无锡市自然资源和规划局东港中心所的所长胡玉炜，并取得埃玛格土地所属区域调整土地性质的文件《市政府关于锡山区东港-锡北（张泾）新市镇控制性详细规划（修编）的批复》（锡政复[2015]13号）。经核查，发行人向埃玛格所售土地在转让时点前已经存在变更土地用途的预期。根据锡政复[2015]13号文，上述土地自2015年起长期规划为住宅使用，但截至目前相关区域仍为工业用地，具体实施时间尚无法确定。经了解，由于尚没有具体政策，目前埃玛格周边相似地块均未申请调整土地性质。
（3）上述关联交易的公允性。
项目组获取了中捷有限与埃玛格签订的《无锡市不动产转让协议》、《评估报告》、银行转款凭证、过户登记等资料，对上述土地、房产转让价格的进行了核查。2017年10月，江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司对公司位于无锡市锡山区东港镇港下村张巷的房地产、无锡市锡山区东港镇港下村的土地进行了评估，评估基准日为2017年10月12日，评估价值合计为1,425.11万元。上述评估值均系结合相关房屋、土地的实际情况选择适当的评估方法评估所得。
项目组向江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司当时的评估师了解到，在埃玛格土地评估过程中，评估方法符合评估规定及评估准则，评估值能够体现土地的公允价值。经访谈发行人实际控制人，在公司启动IPO工作后，考虑到IPO上市对公司的规范运营要求，为了聚焦主业、剥离不良资产（无证房产
1.2万平方米），2017年将上述房屋及土地一同转让给埃玛格时，协商价格合计
1,425万元。
经核查，上述房产、土地转让价格均以《评估报告》的评估结果为基础协商
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定价，作价公允。2018年2月，发行人就本次房产转让办理完成了相应的过户登记手续。
（五）发行人收购烟台通吉汽车零部件有限公司（以下简称“烟台通吉”）认定
为非同一控制收购的具体依据。
核查及解决情况：
（1）相关审核要求及规定
一是2009年10月29日的保代培训纪要中，提出对于同一控制的认定需要从严把握，并且不认可代持协议。
二是《首发业务若干问题解答（二）》的问题10中与同一控制下企业合并认定的标准主要有两条：
第一条规定了特殊情形下控制权归属认定的处理，即“在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等特殊情形，发行人应提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依据，中介机构应对该等特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注”。结合保代培训纪要，对于特殊情形，中介机构需要证明的难度较大。
第二条明确了非暂时性控制的时间，即“控制并非暂时性是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）”。
（2）烟台通吉会计处理的谨慎性
烟台通吉在股份还原前，发行人实际控制人未实际参与经营活动，以及鉴于上述规定中的不认可“以代持协议认定同一控制”的审核要求，出于谨慎考虑，未认定实际控制人自2016年2月开始控制烟台通吉。
根据同一控制下企业合并的定义：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并”，其中非暂时性的概念一般指最终控制方最少控制1年。烟台通吉该次代持还原对应的转让是在2018年3月，而代持还原后转让给发行人的时间为2018年8月，未超过1年，因此
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认定为非同一控制下企业合并。
（六）实际控制人持股平台普贤投资、宝宁投资一元出资未计提股份支付是否
符合会计准则相关规定、持股平台东明天昱入股确认股份支付计量依据的公允性和合理性。核查及解决情况：
（1）实际控制人持股平台普贤投资、宝宁投资一元出资未计提股份支付是
否符合会计准则相关规定
①《首发业务若干问题解答（二）》的相关解答
《首发业务若干问题解答（二）》的问题1中规定了无需股份支付的适用情形：“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理”。
②家族持股平台普贤投资、宝宁投资不需作股份支付的合理性
项目组经过询问，了解到普贤投资和宝宁投资属于家族内部持股平台，其财产分配属于家族内部事宜，不符合股份支付认定为获取对方服务而授予权益型工具的标准，同时也是《首发业务若干问题解答（二）》中问题1明确规定无需股份支付的情形，因此不作股份支付。
（2）东明天昱入股确认股份支付计量依据的公允性和合理性
①《首发业务若干问题解答（二）》的相关解答
《首发业务若干问题解答（二）》的问题1中规定了股份支付确定公允价值的方法：“在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评
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估的每股净资产价值或账面净资产”。
②东明天昱入股时确认的股份支付计量依据公允、合理
由于公司是非上市公司，无法取得公开交易市场的股价，且本次增资未进行资产评估。考虑到2018年3月存在外部专业投资者以10.66元/股入股情形，即股权激励时点6个月内存在PE等专业投资机构入股情形，因此本次股票激励的公允价格参考外部专业投资者的投资价格确定，计量依据公允、合理。
五、保荐机构落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公
开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）进行的核查
（一）财务报告内部控制制度核查
1、财务会计核算体系建设情况核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人的内控控制制度，包括《财务会计工作制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《公司成本核算制度》、《公司回单管理作业流程规定》等各项会计核算及管理制度，报告期内的主要会计政策、重要的会计估计，以及会计科目余额表；对公司财务负责人进行了访谈；抽查了相关明细账、记账凭证、原始凭证及会计档案；对发行人各会计科目及各会计科目下设明细科目的设置、分类合理性进行了分析。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位职
务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人财务部组织结构图、各级财务岗位的岗位说明书及财务人员的简历、会计从业资格证书及相关资格证书，对财务岗位人员配备情况进行调查；查阅发行人各项会计管理制度，了解发行人内部控制及稽核制度；取得公司财务明细账、记账凭证及原始凭证，查看内部控制及稽核制度的实际运营情况。
（3）对发行人会计基础工作规范性的核查
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本保荐机构根据对发行人采购、销售、费用报销等重要业务环节的穿行测试，取得了相关财务凭证，对其账务处理过程进行了核查，了解财务基础工作的规范性运作情况；取得并审阅了报告期内发行人营业外收支的明细账，对大额的收入、支出情况进行了审阅、分析，取得了发行人政府补助所对应的政府批准文件；取得并查阅了发行人报告期内财务决算报告。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点及业务环节建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务分离的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作；发行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制具有良好基础。
2、审计委员会及内部审计部门运行情况核查
（1）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事细则》、《内部审计管理制度》等各项制度以及董事会、审计委员会相关会议文件，取得审计委员会成员简历、内审部人员简历，了解内部审计部门的职责要求、审计内容和审计工作程序，访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、审计部负责人，对审计委员会的构成、履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（2）发行人审计委员会履行职责情况核查
本保荐机构向发行人了解和核查了审计委员会履行职责的情况。
（3）发行人内审部门履行职责情况核查
本保荐机构核查了发行人内部审计机构的部门设置、职能、人员配置、岗位职责，发行人内部审计相关工作底稿；访谈了发行人的内审部负责人，对内审部的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核查。
（4）发行人聘请审计机构的程序情况核查
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本保荐机构核查了历次续聘审计机构的董事会决议和股东大会决议。
（5）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于发行人审计委员会、内审部
门履行职责情况复核本保荐机构访谈了发行人签字注册会计师，对会计师事务所关于审计委员会及审计部履职情况的调查进行了了解。
（6）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律法规设立了董事会审计委员会及内审部，并建立了相关制度，按照规定配备了相关人员；审计委员会、内审部人员构成符合相关法律、法规的规定，人员具有胜任相应岗位的能力；审计委员会自设立以来按期召开会议对职责内相关事项进行审议；会计师事务所对审计委员会及内审部履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿中。
3、发行人采购内部控制制度情况核查
（1）采购业务内部控制制度
本保荐机构取得并查阅了发行人采购内控相关制度，包括《财务会计工作制度》、《采购控制程序》、《供方控制程序》等，内容涵盖采购原则及岗位设置、供应商管理、采购流程、采购合同管理等内部控制制度。
（2）供应商管理核查
本保荐机构取得全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准入或认证等审批手续进行检查，并核查供应商的准入、认证程序。
（3）采购内部控制执行情况测试
本保荐机构采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的控制流程进行调查，对采购及付款环节整个过程进行穿行测试。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了较为完善的采购业务内部控制体系。发行人相关部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请和审批、采购
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合同、入库凭证、采购发票、款项支付等相关记录；发行人财务部门对相关记录进行验证，确保会计记录、采购记录一致。发行人采购及付款循环相关内控设计合理、执行有效，相关内部控制不存在重大缺陷。
4、发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
本保荐机构取得了发行人的《财务会计工作制度》、《报价和合同评审控制程序》、《合同管理制度》、《应收账款管理流程》等，其内容涵盖销售合同及签约管理、收款流程等内部控制制度，对这些制度主要条款及流程进行了查阅，并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
本保荐机构对公司总经理、销售部、财务部等人员进行了访谈，了解了公司的销售模式，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行沟通；抽查公司主要销售合同、收入明细账，实地走访发行人重要客户。
（3）销售部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人销售部相关制度文件，对发行人市场拓展部部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
本保荐机构查阅了发行人《财务会计工作制度》、《报价和合同评审控制程序》、《合同管理制度》、《应收账款管理流程》等制度，对发行人销售部、财务部负责人进行访谈。
（5）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
本保荐机构采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务的控制流程进行调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试。
（6）发行人客户真实性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内客户清单，查阅了客户在企业信用信息公示系统的登记信息，调取了主要客户的工商档案，实地走访了主要客户，对发行
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人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
本保荐机构查阅了发行人与主要客户签署的销售合同，并对其信用政策进行了分析。
（8）客户支付能力及货款回收及时性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内应收账款分类表及应收账款账龄表，抽取了主要客户大额合同及银行回款单等相关资料，对发行人客户结构、应收账款账龄、主要客户回款情况及主要客户回款及时性进行了核查。
（9）大额资金收入真实性核查
本保荐机构取得了银行存款日记账和明细账，查阅了大额资金收入明细，抽取了部分收款凭证，并据客户来款信息，核查了其对应的合同、出库单、运输合同、发票、对账单从而验证是否有真实的销售商品交易。
（10）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的销售内控管理流程比较完善，并得到有效执行；发行人销售客户真实，客户的付款能力较强、货款回收整体上较为及时；报告期内发行人不存在与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
5、发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
本保荐机构取得了发行人《财务会计工作制度》、《货币资金管理制度》等，对该制度主要条款进行了查阅，并与相应的内控指引对照，并对公司财务负责人就资金管理制度、内控制度执行情况进行了访谈。
（2）财务部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人财务部的组织结构图、部门职责及岗位说明书，重点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
（3）银行账户开/销户核查
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本保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅了发行人报告期内公司开立及注销的银行账户清单及开/销户审批表、申请表，向基本户开户行查询并打印公司已开立银行账户清单，将银行账户清单与公司账面银行账户进行核对，对发行人银行账户情况进行了核查。
（4）贷款、担保情况核查
本保荐机构取得了发行人《企业信用报告》、银行询证函、信贷相关合同，对发行人所有贷款、担保等内容进行了核查。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
本保荐机构对发行人货币资金的关键控制环节进行了内部控制测试，核查的主要内容包括：银行账户的开立审批、收付款、资金预算、现金盘点、银行余额调节表、银行预留印鉴和有关印章及票据的管理等。跟踪相关流程并对过程中的单据进行比对。
（6）银行流水抽查
本保荐机构取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了所有银行账户与银行对账单抽查核对，并查阅了银行存款余额调节表，重点查阅了大额资金收支的凭证、银行单据、审批手续等。
（7）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
本保荐机构查阅了发行人实际控制人填写的调查问卷及其出具的相关声明及承诺、发行人报告期内其他应收款及其他应付款明细账、实际控制人主要银行账户流水记录，复核了关联方的往来记录，并核查发行人与实际控制人之间是否存在资金往来并查明原因。同时，将公司报告期银行日记账和银行对账单的大额资金收付进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因。
（8）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了严格的资金授权批准、监督检查、责任追究等管理制度，相关制度得到了有效执行；除招股说明书已经披露的内容外，不存在其他发行人与控股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况；发行人不
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存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；发行人资金管理相关内部控制不存在重大缺陷。
（二）财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
1、行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集了行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规等资料，分析了发行人所处行业发展现状及未来市场空间；取得可比上市公司招股说明书、年度报告等公开资料，了解行业企业通用的主要采购模式、生产模式及销售模式，并就关键指标与发行人进行了对比分析。
2、经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得公司各项规章制度并访谈相关部门负责人，了解公司的经营模式，并与财务报表进行验证。
3、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间的
匹配情况核查
本保荐机构取得公司销售明细表、营业成本明细表、销售费用明细表及水电运费明细表，结合公司业务规模对上述数据进行分析。
4、研发费用的匹配情况核查
本保荐机构取得研发费用构成明细表、研发项目立项及验收相关文件，对研发费用合理性进行分析。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的报告期财务信息和非财务信息在重大方面可相互印证，发行人财务信息在重大方面真实、准确、完整地反映了其经营情况。
六、保荐机构关于发行人盈利能力的核查
（一）收入方面
项目组查阅发行人重要的销售合同，结合发行人的业务模式，分析判断收入确认方法是否符合会计准则规定，并与发行人及其会计师沟通收入确认的相关情
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况；项目组通过公开渠道查阅同行业可比上市公司公开数据，并进行比对分析；对比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；核查关联交易情况及对收入的影响；访谈发行人高级管理人员，了解销售政策及变动情况；走访主要客户，取得客户函证等支持文件。
（二）成本方面
项目组核查发行人营业成本构成情况，分析成本构成变动原因，核查主要成本费用的变化情况；走访主要供应商，确认是否存在关联关系；检查发行人主要采购合同的签订及实际履行情况；检查成本归集分类是否准确；核查成本核算方法是否符合企业实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。取得同行业可比上市公司公开数据并进行对比分析，核查其成本构成、成本核算是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用方面
项目组取得发行人期间费用明细，检查是否存在异常或变动幅度较大项目，分析其变动合理性，并获取相关支持文件；通过对比同行业可比上市公司销售费用率和管理费用率等指标，核查发行人是否与同行业可比上市公司变动一致，是否合理；核查销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，确认销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，检查是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况；核查发行人人员工资总额、平均工资、管理人员薪酬，并与当地平均工资进行比较；核查发行人研发费用和研发项目立项情况，取得报告期内发行人研发费用支出明细表，抽查主要研发费用的财务凭证；核查发行人报告期银行贷款情况、利息计提情况和关联方资金往来情况。
（四）净利润方面
项目组核查发行人报告期内确认的政府补助项目的依据文件、收款凭证、会计处理；核查发行人税收优惠相关的政策文件以及发行人高新技术企业证书等相关资料；核查各项会计估计是否合理，将坏账准备计提比例与同行业可比上市公司进行对比分析；结合收入确认等因素，并与同行业可比上市公司进行比较，分析发行人毛利率及其变动的合理性。
通过上述尽职调查，本保荐机构认为，发行人在披露与盈利能力相关的信息
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时，除遵守招股说明书的一般准则外，已结合自身情况，有针对性的分析和披露盈利能力。
七、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查，核查情况如下：
发行人股东无锡市玄同投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玄同投资”）系无锡市玄同创业投资有限公司管理的私募投资基金，股东无锡金投信安投资企业（有限合伙）（以下简称“金投信安”）系无锡金控启源投资管理有限公司管理的私募投资基金。
发行人现有股东玄同投资、金投信安已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募基金备案登记程序。
外部PE机构无锡玄同、金投信安私募基金备案信息如下：
| 序号 | 私募基金名称 | 备案编号 |
1 无锡玄同 SS32362 金投信安 SS7981
无锡市玄同创业投资有限公司为无锡玄同私募基金管理人、无锡金控启源投资管理有限公司为金投信安私募基金管理人，其备案信息如下：
| 序号 | 私募基金管理人名称 | 登记号 |
1 无锡市玄同创业投资有限公司 P10631322 无锡金控启源投资管理有限公司 P1063846
经核查，外部机构投资者已按规定进行了私募基金及管理人的备案。
八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
保荐机构查阅了发行人关于首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报的措施与相关承诺等事项所形成的董事会决议和股东大会决议，查阅了发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于填补被摊薄即期回报
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保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第一届董事会第十六次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中关于保护投资者权益的规定。
九、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理
人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
十、保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人股利分配决策机制健全、有效，发行人关于股东分红回报的规划及未分配利润的使用计划切实可行，并有利于保护公众股东的合法权益；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者持续稳定的分红回报，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全有效，并有利
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于保护公众股东的合法权益。
十一、保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意
见
经核查，本次证券发行全部为新股发行，不存在公司股东公开发售股份的情形。
十二、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的
核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在中捷精工首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）中捷精工除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为
中捷精工在本次发行上市中除聘请安信证券担任保荐机构、主承销商，聘请国浩律师（杭州）事务所担任发行人律师，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请中京民信（北京）资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，还有偿聘请了深圳深投研顾问有限公司就本次发行上市募集资金投资项目进行可行性分析并出具相应可行性研究报告，有偿聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司为本次发行上市提供财经公关服务。
除以上情况外，中捷精工不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
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（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十三、对证券服务机构意见的核查情况
1、本保荐机构对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]
第4-00085号《审计报告》、大信专审字[2021]第4-00021号《内部控制鉴证报告》、大信专审字[2021]第4-00019号《原始财务报表与申报财务报表差异的专项审核报告》、大信专审字[2021]第4-00018号《非经常性损益审核报告》、大信专审字[2021]第4-00020号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、大信备字[2021]第4-00021号《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函有关财务问题的专项说明回复》、大信备字[2021]第4-00022号《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函有关财务问题的专项说明回复》、大信备字[2021]第4-00023号《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函有关财务问题的专项说明回复》、大信阅字[2020]第4-00024号《江苏中捷精工科技股份有限公司审阅报告》、大信备字[2021]第4-00024号《关于江苏中捷精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的专项说明回复》、大信阅字[2021]第4-00002号《江苏中捷精工科技股份有限公司审阅报告》、大信专审字[2021]第4-00047号《江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市会后重大事项的承诺函》、大信阅字[2021]第4-00019号《江苏中捷精工科技股份有限公司审阅报告》、大信备字[2021]第4-00048号《关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函有关财务问题的专项说明回复》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
2、本保荐机构对国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务
所关于江苏精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于江苏精工科技股份有限公司首次公开发行
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股票并在创业板上市之律师工作报告》、《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、有效性的鉴证法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件相关签章真实性的鉴证意见》、《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请电子文件与预留原件一致性的鉴证意见》、《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》、《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（六）》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存
在实质性差异。（以下无正文）
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【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页】
项目协办人：
孙 健其他项目人员：
周鹏翔
曹 柯
戚佰阳保荐代表人：
万能鑫
林文坛
保荐业务部门负责人：
徐荣健
内核负责人：
廖笑非
保荐业务负责人：
秦 冲
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-56
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页】
总经理：________________王连志
安信证券股份有限公司年 月 日
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【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页】
董事长、法定代表人：________________黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日