证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-067债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司关于对外投资暨签署股份购买协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港设立的全资子公司GGG Holdings Limited（以下简称“GGG”）以58,400,000美元，向JAPFA LTD.（以下简称“佳发”）购买AustAsia Investment HoldingsPte.Ltd.（以下简称“澳亚投资”）的16,805,598股普通股份，占协议签订之日澳亚投资已发行股份的5%。
2、 本次购买股份交易价格是参考澳亚投资2020年末每股净资产、2020年度每股盈利及其他同类交易价格，经友好协商确定，购买价格在澳亚投资2020年末每股净资产基础上溢价79%，按2020年度每股盈利计算约为12倍市盈率，上述净资产、盈利数据已经审计。
3、 公司拟通过全资子公司GGG完成上述购买澳亚投资股份的交易，本次交易全部完成后公司将合计持有澳亚投资16,805,598股普通股份，占协议签订之日澳亚投资已发行股份的5%。
4、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易经公司董事会审议批准后执行，无需提交公司股东大会审议。
一、本次对外投资概述
公司为取得稳定优质的奶源供应，满足公司“鲜立方”战略的深化和业务规
模扩大，拟通过股权投资的方式参股上游养殖企业；澳亚投资作为领先专业从事奶牛养殖、原料奶生产和销售的企业，在中国拥有丰富的奶牛饲养经验和稳定的优质奶源供应。
1、2021年9月7日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署股份购买协议的议案》，同意公司以自筹资金58,400,000美元，向佳发购买其所持有的澳亚投资16,805,598股普通股份（以下简称“标的股份”），占协议签订之日澳亚投资已发行股份的5%（“本次交易”）；并同意签订股份购买协议及为完成本次交易的相关文件。
2、2021年9月7日，公司与佳发就标的股份签署了《SALE AND PURCHASEAGREEMENT》（以下简称“《买卖协议》”），《买卖协议》约定由本公司之全资子公司GGG执行本次标的股份的购买，购买对价为58,400,000美元。同时，在本次交易达成后，公司及GGG将与澳亚投资现有股东及股东相关方签署一份《批准加入契约》（DEED OF RATIFICATION AND ACCESSION）,同意GGG作为新股东加入澳亚投资现有的股东协议；另公司与澳亚投资就中国地区原奶供应事宜达成战略合作，并与澳亚投资之附属子公司签署了一份自2022年开始的5年期为基础、并可滚动续期的奶源供应协议，在GGG对澳亚投资的持股比例不低于约定比例的前提下，公司将从澳亚投资之附属子公司获得稳定的奶源供应。
3、本次购买股份交易价格是参考澳亚投资2020年末每股净资产、2020年度每股盈利及其他同类交易价格，经友好协商确定，购买价格在澳亚投资2020年末每股净资产（经审计）基础上溢价79%，按2020年度每股盈利计算约为12倍市盈率。
4、本次交易由董事会批准后执行，无需提交公司股东大会审议，但需取得政府有关部门的备案或批准。
二、交易对手方介绍
佳发，英文名称：JAPFA LTD.，2008年10月8日于新加坡注册成立；注册号：200819599W；注册地址：391B Orchard Road, #18-08 Ngee Ann City,Singapore 238874；在新加坡证券交易所上市，股票代码：UD2.SG；企业类型：
股份有限公司（境外）；已发行股本2,067,423,320股普通股，实缴股本：
1,355,613,621新加坡元；主营业务为饲料生产、畜禽及水产养殖、肉制品及乳
制品生产加工、食品销售等，业务区域覆盖印尼、越南、中国、新加坡等国家。佳发的主要股东为：1、Rangi Management Limited，持股比例51.88%；2、Morze International Limited，持股比例15.18%；3、Tasburgh Limited，持股比例5.21%（持股比例均为2021年9月6日数据）；最终实际控制人为：HandojoSantosa（又名Kang Kiem Han）。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，未查询到佳发在中国境内作为失信被执行人的信息。
本公司与佳发及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、澳亚投资，英文名称为：AustAsia Investment Holdings Pte.Ltd.，2009年4月17日于新加坡注册成立的有限公司，注册号：200906806K；注册地址：
42A Horne Road Singapore 209066；企业类型：股份有限公司（境外）；已发行股本308,502,068.90美元，包括336,111,968股普通股，所有普通股均已缴足股本。
本次投资标的为澳亚投资已发行的16,805,598股普通股份，占协议签订之日澳亚投资已发行股份的5%，该标的股份资产权属清晰，不存在未解决的权属争议或诉讼。
截至本公告披露之日，澳亚投资的股东为：
（1）佳发，持股比例75%；
（2）Meiji (China) Investment Company，持股比例25%。
2、澳亚投资的主要业务为对奶牛及肉牛养殖、原奶生产、乳制品销售等的投资，其在中国境内的奶牛养殖业务主要是通过在山东、内蒙古等地所设立的控股子公司来实现，截至本公告披露之日止，其在中国境内共经营10家规模化奶牛牧场、2家肉牛牧场，拥有奶牛约10.3万头，2020年总产奶量约58万吨。其在牧场管理以及奶牛饲养等方面皆处于行业领先地位。
3、主要财务数据
澳亚投资的主要合并财务数据如下：
单位：美元
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 976,404,087 | 974,203,085 |
| 负债总额 | 324,735,934 | 408,654,994 |
| 净资产 | 651,668,153 | 565,548,091 |
| 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 463,817,466 | 481,809,760 |
| 净利润 | 95,840,256 | 67,567,366 |
注：上述财务数据来源于澳亚投资2020年审计报告。
4、澳亚投资公司章程或其他文件中，不存在当地法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，未查询到澳亚投资在中国境内作为失信被执行人的信息。
5、关联关系
本公司与澳亚投资及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。
四、对外投资合同的主要内容及定价
（一）《买卖协议》主要内容
1、本次《买卖协议》由本公司与佳发分别作为买方与卖方于2021年9月7日签署，本公司将通过于香港设立的全资子公司GGG具体执行对澳亚投资标的股份的购买，购买对价为58,400,000美元，支付方式为美元电汇。
2、本次交易经交易双方董事会审议通过后并经有权部门备案或批准以后方能实施，并在交易双方其他相关条件达成后2个交易日内完成本次股份的交割。
3、本公司及本公司附属子公司除与澳亚投资（或其附属子公司）就中国区域奶源供应达成战略合作并签署有关原奶供应协议外，不存在其他对澳亚投资日常经营管理的安排。
4、《买卖协议》还就交易双方的权利与义务、保证、保密、承诺等进行了约定，自双方签署后即时生效。
（二）交易定价
本次交易对价不涉及非现金方式出资，不涉及相关资产评估，本公司与交易各方及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，相关交易定价系各方友好协商达成。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司与国内大型、专业牧业公司进行战略合作，有利于取得稳定、优质的奶源供应，满足公司业务规模扩大、产品升级的需求；有利于公司进一步打造新鲜产业链生态圈。
2、澳亚投资的主营业务是生产及销售原料奶，本次交易达成后，公司与澳亚投资就中国区域奶源供应事宜达成战略合作并签署了有关奶源供应协议，有利于增强本公司外购奶源供应稳定性，澳亚投资的牧场分布与本公司在山东、河北等区域的乳制品加工厂分布具有较高的契合度，有助于降低公司原奶购买成本或费用，推进“鲜立方”战略实施的进一步提速。
3、本次交易完成后，本公司将通过于香港成立的全资子公司GGG间接持有澳亚投资5%股份，不会导致公司对澳亚投资的控制或合并报表。
4、本次对外投资的实施和交割完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况，按照有关规定履行信息披露义务。
5、本次交易完成后，若公司不能顺利实现澳亚投资同公司既有业务的协同，存在无法实现公司投资预期的可能性。
6、本次交易尚需经有关主管部门批准或备案后实施。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司与佳发签署的《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会2021年9月7日