民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下称“梅安森”、“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对梅安森本次关于向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、公司2020年度向特定对象发行股票的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3061号）核准，公司向10名特定对象发行人民币普通股19,118,955股，发行价格为8.07元/股。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字【2021】第00015号），截至2021年2月25日止，公司已收到募集资金总额154,289,966.85元，扣除发行费用6,385,961.29元（不含增值税）后，募集资金净额为147,904,005.56元，新增股本为人民币19,118,955.00元，增加资本公积人民币128,785,050.56元。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户。
本次向特定对象发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股份登记手续，并于2021年3月12日在深圳证券交易所上市。
本次解除限售的限售股份为梅安森向10名特定对象发行的股份，本次解除限售的限售股份数量为19,118,955股，占公司总股本的10.1577%。
本次解除限售股份可上市流通的日期为：2021年9月13日。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺情况
（一）本次解除限售的10名股东限售股份限售安排如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 赵维 | 1,858,736 | 14,999,999.52 | 6 |
| 2 | 王晖 | 1,858,736 | 14,999,999.52 | 6 |
| 3 | 上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金 | 2,106,567 | 16,999,995.69 | 6 |
| 4 | 北京忆本思源商贸有限公司 | 2,478,314 | 19,999,993.98 | 6 |
| 5 | 隋启海 | 5,080,545 | 40,999,998.15 | 6 |
| 6 | 谭登平 | 1,858,736 | 14,999,999.52 | 6 |
| 7 | 田有农 | 779,429 | 6,289,992.03 | 6 |
| 8 | 周庆莲 | 619,578 | 4,999,994.46 | 6 |
| 9 | 劳凌霄 | 619,578 | 4,999,994.46 | 6 |
| 10 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金 | 1,858,736 | 14,999,999.52 | 6 |
| 合计 | 19,118,955 | 154,289,966.85 | - | |
（二）本次解除限售股份的股东履行承诺情况
上述10名股东作为公司向特定对象发行股票之发行对象，对各自所获配股份作出承诺：参与认购的梅安森向特定对象发行股票所获配的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺。
（三）资金占用及担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为19,118,955股，占目前公司总股本的10.1577%。本次实际可上市流通数量为19,118,955股，占目前公司股本总数的10.1577%。
2、本次申请解除限售股份的股东人数共10名，涉及证券账户总数为10户。
3、本次解除限售股份可上市流通日期为：2021年9月13日。
4、本次限售股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除 限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 赵维 | 赵维 | 1,858,736 | 1,858,736 | 1,858,736 |
| 2 | 王晖 | 王晖 | 1,858,736 | 1,858,736 | 1,858,736 |
| 3 | 上海瑞廷资产管理有 | 上海瑞廷资产管理 | 2,106,567 | 2,106,567 | 2,106,567 |
| 限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金 | 有限公司-上海瑞廷美好生活2号私募投资基金 | ||||
| 4 | 北京忆本思源商贸有限公司 | 北京忆本思源商贸有限公司 | 2,478,314 | 2,478,314 | 2,478,314 |
| 5 | 隋启海 | 隋启海 | 5,080,545 | 5,080,545 | 5,080,545 |
| 6 | 谭登平 | 谭登平 | 1,858,736 | 1,858,736 | 1,858,736 |
| 7 | 田有农 | 田有农 | 779,429 | 779,429 | 779,429 |
| 8 | 周庆莲 | 周庆莲 | 619,578 | 619,578 | 619,578 |
| 9 | 劳凌霄 | 劳凌霄 | 619,578 | 619,578 | 619,578 |
| 10 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金 | 1,858,736 | 1,858,736 | 1,858,736 |
| 合计 | 19,118,955 | 19,118,955 | 19,118,955 | ||
四、本次限售股份解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 61,468,627 | 32.66% | — | 19,118,955 | 42,349.672 | 22.50% |
| 股权激励限售股 | 3,053,250 | 1.62% | — | — | 3,053,250 | 1.62% |
| 高管锁定股 | 39,296,422 | 20.88% | — | — | 39,296,422 | 20.88% |
| 首发后限售股 | 19,118,955 | 10.16% | — | 19,118,955 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 126,752,128 | 67.34% | 19,118,955 | — | 145,871,083 | 77.50% |
| 三、股份总数 | 188,220,755 | 100.00% | 19,118,955 | 19,118,955 | 188,220,755 | 100.00% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，未发现本次申请解除股份限售的股东存在违反其所做出的承诺的行为。公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完
整。保荐机构同意本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐明龙 姚利民
民生证券股份有限公司
2021年9月7日