证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2021-032
深圳科士达科技股份有限公司关于收购参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科士达”）于2021年9月7日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购参股公司部分股权的公告》，同意公司以自有资金67,784,250元收购宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”，证券代码：300750）持有的宁德时代科士达科技有限公司（以下简称“标的公司”或“时代科士达”）31%的股权，本次交易完成后，公司持有时代科士达80%的股权，时代科士达成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。同时，授权公司管理层与交易对手方签署相应的《股权转让协议》。
2、根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91350902054341492Y
3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
5、法定代表人：周佳
6、成立时间：2011年12月16日
7、注册资本： 232,900.7802万人民币
8、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：宁德时代系A股创业板上市公司（证券代码：300750），其控股股东为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司，持有24.54%的股权；实际控制人为曾毓群、李平。具体可详阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公开披露信息。
10、公司与宁德时代无关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：宁德时代科士达科技有限公司
2、法定代表人：黄世霖
3、统一社会信用代码：91350921MA331QH260
4、注册资本：2亿元人民币
5、企业类型：有限责任公司
6、企业住所：霞浦经济开发区松山路8号
7、经营范围：储能装置材料及器材研发；储能装置及其管理系统研发；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设
备制造；其他未列明电气机械及器材制造；其他未列明的电子器件制造；锂离子电池制造；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；其他机械设备及电子产品批发；光伏设备及元器件制造；其他输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；其他工程和技术研究与试验发展服务；其他未列明专业技术服务业；其他未列明的节能技术推广服务；其他未列明新能源技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、成立日期：2019年07月15日
（二）本次股权转让前后，标的公司股权结构变化：
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 出资金额 （万元） | 持股比例 | 出资金额 （万元） | 持股比例 | |
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 10,200 | 51% | 4,000 | 20% |
| 深圳科士达科技股份有限公司 | 9,800 | 49% | 16,000 | 80% |
（三）最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 148,410,416.30 | 207,774,318.47 |
| 负债总额 | 131,595.21 | 13,607,758.53 |
| 净资产 | 148,278,821.09 | 194,166,559.94 |
| 营业收入 | 17,369.21 | 16,510.91 |
| 营业利润 | -1,270,957.93 | -4,133,218.12 |
| 净利润 | -1,570,956.29 | -4,112,261.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,308,693.55 | -8,341,354.70 |
上述会计期间，标的公司处于投入建设期，经营活动尚未开展，故处于亏损阶段。
（四）其他说明
1、时代科士达除本公司及宁德时代以外，不存在有优先受让权的其他股东。
2、本次股权转让完成后，公司持有时代科士达80%的股权，纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。时代科士达不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、时代科士达不属于失信被执行人。
四、交易定价依据
本次交易定价是综合考虑标的公司总资产及净资产情况，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方
宁德时代新能源科技股份有限公司（甲方，转让方）
深圳科士达科技股份有限公司（乙方，受让方）
（二）股权转让价格及支付
经交易双方协商，标的公司31%的股权交易价格67,784,250元（“股权转让价款”）。
甲乙双方同意股权转让价款以现金方式支付，乙方应在协议生效之日起的5个工作日内，将股权转让价款支付至甲方指定账户。转让完成后，乙方持有标的公司80%股权，将享受《中华人民共和国公司法》以及标的公司章程约定的股东权利并承担相应股东义务。
（三）转让股权移交
乙方支付股权转让价款后30个工作日内，甲方配合乙方及标的公司完成工商变更登记。标的公司应向乙方签发加盖标的公司公章的出资证明。
（四）公司治理
标的公司设董事会，为公司经营决策机构，对股东会负责。董事会由3
名董事组成，其中，甲方提名1名董事，乙方提名2名董事。设董事长1名，由董事会选举产生。
标的公司设1名监事，由乙方推荐。标的公司设总经理1名，由乙方委派，由董事会决定聘任和解聘。总经理对董事会负责，在董事会授予的职权范围内负责合资公司的日常经营活动。
六、本次收购股权的目的及对公司的影响
国家储能行业指导性政策陆续出台、储能在能源发展和电力系统运作中的应用价值逐渐显现，“储能+新能源”发展进入高速赛道。公司与宁德时代合作投资设立的时代科士达子公司致力于开发、生产及销售储能及充电桩相关产品、从事相关业务。本次股权转让，主要系公司对未来储能产业发展充满信心，重视储能业务发展对公司业绩的贡献，未来规划将以时代科士达为储能业务平台，重点发展布局储能业务板块，并纳入公司合并报表。投资双方发挥各自在行业内积累的技术、资源、市场、资金、管理等优势，生产、制造、销售在质量和价格等方面具有综合市场竞争力的储能相关产品，满足市场需求，实现长期盈利目标。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营、本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇二一年九月八日