证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2021-032
深圳科士达科技股份有限公司关于收购参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科士达”)于2021年9月7日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过《关于收购参股公司部分股权的公告》,同意公司以自有资金67,784,250元收购宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”,证券代码:300750)持有的宁德时代科士达科技有限公司(以下简称“标的公司”或“时代科士达”)31%的股权,本次交易完成后,公司持有时代科士达80%的股权,时代科士达成为公司的控股子公司,纳入公司的合并报表范围。同时,授权公司管理层与交易对手方签署相应的《股权转让协议》。
2、根据《公司章程》等有关规定,本次交易事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称:宁德时代新能源科技股份有限公司
2、统一社会信用代码:91350902054341492Y
3、企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、注册地址:宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
5、法定代表人:周佳
6、成立时间:2011年12月16日
7、注册资本: 232,900.7802万人民币
8、经营范围:锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资;锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构:宁德时代系A股创业板上市公司(证券代码:300750),其控股股东为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司,持有24.54%的股权;实际控制人为曾毓群、李平。具体可详阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公开披露信息。
10、公司与宁德时代无关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜情况。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司基本情况
1、公司名称:宁德时代科士达科技有限公司
2、法定代表人:黄世霖
3、统一社会信用代码:91350921MA331QH260
4、注册资本:2亿元人民币
5、企业类型:有限责任公司
6、企业住所:霞浦经济开发区松山路8号
7、经营范围:储能装置材料及器材研发;储能装置及其管理系统研发;变压器、整流器和电感器制造;电容器及其配套设备制造;配电开关控制设
备制造;其他未列明电气机械及器材制造;其他未列明的电子器件制造;锂离子电池制造;分布式交流充电桩销售;集中式快速充电站;其他机械设备及电子产品批发;光伏设备及元器件制造;其他输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;其他工程和技术研究与试验发展服务;其他未列明专业技术服务业;其他未列明的节能技术推广服务;其他未列明新能源技术推广服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、成立日期:2019年07月15日
(二)本次股权转让前后,标的公司股权结构变化:
股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
出资金额 (万元) | 持股比例 | 出资金额 (万元) | 持股比例 | |
宁德时代新能源科技股份有限公司 | 10,200 | 51% | 4,000 | 20% |
深圳科士达科技股份有限公司 | 9,800 | 49% | 16,000 | 80% |
(三)最近一年及一期财务数据
项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
资产总额 | 148,410,416.30 | 207,774,318.47 |
负债总额 | 131,595.21 | 13,607,758.53 |
净资产 | 148,278,821.09 | 194,166,559.94 |
营业收入 | 17,369.21 | 16,510.91 |
营业利润 | -1,270,957.93 | -4,133,218.12 |
净利润 | -1,570,956.29 | -4,112,261.15 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,308,693.55 | -8,341,354.70 |
上述会计期间,标的公司处于投入建设期,经营活动尚未开展,故处于亏损阶段。
(四)其他说明
1、时代科士达除本公司及宁德时代以外,不存在有优先受让权的其他股东。
2、本次股权转让完成后,公司持有时代科士达80%的股权,纳入公司合并报表范围,成为公司的控股子公司。时代科士达不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、时代科士达不属于失信被执行人。
四、交易定价依据
本次交易定价是综合考虑标的公司总资产及净资产情况,经交易双方协商一致后确定的交易价格,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。
五、交易协议的主要内容
(一)交易双方
宁德时代新能源科技股份有限公司(甲方,转让方)
深圳科士达科技股份有限公司(乙方,受让方)
(二)股权转让价格及支付
经交易双方协商,标的公司31%的股权交易价格67,784,250元(“股权转让价款”)。
甲乙双方同意股权转让价款以现金方式支付,乙方应在协议生效之日起的5个工作日内,将股权转让价款支付至甲方指定账户。转让完成后,乙方持有标的公司80%股权,将享受《中华人民共和国公司法》以及标的公司章程约定的股东权利并承担相应股东义务。
(三)转让股权移交
乙方支付股权转让价款后30个工作日内,甲方配合乙方及标的公司完成工商变更登记。标的公司应向乙方签发加盖标的公司公章的出资证明。
(四)公司治理
标的公司设董事会,为公司经营决策机构,对股东会负责。董事会由3
名董事组成,其中,甲方提名1名董事,乙方提名2名董事。设董事长1名,由董事会选举产生。
标的公司设1名监事,由乙方推荐。标的公司设总经理1名,由乙方委派,由董事会决定聘任和解聘。总经理对董事会负责,在董事会授予的职权范围内负责合资公司的日常经营活动。
六、本次收购股权的目的及对公司的影响
国家储能行业指导性政策陆续出台、储能在能源发展和电力系统运作中的应用价值逐渐显现,“储能+新能源”发展进入高速赛道。公司与宁德时代合作投资设立的时代科士达子公司致力于开发、生产及销售储能及充电桩相关产品、从事相关业务。本次股权转让,主要系公司对未来储能产业发展充满信心,重视储能业务发展对公司业绩的贡献,未来规划将以时代科士达为储能业务平台,重点发展布局储能业务板块,并纳入公司合并报表。投资双方发挥各自在行业内积累的技术、资源、市场、资金、管理等优势,生产、制造、销售在质量和价格等方面具有综合市场竞争力的储能相关产品,满足市场需求,实现长期盈利目标。本次交易的资金来源为公司自有资金,不会对公司的正常经营、本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议;
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇二一年九月八日