股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2021-039900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司关于公司及全资子公司上海雷允上药业西区有限公司
拟购置房产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上”）拟分别向公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）购置位于上海市静安区武定路、江场西路两处房产，开开集团已取得上述两处房产的产权证，房产面积分别为4,013.7平方米、3,668.76平方米，经有证券期货业务从业资格的资产评估机构预评估，上述房产预评估价分别1.4亿元（含增值税）、1.1亿元（含增值税），合计最终成交价格将不高于2.5亿元。
? 开开集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本次交易总金额不超过2.5亿元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的48.00%，不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%，本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
? 本次拟购置的房产主要用于拓展医疗板块业务布局，探索开设自营医疗机构的可能，寻求产业增长可能。但由于自营医疗机构的开设受外部环境、市场变化、行业政策、医生资源以及消费习惯等因素的影响，且需要经过严格的立项和政府审批流程，项目培育期较长，投资收益短
期难以显现，会对公司利润产生一定的负面影响。同时，公司拟投向的具体业务尚未确定，请广大投资者注意业务投向不确定的风险。
? 本次交易完成后，公司仍有足够的流动资金来满足公司日常经营所需。因此，本次以自有资金购置房产不会对日常经营造成不利影响。
? 本次关联交易尚未签署相关协议，为保证购置房产工作的合规进行，经公司本次董事会审议通过后，公司将按国有资产管理相关规定报国资监管机构审批后，并经股东大会审议通过后方可实施。
一、关联交易概述：
（一）上海市静安区武定路1142号等房产
为积极拓宽主营业务渠道，大力发展主营业务，寻找大健康产业领域拓展机会，培育公司新的营收和利润增长点，公司拟以自有资金购置上海市静安区武定路1130号1层、1132号1层、1134号1层、1136号1层、1138（1138-1）号1层、1142号1-2层的房产，用于拓展医疗板块业务布局，探索开设自营医疗机构的可能，寻求产业增长可能。经有证券期货业务从业资格的资产评估机构预评估，该房产预评估价1.4亿元人民币（含增值税），最终成交价格将不高于1.4亿元人民币。
（二）上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产
雷允上为满足下属上海市北高新门诊部有限公司（以下简称“市北门诊部”）日常经营需要，保障经营场所稳定，同时减少未来经常性的关联交易，拟购置上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产，作为市北门诊部长期医疗营业场地。经有证券期货业务从业资格的资产评估机构预评估，该房产预评估价1.1亿元人民币（含增值税），最终成交价格将不高于1.1亿元人民币。
本次交易所涉房产产权清晰，不存在任何产权受限的情形。开开集团已取得上述房产产权证。
截至本公告披露日，过去12个月公司与开开集团发生关联交易事项均与日常经营相关，金额约819.04万元。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
开开集团持有公司26.51%的股份，为公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
名称：上海开开（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：庄虔贇
注册资本：70,476万元
注册地址：上海市静安区江宁路575号401室
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联方主要业务最近三年发展状况
开开集团近三年经营状况稳定，主要财务指标（经审计）如下表：
单位：元
| 指标名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 1,599,931,181.69 | 1,767,046,887.95 | 1,741,917,493.81 |
| 净利润 | 45,886,757.90 | 50,954,532.10 | 38,461,944.03 |
| 资产总额 | 2,243,030,045.97 | 2,167,941,443.34 | 2,125,338,082.15 |
| 所有者权益合计 | 891,241,763.44 | 865,771,518.80 | 816,434,404.10 |
4、截止2021年6月30日，开开集团资产总额255,736.15万元，资产净额113,332.50万元，实现营业收入77,755.36万元，实现净利润2,167.46万元。
三、关联交易标的基本情况
本次拟购置的房产基本信息如下：
| 序号 | 不动产权证号 | 房屋坐落 | 面积(㎡) | 使用期限 |
| 1 | 沪（2021）静字不动产权第011469号 | 武定路1130号1层 | 46.72 | 2072年7月12日止 |
| 沪（2021）静字不动产权第011486号 | 武定路1132号1层 | 45.21 | 2072年7月12日止 | |
| 沪（2021）静字不动产权第011466号 | 武定路1134号1层 | 45.39 | 2072年7月12日止 | |
| 沪（2021）静字不动产权第011474号 | 武定路1136号1层 | 18.71 | 2072年7月12日止 | |
| 沪（2021）静字不动产权第011488号 | 武定路1138、1138-1号1层 | 46.16 | 2072年7月12日止 | |
| 沪（2021）静字不动产权第011449号 | 武定路1142号1-2层等 | 3,811.51 | 2072年7月12日止 | |
| 2 | 沪（2021）静字不动产权第019884号（注） | 江场西路299弄8-13号1-3层 | 3,668.76 | 2049年5月17日止 |
（二）上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产
该房产位于上海市静安区，附近区域类似房产的市场价格约为3.5万元/平米。公司股东上海静安国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）经上海市静安区国有资产监督管理委员会批准，参与该房产网络形式的司法拍卖，当时评估价格为1.35亿元。通过首轮拍卖流拍后，国资经营公司通过第二次拍卖最终以7687万元的价格竞得上述房产，在替卖方垫付了增值税及其附加税等相关税费以及处置完全部相关法律纠纷后，国资经营公司以该房产向开开集团注资，开开集团已与国资经营公司完成上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产交易的全部手续。
该房产的交易价格将以不高于有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告价格为依据。本次交易价格与市场价格不存在明显差异，定价公允合理，未损害公司及公司股东特别是公司中小股东和非关联股东的利益，本次交易不会对雷允上日常经营的资金流转、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
五、关联交易协议的主要内容
上述两项关联交易尚未签署相关协议，公司董事会授权公司总经理室及雷允上总经理室从维护公司股东及公司的利益出发，以不高于有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告价格为依据与交易对方签署有关房产买卖协议及进行本次交易的后续工作。授权范围包含并不限于规避交易过程中或有的法律风险、签订交易合同，办理房产过户，向政府行政部门提交审批所需的材料等相关工作。
本次房产交易所产生的相关税费将根据有关规定各自承担。
六、关联交易目的和相关风险提示
（一）关联交易目的
1．购置上海市静安区武定路1142号等房产的主要目的本次关联交易事项符合公司“大健康”转型拓展需要，对公司未来发展有积极意义。本次拟购置的房产位于上海市中心的黄金地段，区位核心，交通便利，地段和房型稀缺。购置该处房产主要目的是为全面推进公司“大健康”战略，落实医药、医疗、医养三轮驱动发展策略，拟利用该处房产拓展医疗板块业务布局，探索开设自营医疗机构的可能，为促进公司转型升级和高质量发展打下坚实基础。
2．购置上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产的主要目的本次关联交易事项符合雷允上日常经营发展需要，对雷允上未来发展有积极意义。
（1）改善雷允上经营性现金流
雷允上购买该房产后，经营场所由租赁物业变为自持物业，后续无需支付房屋租金，减少资金支出，有助于提高资金流动性。
（2）提升雷允上资产质量
本次交易后，雷允上经营物业为自持物业，有助于增强其独立经营能力，减少对公司关联方的依赖，雷允上的经营稳定性进一步增强，有助于其未来的长远发展。
（二）风险提示
本次关联交易拟购置房产资金为公司自有资金，不会对公司经营现金流产生重大影响,对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。从长期效益看，随着社会的发展、公众自我保健意识的提高、消费升级等因素驱动下，积极拓展大健康产业，有利于提升公司的可持续发展潜力，从而提升盈利能力和抗风险能力。从短期效益看：
1、由于自营医疗机构的开设受外部环境、市场变化、行业政策、医生资源以及消费习惯等因素的影响，同时需要经过严格的立项和政府审批流程，本次购置上海市静安区武定路1142号等房产拟投向的具体业务尚未确定，请广大投资者注意业务投向不确定的风险。
2、新设立自营医疗机构前期投入较大以及培育期较长（一般投资回收期为3-5年），且折旧成本以及装修等费用在经营初期对公司利润将会产生一定的负面影响。
3、公司预计未来将在医疗健康业务板块持续加大投入，投资收益短期难以显现，亦将会对公司利润产生一定的负面影响。
七、关联交易履行的审议程序
2021年9月7日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟购置房产暨关联交易的议案》、《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟购置房产暨关联交易的议案》，上述两项议案均以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事庄虔贇、张翔华、高东铭、朱芸、刘光靓、唐沪军均已回避表决。独立董事就上述两项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。董事会审计委员会就上述两项关联交易发表了书面审核意见。
（一）董事会审计委员会书面审核意见
本次两项关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次两项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对上述两项议案的投票权。
（二）独立董事事前认可意见
本次两项关联交易事项的相关资料准备齐全，公司管理层已事前与我们进行了有效沟通，我们也听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
本次两项关联交易的价格遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在重大不公允和不合理的情况，因此我们同意将《关于公司拟购置房产暨关联交易的议案》、《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟购置房产暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十八次会议审议。
（三）独立董事意见
公司拟购置的位于上海市静安区武定路1142号等房产，符合公司“大健康”战略转型发展需要，对公司未来发展有积极意义且遵循了公平、自愿、诚信的原则。从短期效益看，由于受外部环境、市场变化、行业政策等影响，同时需要经过严格的立项和政府审批流程，本次购置房产拟投向的具体业务尚未确定。同时，新设立自营医疗机构前期投入较大以及培育期较长（一般投资回收期为3-5年），投资收益短期难以显现，将会对公司利润产生一定的负面影响。从长期效益看，积极发展大健康产业，有利于提升公司的可持续发展潜力，从而提升盈利能力和抗风险能力。
公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟向公司控股股东开开集团购置上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产，作为下属上海市北高新门诊部有限公司长期医疗营业场地。本次购置房产，有助于改善雷允上经营性现金流，提升雷允上资产质量，符合雷允上长远发展计划。
上述两项关联交易公允合理，按照市场规则, 以不高于有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告价格为依据，遵循了“公平、公正、公允”的原则,定价公允合理,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。两项议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
因此，我们同意将《关于公司拟购置房产暨关联交易的议案》、《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟购置房产暨关联交易的议案》提交公司2021年第一次临时股东大会审议。为保证购置房产工作的合规进行，经公司本次董事会审议通过后，公司将按国有资产管理相关规定报国资监管机构审批后，并经股东大会审议通过后方可由公司和雷允上分别实施。
公司将按照《公司章程》及相关法律法规，根据事项进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会2021年9月8日