四川成渝高速公路股份有限公司SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2021年第二次临时股东大会
会议资料
现场会议召开时间：2021年9月28日（星期二）15:00网络投票时间：自2021年9月28日至2021年9月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室
会议资料目录
页码
一、会议须知 1-2
二、会议议程 3-4
三、投票表格填写说明 5-6
四、会议议案 7-14议案一：关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款的议案；议案二：关于蜀鸿公司转让物业资产的议案。
四川成渝高速公路股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体股东的合法权益，确保本次2021年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
股东大会见证律师将对以上文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。
九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十二、本次股东大会审议的议案以普通决议通过的，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；以特别决议通过的，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会议案为关联交易议案，关联股东蜀道投资集团有限责任公司须回避表决。
四川成渝高速公路股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021年9月28日（星期二）15:00网络投票时间：2021年9月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街252号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室
会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。 参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况并通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
1、会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议，本次股东大会所审议的议案均为关联交易议案，关联股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）须回避表决：
议案一：关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款的议案；
议案二：关于蜀鸿公司转让物业资产的议案。
2、股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决：
1、股东填写投票表格。
2、取得网络投票表决结果。
3、计票人、监票人计票。
4、会议主席宣布表决结果。
六、见证律师宣读法律意见书。
七、股东、董事、监事签署股东大会决议。
八、会议主席宣布股东大会结束。
四川成渝高速公路股份有限公司2021年第二次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格：
如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
附：投票表格格式四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：
2021年第二次临时股东大会
二零二一年九月二十八日（星期二）于四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室召开
投票表格
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一：《关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款的议案》 | ||||
| 议案二：《关于蜀鸿公司转让物业资产的议案》 | ||||
| 签名 | 日期 | 2021年9月28日 | ||
| 股东名称： | |
| 股东账号： (内资股适用) | |
| 股份性质： | 内资股 □ H 股 □ |
| 持股数： | |
| 股东代理人： | |
| 身份证号码： |
议案一：
关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款的议案
各位股东：
为进一步优化本集团资产结构，聚焦主营业务，本公司拟向四川交投地产有限公司（以下简称“交投地产”）转让仁寿交投置地有限公司（以下简称“仁寿置地”）91%股权及相应股东借款（以下简称“本次股权及股东借款转让”）。于本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权及债权，不再将其纳入本公司合并报表范围。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），上述交易及其他需根据联交所上市规则合并计算的交易构成本公司关联交易，须遵守联交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。根据上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），上述交易构成本公司关联交易，须遵守上交所上市规则有关披露及独立股东批准的规定。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易的目的
本公司转让仁寿置地91%股权及相应股东借款，可剥离投资周期长、投资额较大且利润率较低的房地产业务，从而优化公司业务结构，聚焦核心主营业务，提升资源利用效率。
（二）股权及相应股东借款转让协议（以下简称“本协议”、“转让协议”）主要内容
1、交易主要内容
本公司向交投地产协议转让仁寿置地91%股权及相应股东借款，于本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权及债权，仁寿置地不再被纳入本公司合并报表范围。
交投地产为交易受让方，是本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司100%控股子公司。交投地产成立于2013年1月31日，法定代表人：周朝康，注册资本人民币25亿元，经营范围：房地产开发经营、建筑装饰装修工程施工、物业管
理、房屋租赁、建材批发零售、旅游资源开发、绿化工程、市政工程、土地整理、酒店企业管理服务、资产管理、项目投资及管理等。仁寿置地为本次交易的标的公司，是本公司的控股子公司，本公司与交投地产分别持有其91%及9%的股权。仁寿置地成立于2013年5月24日，法定代表人：
侯明军，注册资本人民币2亿元，经营范围：房地产开发经营；房屋拆迁；绿化工程；市政工程；城市土地整理；物业服务；项目投资及管理；资产管理；酒店企业管理服务；建材、五金批发零售；百货批发零售；房屋租赁（以上项目国家法律法规规章限制和禁止项目除外）。
2、交易价格
根据四川大友房地产评估咨询有限公司以2021年6月30日为基准日出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟股权转让所涉及的仁寿交投置地有限公司91%的股东部分权益价值资产评估报告》，本次交易所涉及的标的公司91%股权采用资产基础法的评估值为人民币50,246.52万元。经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格。交易双方约定，交投地产应付本公司股权转让款、股东借款及相关利息金额合计不超过人民币185,813.08万元，其中股权转让价格为人民币50,246.52万元，相应股东借款本金为人民币113,486.49万元。
3、付款方式
交易双方约定，股权转让价款、股东借款本息支付采用分期付款方式，一共分为两期。
第一期的支付，在本协议生效之日起五个工作日内，交投地产将30%股权转让价款人民币15,073.956万元、30%股东借款本金人民币34,045.95万元及结算至协议生效日的应付股东借款利息的30%支付至本公司指定账户。
第二期的支付，本次股权转让完成即股东变更登记完成之日起三十日内，交投地产将剩余股权转让价款、股东借款本金及所有利息支付至本公司指定账户。本款所指所有利息包括：①按照《四川省企业国有资产交易监督管理办法》中有关分期付款的规定，交投地产按照同期银行贷款利率应向本公司支付的第二期股权转让价款利息，以本协议生效之日起第六个工作日作为计息日；②结算至第二期价款支付日剩余全部应付股东借款利息，利率按照原本公司对仁寿置地股东借款利率执行。本款所指利息均结算至交投地产实际付款日前一日，且均以自然日
为单位计息。
无论何种原因，第二期的款项支付完成时间应不迟于2021年12月25日，交易双方确定，预计结算至2021年12月24日的第二期待支付股权转让价款及利息合计不超过人民币35,512.57万元，第二期待支付股东借款本金为人民币79,440.54万元。本协议项下全部待支付股东借款利息合计不超过人民币21,740.06万元。若交投地产逾期支付前述转让价款，应以未支付款项为基准，按照每日万分之二的利率向本公司支付逾期违约金。超过应付款日180日仍未支付的，超过部分按照每日万分之三的利率向本公司支付逾期违约金。
4、生效条件
转让协议须待以下条件获得全部满足后方会生效：
（1）经双方签字盖章。
（2）本次股权及股东借款转让已取得相关监管机构（包括但不限于政府有关部门、境内境外证券监管机构等）的审批同意。
（3）本次股权及股东借款转让取得本公司股东大会批准（同时满足联交所上市规则及上交所上市规则要求）。
上列条件不得被本公司或交投地产豁免。
（三）交易对本公司独立性的影响
本公司向交投地产协议转让仁寿置地91%股权及相应股东借款构成本公司关联交易，该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
（四）该等关联交易已由独立董事发表事前认可意见及独立意见。
二、议案
建议本公司股东大会作出以下决议：
（一）批准及/或确认提呈本次会议的四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟股权转让所涉及的仁寿交投置地有限公司91%的股东部分权益价值资产评估报告》、第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司出具的仁寿交投置地有限公司持有的位于四川省眉山市仁寿县文林镇城北新城
交投置地·北城时代之《物业估值报告》、信永中和会计师事务所出具的《仁寿交投置地有限公司2020年度审计报告》及《仁寿交投置地有限公司2021年1-6月审计报告》。（前述报告已于上交所网站http://www.sse.com.cn及联交所网站http://www.hkex.com.hk披露，并可于本公司网站http://www.cygs.com查阅及下载，请各位股东参阅）
（二）批准本公司以协议转让方式，将持有的仁寿置地91%股权及相应股东借款转让给交投地产，交投地产应付本公司股权转让款、股东借款及相关利息金额合计不超过人民币185,813.08万元，其中股权转让价格为人民币50,246.52万元，相应股东借款本金为人民币113,486.49万元，并授权本公司法定代表人或其授权代表对转让价格必须作出的调整加以确定。于本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权及债权。
（三）批准及/或确认提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司与四川交投地产有限公司股权及相应股东借款转让协议》，同意本公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与交投地产等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次股权及股东借款转让有关的所有文件（包括但不限于股权及相应股东借款转让协议等）和进行一切所需事宜和行动。
本议案已经由2021年8月16日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二一年九月七日
议案二：
关于蜀鸿公司转让物业资产的议案
各位股东：
为进一步优化本集团资产结构，降低营运成本，聚焦主营业务，本公司全资子公司成都蜀鸿置业有限公司（以下简称“蜀鸿公司”）拟向四川交投地产有限公司（以下简称“交投地产”）转让其所属鸿瑞国际广场全部物业资产（以下简称“本次资产转让”）。本次资产转让后，蜀鸿公司不再拥有任何物业资产权益，本公司仍持有蜀鸿公司100%股权。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）,上述交易及其他需根据联交所上市规则合并计算的交易构成本公司关联交易，须遵守联交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。根据上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），上述交易构成本公司关联交易，须遵守上交所上市规则有关披露及独立股东批准的规定。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易的目的
蜀鸿公司转让全部物业资产，可剥离投资周期长、投资额较大且利润率较低的房地产业务，从而优化公司业务结构，降低营运成本，聚焦核心主营业务，提升资源利用效率。
（二）资产转让协议（以下简称“本协议”）主要内容
1、交易主要内容
蜀鸿公司向交投地产协议转让其全部物业资产，于本次资产转让完成后，蜀鸿公司不再拥有任何物业资产权益，本公司仍持有蜀鸿公司100%股权。
交投地产为交易受让方，是本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司100%控股子公司。交投地产成立于2013年1月31日，法定代表人：周朝康，注册资本人民币25亿元，其经营范围为：房地产开发经营、建筑装饰装修工程施工、物业管理、房屋租赁、建材批发零售、旅游资源开发、绿化工程、市政工程、土地整理、酒店企业管理服务、资产管理、项目投资及管理等。
蜀鸿公司为资产转让方，成立于2011年7月20日，法定代表人：邹海云，注册资本人民币1亿元，主营业务为：项目投资、房地产开发经营、土地整理、物业管理。本次拟转让标的资产为蜀鸿公司所属“鸿瑞国际广场”的金融办公及车位在建工程房地产（详见《“鸿瑞国际广场”在建工程房源清单》）。“鸿瑞国际广场”位于仁寿县北部新城仁寿大道5002号，项目用地性质为商务金融，占地面积约14亩，容积率（≥1.5、≤2.0），预测绘建筑总面积24,879.57平方米。
2、交易价格
资产转让价格：根据四川大友房地产评估咨询有限公司以2021年6月30日为基准日出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟资产转让所涉及的“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产市场价值资产评估报告》，本次交易所涉及的资产评估值为人民币6,200.91万元。经交易双方友好协商，拟以该评估值为交易价格。
过渡期安排：由于自评估基准日至交割日（交割日指：资产转让协议生效后的当月最后一日）这一过渡期内（不含基准日及交割日），蜀鸿公司涉及对其拟转让物业资产的持续投入，过渡期转让价格（由直接及间接投入成本、直接投入之适当利润及总部管理费用等构成）由交易双方根据财务记账等凭据共同协商确定，金额不超过人民币2,502.74万元。
交易双方确定，最终的资产交易价格为以2021年6月30日为基准日的转让价格加上双方共同协商确认的过渡期转让价格（不超过人民币2,502.74万元）。即，本次资产转让涉及的总交易金额为不超过人民币8,703.65万元。
3、付款方式
交易双方约定，交投地产于交割日将基准日转让价款人民币6,200.91万元及过渡期资产转让价款（不超过人民币2,502.74万元）一次性全数支付至本公司指定账户。
若交投地产逾期支付前述基准日及过渡期资产转让价款，应以未支付款项为基准，按照每日万分之二的利率向蜀鸿公司支付逾期违约金。超过交割日180日仍未支付的，超过部分按照每日万分之三的利率向蜀鸿公司支付逾期违约金。
4、生效条件
资产转让协议须待以下条件获得全部满足后方会生效：
（1）经双方签字盖章。
（2）本次资产转让已取得相关监管机构（包括但不限于政府有关部门、境内境外证券监管机构等）的审批同意。
（3）本次资产转让取得本公司股东大会批准（同时满足联交所上市规则及上交所上市规则要求）。
上列条件不得被本公司、蜀鸿公司或交投地产豁免。
（三）交易对本公司独立性的影响
蜀鸿公司向交投地产协议转让资产构成本公司关联交易，该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
（四）该等关联交易已由独立董事发表事前认可意见及独立意见。
二、议案
建议本公司股东大会作出以下决议：
（一）批准及/或确认提呈本次会议的四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟资产转让所涉及的“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产市场价值资产评估报告》、第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司出具的成都蜀鸿置业有限公司持有位于四川省眉山市仁寿县珠嘉乡响水村鸿瑞国际广场之《物业估值报告》。（前述报告已于上交所网站http://www.sse.com.cn及联交所网站http://www.hkex.com.hk披露，并可于本公司网站http://www.cygs.com查阅及下载，请各位股东参阅）
（二）批准蜀鸿公司以协议转让方式，将其持有的“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产（详见《“鸿瑞国际广场”在建工程房源清单》）全部转让给交投地产，最终交易价格不超过人民币8,703.65万元（以交割日结算金额为准），并授权本公司法定代表人或其授权代表对转让价格必须作出的调整加以确定。于本次资产转让完成后，蜀鸿公司不再拥有任何物业资产权益，本公司仍持有蜀鸿公司100%股权。
（三）批准及/或确认提呈本次会议的《成都蜀鸿置业有限公司与四川交投地产有限公司资产转让协议》，同意本公司以及蜀鸿公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表蜀鸿公司与交投地
产等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次资产转让有关的所有文件（包括但不限于资产转让协议等）和进行一切所需事宜和行动。
本议案已经由2021年8月16日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二一年九月七日