中铁特货物流股份有限公司
（北京市西城区鸭子桥路24号C区212-229、314-328、416-429）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
目 录
目 录 ...... 1
特别提示 ...... 3
第一节 重要声明与提示 ...... 4
一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 ...... 4
二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺函 ...... 7
三、上市后稳定股价的预案与承诺 ...... 8
四、关于填补即期回报措施和承诺 ...... 11
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺 ...... 15
六、本次发行相关重要承诺的约束机制 ...... 19
第二节 股票上市情况 ...... 23
一、公司股票发行上市审批情况 ...... 23
二、公司股票上市的相关信息 ...... 23
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ...... 26
一、发行人基本情况 ...... 26
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股份、债券的情况 ...... 27
三、控股股东及实际控制人 ...... 28
四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例 .. 30第四节 股票发行情况 ...... 31
一、发行数量 ...... 31
二、发行价格 ...... 31
三、发行方式及认购情况 ...... 31
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ...... 32
五、本次发行费用 ...... 32
六、募集资金净额 ...... 32
七、发行后每股净资产 ...... 32
八、发行后每股收益 ...... 32
第五节 财务会计资料 ...... 33
一、公司报告期内经营业绩和财务状况 ...... 33
二、公司2021年1-6月的经营业绩及财务状况 ...... 33
三、2021年1-9月公司经营业绩预计情况 ...... 37
第六节其他重要事项 ...... 39
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 ...... 39
二、公司自2021年7月29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： ...... 39
第七节上市保荐机构及其意见 ...... 40
一、上市保荐机构情况 ...... 40
二、上市保荐机构的推荐意见 ...... 40
特别提示本公司股票将于2021年9月8日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示中铁特货物流股份有限公司（简称“中铁特货”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所上市。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本股票上市公告书中如无特别说明，相关用语具有与《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市招股说明书》中相同的含义。
一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺
（一）发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人国铁集团就间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的流通限制及自愿锁定事宜作出如下承诺：
“1、自中铁特货股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的中铁特货首次公开发行股票前已发行的股份，也不由中铁特货回购该部分股份。
2、如本企业所持中铁特货股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于中铁特货首次公开发行的发行价；中铁特货上市后6个月内如中铁特货股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日，2022年3月8日）收盘价低于发行价，本企业持有中铁特货股票的锁定期限自动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
3、如本企业因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归中铁特货所有。若本企业
因未履行上述承诺给中铁特货或者其他投资者造成损失的，本企业将向中铁特货及其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）发行人控股股东的承诺
发行人控股股东中国铁投作出如下承诺：
“1、自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日，2022年3月8日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
3、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）发行人其他股东的承诺
发行人股东东风集团股份作出如下承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者
依法承担赔偿责任。本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
发行人股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁波普隐作出如下承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
发行人股东京东新盛作出如下承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务（如有）。
3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。”
二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺函
（一）发行人控股股东持股意向及减持意向
发行人控股股东中国铁投就减持其持有的公司首次公开发行股票前已发行股份事宜承诺如下：
1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。
2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。
3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。
（二）发行人股东东风集团股份的持股意向及减持意向
东风集团股份现作为发行人持股5%以上股东，现作出如下承诺：
1、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
2、锁定期届满后，在本企业减持发行人股份时且本企业仍为发行人持股5%以上的股东，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给上市公司或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。
三、上市后稳定股价的预案与承诺
根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为强化公司及其控股股东、董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制定了《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》”），具体预案如下：
（一）触发稳定公司股价预案的条件
公司上市后三年内，除因不可抗力因素所致的股价下跌之外，公司每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股价。
（二）稳定公司股价的具体措施
在公司股票价格触发启动股价稳定预案条件之日起15个交易日内，采用以下四种方式的一种或多种，即公司向社会公众股东回购股份、控股股东增持公司股份、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份或者其他证券监督管理部门认可的方式，并制定具体的稳定股价方案。
1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股份
公司控股股东将在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的50%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
单次用于购买股份的金额不高于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度自公司领取税后薪酬额的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
如果董事（独立董事除外）、高级管理人员的股份增持方案实施前，本公司股票收盘价已不再符合需要启动股价稳定措施条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再实施上述股价稳定措施。
对于未来新选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。
（三）终止执行
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产。
（2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求。
（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）相关主体关于履行稳定公司股价措施的承诺
1、发行人承诺
（1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。
（2）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。
2、公司控股股东承诺
（1）本公司认可发行人股东大会审议通过的《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》。
（2）根据《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司对回购股份的相关决议投赞成票。
（3）本公司将无条件遵守《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。”
3、公司全体董事、高级管理人员承诺
（1）本人将严格遵守公司《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》，按照该预案的规定履行作为公司董事/高级管理人员稳定股价的义务。
（2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。
（3）在公司就稳定股价方案事宜召开的董事会上，对稳定股价方案的相关决议投赞成票（如有）。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。
四、关于填补即期回报措施和承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，中铁特货对就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
（一）本次发行上市摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为4,000,000,000股，本次拟公开发行的股票数量为不超过444,444,444股，发行完成后公司总股本将增加至不超过4,444,444,444股。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将较发行前相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，因此发行后公司当年的基本每股收益、稀释每股收益存在被摊薄的风险。
但从中长期看，此次募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩展，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高资金的使用
效率，以获得良好的收益。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金拟用于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目，有助于发行人扩大商品汽车、冷链网络整体布局，实现运送、仓储、调配一体化，充分把握“公转铁”交通运输供给侧结构性改革的市场机遇，更好地发挥铁路在长距离运输中的骨干作用，适应运输市场发展趋势。同时，信息化平台建设项目有助于提升公司运营能力，实现精细化管理，为公司打造现代化、具有竞争力的综合物流服务商奠定坚实基础。
本次募集资金到位后，公司净资产规模进一步增加，有助于提升公司整体实力，增强抗风险能力。虽然，募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生经济效益，然而从中长期看，随着公司募投项目逐步投入运营，公司的核心竞争力和信息化水平都将得到进一步提升，公司的营业收入与净利润也将增加，财务状况将得到长足的提升。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金投资项目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年从事铁路商品汽车物流、冷链物流及大件物流，积累了丰富的物流运输经验。一方面，公司在商品汽车运输过程中，长期使用本次募投项目拟收购的物流基地，对该等物流基地的运营情况、周边市场需求有着充分的了解；另一方面，公司长期从事铁路冷链物流业务，对冷链物流专用运输车辆装备有着丰富使用经验，下属机保段拥有维修铁路冷链车辆的专业资质，本次募投项目与公司现有生产经营规模、技术水平相适应。
公司管理层均为铁路运输行业专家和专业企业管理人员。发行人十分重视人才团队的建设，营造了良好的员工发展环境，对有潜质的优秀员工积极进行培养，打造一批与
公司文化和经营理念高度契合，具有较高忠诚度且业务技能扎实的优秀员工团队。公司专业的管理团队为本次募投项目的实施提供了人才支撑。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
公司本次募集资金将投资于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨慎的论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍可能会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况，在项目完成后也可能会出现政策环境变化、客户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益带来不确定性，从而影响公司的经营业绩、导致股东即期回报（基本每股收益、稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
（五）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目将为公司实现降本增效奠定坚实基础，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司拓展现有的业务领域。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《中铁特货物流股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证
专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《公司首次公开发行A股股票并上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大中小股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定以上风险应对措施及填补回报措施并不等于对未来利润做出保证。
（六）填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、公司控股股东中国铁投承诺
“（1）作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
（3）如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺
（一）发行人承诺
1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他
公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。
3、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法赔偿投资者损失。
4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东中国铁投承诺
1、本公司确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司将在股东大会审议时投赞成票。
3、发行人招股说明书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
（三）公司实际控制人国铁集团承诺
1、本企业确认中铁特货招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、中铁特货招股说明书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出中铁特货存在上述事实的最终认定或生效判决的，本企业将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法赔偿投资者损失。
3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（五）证券服务机构承诺
1、本次发行的保荐机构（主承销商）中金公司承诺
本公司已对中铁特货招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司为中铁特货本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。
2、本次发行的审计机构、验资机构及验资复核机构信永中和承诺
本机构及签字会计师已认真阅读中铁特货招股说明书及其摘要，确认说明书与本机构出具的相关文件无矛盾之处。本机构及签字会计师对中铁特货在招股说明书及其摘要引用的本公司为中铁特货首次公开发行A股股票出具的报告的内容无异议，确认招股说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行A股股票制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、本次发行的发行人律师国枫承诺
因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、本次发行的资产评估机构天健兴业评估承诺
本机构及签字资产评估师已认真阅读中铁特货招股说明书及其摘要，确认说明书与本机构出具的相关资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对中铁特货在招股说明书及其摘要引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行A股股票制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、本次发行的土地评估机构华源龙泰承诺
本机构及签字土地评估师已认真阅读中铁特货招股说明书及其摘要，确认说明书与本机构出具的相关报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对中铁特货在招股说明书及其摘要引用的本公司出具的报告的内容无异议，确认招股说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行A股股票制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
6、本次发行的土地评估机构中地华夏承诺
本机构及签字土地评估师已认真阅读中铁特货招股说明书及其摘要，确认说明书与本机构出具的相关报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对中铁特货在招股说明书及其摘要引用的本公司出具的报告的内容无异议，确认招股说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行A股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、本次发行相关重要承诺的约束机制
（一）发行人承诺
1、若公司对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），将采取如下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。
（4）因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（5）本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。特此承诺。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东中国铁投承诺
1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
1）将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
2）若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
（三）实际控制人国铁集团承诺
1、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：
（1）通过中铁特货及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交中铁特货股东大会审议；
（4）本企业违反承诺所得收益将归属于中铁特货，因此给中铁特货或投资者造成损失的，将依法对中铁特货或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
1）将本企业应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给中铁特货或投资者带来的损失；
2）若本企业在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由中铁特货董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本企业承诺履行完毕或弥补完中铁特货、投资者的损失为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：
（1）通过中铁特货及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及其投资者的权益。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。
（4）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2488号）核准，公司本次公开发行444,444,444股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为444,444,444股。其中，网下发行数量为44,444,444股，为本次发行数量的
10.00%；网上发行数量为400,000,000股，为本次发行数量的90.00%，发行价格为3.96元/股。
经深圳证券交易所《关于中铁特货物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕885号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中铁特货”，股票代码“001213”；本次公开发行的444,444,444股人民币普通股股票将自2021年9月8日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2021年9月8日
（三）股票简称：中铁特货
（四）股票代码：001213
（五）首次公开发行后总股本：4,444,444,444股
（六）首次公开发行股票增加的股份：444,444,444股
其中，公开发行新股数量444,444,444股
公司股东发售股份数量0股
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排股份
本次公开发行的444,444,444股新股股份无流通限制及锁定安排，自2021年9月8日起上市交易。
（十一）公司股份可上市交易日期
| 类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 本次发行后持股比例 | 可上市交易日期 （非交易日顺延） |
| 首次公开发行前已发行股份 | 中国铁投 | 340,000.00 | 76.50% | 2024年9月8日 |
| 东风集团股份 | 28,000.00 | 6.30% | 2022年9月8日 | |
| 安鹏投资 | 12,000.00 | 2.70% | 2022年9月8日 | |
| 中车资本 | 8,000.00 | 1.80% | 2022年9月8日 | |
| 京东新盛 | 4,000.00 | 0.90% | 2022年9月8日 | |
| 中集投资 | 4,000.00 | 0.90% | 2022年9月8日 |
| 宁波普隐 | 4,000.00 | 0.90% | 2022年9月8日 | |
| 小计 | 400,000.00 | 90.00% | - | |
| 首次公开发行的股份 | 网下配售股份 | 4,444.44 | 1.00% | 2021年9月8日 |
| 网上发行股份 | 40,000.00 | 9.00% | 2021年9月8日 | |
| 小计 | 44,444.44 | 10.00% | - | |
| 合计 | 444,444.44 | 100.00% | - | |
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 中铁特货物流股份有限公司 |
| 公司英文名称 | China Railway Special Cargo Logistics Co., Ltd. |
| 注册资本 | 400,000.00万元 |
| 法定代表人 | 冯定清 |
| 公司成立日期 | 2003年11月4日 |
| 变更为股份公司日期 | 2019年7月2日 |
| 公司住所 | 北京市西城区鸭子桥路24号C区212-229、314-328、416-429 |
| 公司住所邮政编码 | 100055 |
| 电话号码 | 010-51896806 |
| 传真号码 | 010-51876750 |
| 公司网址 | http://www.crscl.com.cn |
| 电子信箱 | ztthdshbgs@crscl.com.cn |
| 经营范围 | 道路货物运输；特种货物的铁路运输及货物的装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服务；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；铁路特种货物专用车及相关设备的租赁；铁路特种货物专用车装卸、加固用具的生产、销售、租赁；普通货物的运输及代理；上述业务相关的经济、技术、信息咨询、服务；农副产品的销售；广告业务；国际货运代理；物流代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主营业务 | 主要从事商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流业务 |
| 所属行业 | 中铁特货是中国国家铁路集团有限公司旗下的专业物流服务供应商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），因为公司依托铁路网络开展特货运输，因此公司所从事的行业属于“交通运输、仓储和邮政业”类别下的“铁路运输业”大类，行业代码为G53。 |
| 董事会秘书 | 金波 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人及电话 | 部门：综合部（董事会办公室） 负责人：康龙 电话：010-51876492 传真：010-51876750 电子信箱：ztthdshbgs@crscl.com.cn |
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股份、债券的情况
截至2020年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员的姓名、职务及任职起止日期情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职期限 |
| 冯定清 | 党委书记、董事长 | 2020.05.08-2022.05.27（注2） |
| 于永利 | 党委副书记、总经理 | 2020.04.23-2022.05.27 |
| 副董事长 | 2020.05.08-2022.05.27 | |
| 金波 | 党委委员、董事、总会计师、董事会秘书 | 2019.05.28-2022.05.27 |
| 张玉虎 | 董事 | 2019.05.28-2022.05.27 |
| 樊启才 | 董事 | 2020.09.24-2021.06.21（注1） |
| 张重天 | 党委委员、副总经理 | 2019.07.22-2022.05.27 |
| 职工代表董事、工会主席 | 2020.03.12-2022.05.27 | |
| 蔡临宁 | 独立董事 | 2020.06.20-2022.05.27 |
| 马传骐 | 独立董事 | 2019.12.26-2022.05.27 |
| 潘志成 | 独立董事 | 2019.12.26-2022.05.27 |
| 姓名 | 职务 | 任职期限 |
| 王祥义 | 监事会主席 | 2019.05.28-2022.05.27 |
| 高云川 | 监事 | 2020.06.20-2022.05.27 |
| 柴琦 | 职工代表监事 | 2019.05.28-2022.05.27 |
| 贾领煜 | 党委副书记、纪委书记 | 注2 |
| 温克学 | 党委委员、副总经理 | 2020.04.23-2022.05.27 |
| 顾光明 | 党委委员、副总经理 | 2019.07.22-2022.05.27 |
注1：2021年6月21日，公司召开2020年年度股东大会，同意樊启才不再担任公司董事，选举魏文清为公司董事。注2：发行人于2020年5月29日召开第一届董事会第八次会议，明确冯定清作为党委书记，贾领煜作为党委副书记、纪委书记亦为高级管理人员。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有发行人股份或债券的情况。
三、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
公司的控股股东为中国铁投，本次发行前持有公司340,000.00万股股份，占公司总股本的85.00%。中国铁投基本情况如下：
| 公司名称 | 中国铁路投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911000001000006813 |
| 注册资本 | 8,998,984.33万元 |
| 实收资本 | 11,737,452.14万元 |
| 注册地 | 北京市海淀区玲珑路9号院东区5号楼1101 |
| 主要生产经营地 | 全国 |
| 成立时间 | 1982年3月24日 |
| 主营业务 | 承担国铁集团授权范围内的国有资本投资和资产管理、铁路资产资源开发及金融保险服务等职能。 |
截至本上市公告书签署日，中国铁投的股东构成如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 国铁集团 | 8,998,984.33 | 100.00 |
| 合计 | 8,998,984.33 | 100.00 |
中国铁投的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 12,822,595.55 |
| 净资产 | 12,088,212.81 |
| 净利润 | 143,399.02 |
注：中国铁投2020年度财务数据未经审计。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为国铁集团，本次发行前通过中国铁投间接持有公司340,000.00万股股份，占公司总股本的85.00%。国铁集团基本情况如下：
| 公司名称 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91100000000013477B |
| 注册资本 | 173,950,000.00万元 |
| 实收资本 | 310,352,500.00万元 |
| 注册地 | 北京市海淀区复兴路10号 |
| 主要生产经营地 | 全国 |
| 成立时间 | 2013年03月14日 |
| 主营业务 | 负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。自觉接受行政监管和公众监督，负责国家铁路新线投产运营的安全评估，保证运输安全，提升服务质量，提高经济效益，增强市场竞争能力。坚持高质量发展，确保国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。 |
截至本上市公告书签署日，国铁集团的股东构成如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 国务院 | 173,950,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 173,950,000.00 | 100.00 |
国铁集团的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 870,751,475.64 |
| 净资产 | 299,319,347.49 |
| 净利润 | -5,550,465.96 |
注：国铁集团2020年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例
公司本次发行结束后上市前的股东总数为805,637人，其中持股数量前十名股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国铁路投资有限公司 | 3,400,000,000 | 76.50 |
| 2 | 东风汽车集团股份有限公司 | 280,000,000 | 6.30 |
| 3 | 深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙） | 120,000,000 | 2.70 |
| 4 | 中车资本控股有限公司 | 80,000,000 | 1.80 |
| 5 | 宿迁京东新盛企业管理有限公司 | 40,000,000 | 0.90 |
| 6 | 深圳市中集投资有限公司 | 40,000,000 | 0.90 |
| 7 | 宁波普隐企业管理合伙企业（有限合伙） | 40,000,000 | 0.90 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 879,744 | 0.02 |
| 9 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划—中国工商银行股份有限公司 | 51,987 | 0.00 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划—中国建设银行股份有限公司 | 51,987 | 0.00 |
| 合计 | 4,000,983,718 | 90.02% | |
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行总股数为444,444,444股（占发行后总股本的10.00%）。本次发行中通过网下向配售对象询价配售股票数量为44,444,444股，占本次发行总量的10.00%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为400,000,000股，占本次发行总量的90.00%。
二、发行价格
本次发行价格为3.96元/股，对应的市盈率为：
（1）50.69倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；
（2）45.62倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行中回拨后通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为44,444,444股，为本次发行数量的10.00%，有效申购数量为19,448,260万股，有效申购获得配售的比例为0.0228526583%，申购倍数为4,375.86倍。本次发行中回拨后通过网上发行的股票数量为400,000,000股，为本次发行数量的90.00%，中签率为0.1018595360%，有效申购倍数为981.74412倍。
本次发行网上投资者放弃认购数量834,138股，网下投资者放弃认购数量45,606股。网上、网下投资者放弃申购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为879,744股，主承销商包销比例为0.20%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为1,759,999,998.24元；扣除发行费用后，预计募集资金净额1,727,912,422.10元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年9月2日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《中铁特货物流股份有限公司验资报告》（XYZH/2021BJAA20601号）。
五、本次发行费用
本次发行费用总额为32,087,576.14元，具体明细如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 承销及保荐费用 | 24,905,660.35 |
| 审计及验资费用 | 1,311,320.75 |
| 律师费用 | 301,886.79 |
| 信息披露费用 | 4,000,000.00 |
| 发行手续费用 | 1,568,708.24 |
| 合计 | 32,087,576.14 |
注：以上费用均不含税
本次每股发行费用为0.07元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
六、募集资金净额
本次募集资金净额为1,727,912,422.10元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为3.95元（根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发行后总股本计算；其中，发行后归属于母公司股东净资产按2020年末经审计的归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.08元（根据2020年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
一、公司报告期内经营业绩和财务状况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2021BJAA20097号），上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。公司2021年1-6月的财务数据未经审计，但已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（XYZH/2021BJAA20600），公司已在本上市公告书中披露相关财务数据，公司上市后不再另行披露2021年半年度报告，敬请投资者注意。
二、公司2021年1-6月的经营业绩及财务状况
（一）公司2021年1-6月的主要经营状况
2021年1-6月，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大不利变化，亦未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
（二）公司2021年1-6月的主要财务数据及财务指标
公司截至2021年6月30日的财务报表未经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年6月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-6月的合并及母公司利润表、2021年1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（XYZH/2021BJAA20600），主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 变动率 |
| 流动资产 | 639,398.07 | 598,342.19 | 6.86% |
| 流动负债 | 118,406.73 | 108,392.16 | 9.24% |
| 总资产 | 1,756,381.08 | 1,693,113.28 | 3.74% |
| 归属于发行人股东的所有者权益 | 1,605,861.82 | 1,583,359.93 | 1.42% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 4.01 | 3.96 | 1.42% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动率 |
| 营业总收入 | 440,701.56 | 343,540.40 | 28.28% |
| 营业利润 | 25,350.77 | 21,180.17 | 19.69% |
| 利润总额 | 26,006.11 | 21,175.81 | 22.81% |
| 归属于发行人股东的净利润 | 19,217.24 | 16,664.90 | 15.32% |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 18,692.92 | 16,465.51 | 13.53% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 15.32% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 13.53% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.21% | 1.08% | 0.13% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | 1.17% | 1.06% | 0.11% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,128.01 | 99,337.34 | -78.73% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.05 | 0.25 | -78.73% |
注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的变动率为两期数的差值。
2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额较2020年1-6月减少78.73%，主要系：（1）因新冠肺炎疫情逐渐得到控制，公司当期业务规模有所回升，经营活动现金流入较2020年同期增加55,069.85万元；（2）2020年同期，为保障疫情期间公司的资金流动性，公司相应降低了采购付现率，2021年1-6月采购付现率恢复至正常水平，因此导致经营活动现金流出较2020年同期增加133,279.18万元。
（三）2021年1-6月，公司主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况
1、资产负债表中主要项目及其变动原因
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 变动率 | 变动率超过30%的原因 |
| 货币资金 | 362,033.02 | 345,851.87 | 4.68% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 变动率 | 变动率超过30%的原因 |
| 应收款项融资 | 10,750.06 | 12,357.01 | -13.00% | |
| 应收账款 | 201,699.43 | 169,696.40 | 18.86% | |
| 预付款项 | 35,722.58 | 30,792.97 | 16.01% | |
| 其他应收款 | 19,622.76 | 28,638.28 | -31.48% | 主要系2021年6月末应收国铁集团运营清算款减少所致 |
| 存货 | 4,281.10 | 3,778.61 | 13.30% | |
| 其他流动资产 | 5,289.12 | 7,227.05 | -26.81% | |
| 长期股权投资 | 15,787.26 | 14,290.59 | 10.47% | |
| 其他权益工具投资 | 2,086.61 | 2,079.47 | 0.34% | |
| 固定资产 | 983,657.10 | 1,013,357.95 | -2.93% | |
| 在建工程 | 15,287.14 | 5,917.16 | 158.35% | 主要系部分车辆进入大修周期，2021年6月末尚未修理完成所致 |
| 使用权资产 | 40,662.57 | - | 100.00% | 主要系2021年1月1日起执行新租赁准则所致 |
| 无形资产 | 29,061.12 | 29,280.29 | -0.75% | |
| 开发支出 | 972.96 | 287.52 | 238.40% | 主要系2021年1-6月公司委托开发的业务信息管理系统新增所致 |
| 长期待摊费用 | 414.82 | 495.30 | -16.25% | |
| 递延所得税资产 | 4,447.11 | 4,450.53 | -0.08% | |
| 其他非流动资产 | 24,606.33 | 24,612.30 | -0.02% | |
| 资产合计 | 1,756,381.08 | 1,693,113.28 | 3.74% | |
| 应付账款 | 88,817.06 | 81,635.50 | 8.80% | |
| 预收账款 | 3.00 | 52.43 | -94.28% | 主要系2021年6月末预收的租赁费用减少所致 |
| 合同负债 | 4,197.96 | 2,757.26 | 52.25% | 主要系世铁特货等汽车物流及冷链物流客户预付物流费用所致 |
| 应付职工薪酬 | 6,890.22 | 6,519.85 | 5.68% | |
| 应交税费 | 1,871.20 | 12,015.83 | -84.43% | 主要系企业所得税较年初减少所致 |
| 其他应付款 | 6,906.26 | 5,193.60 | 32.98% | 主要系供应商缴纳的押金及保证金和为员工代收代缴的各项保险金额有所增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,332.25 | - | 100.00% | 主要系2021年1月1日起执行新租赁准则，将一年内到期的租赁负债重分类所致 |
| 其他流动负债 | 388.79 | 217.68 | 78.61% | 主要系合同负债产生的待转销项税增加所致 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 变动率 | 变动率超过30%的原因 |
| 租赁负债 | 30,749.55 | - | 100.00% | 主要系2021年1月1日起执行新租赁准则所致 |
| 长期应付款 | 542.43 | 542.43 | 0.00% | |
| 长期应付职工薪酬 | 555.15 | 555.15 | 0.00% | |
| 递延所得税负债 | 265.40 | 263.62 | 0.68% | |
| 负债合计 | 150,519.26 | 109,753.35 | 37.14% | 主要系公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，对租赁场站等相应确认租赁负债所致 |
| 未分配利润 | 114,376.25 | 95,225.10 | 20.11% | |
| 所有者权益合计 | 1,605,861.82 | 1,583,359.93 | 1.42% |
2、利润表中主要项目及其变动原因
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动率 | 变动率超过30%的原因 |
| 营业收入 | 440,701.56 | 343,540.40 | 28.28% | |
| 营业成本 | 409,790.66 | 317,860.16 | 28.92% | |
| 税金及附加 | 489.85 | 431.24 | 13.59% | |
| 销售费用 | 9.29 | 0.32 | 2803.13% | 主要系2021年1-6月广告宣传费用增加所致 |
| 管理费用 | 6,723.23 | 5,640.81 | 19.19% | |
| 财务费用 | -146.06 | -1,298.53 | -88.75% | 主要系2021年1月1日起执行新租赁准则导致2021年1-6月利息支出增加所致 |
| 其他收益 | 43.75 | 77.62 | -43.64% | 主要系2021年1-6月发生的与企业日常活动相关的政府补助有所减少所致 |
| 投资收益 | 1,496.67 | 1,057.36 | 41.55% | 主要系按权益法核算的长期股权投资产生的收益增加所致 |
| 信用减值损失 | -24.24 | -23.70 | 2.28% | |
| 资产减值损失 | - | -1,030.13 | -100.00% | 主要系2021年1-6月无需计提资产减值损失所致 |
| 资产处置收益 | - | 192.61 | -100.00% | 主要系2021年1-6月未产生资产处置收益所致 |
| 利润总额 | 26,006.11 | 21,175.81 | 22.81% | |
| 净利润 | 19,217.24 | 16,664.90 | 15.32% | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 19,217.24 | 16,664.90 | 15.32% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动率 | 变动率超过30%的原因 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 18,692.92 | 16,465.51 | 13.53% |
3、现金流量表中主要项目及其变动原因
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动率 | 变动率超过30%的原因 |
| 经营活动现金流入小计 | 627,898.13 | 572,828.28 | 9.61% | |
| 经营活动现金流出小计 | 606,770.12 | 473,490.94 | 28.15% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,128.01 | 99,337.34 | -78.73% | 主要系2021年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度小于购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度，导致经营活动现金流量净额减少 |
| 投资活动现金流入小计 | 841.77 | - | 100.00% | 主要系2021年1-6月处置报废固定资产收回现金所致 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,261.27 | 56,164.68 | -95.97% | 主要系2021年1-6月购建固定资产、无形资产支付的现金减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,419.50 | -56,164.68 | -97.47% | 主要系2021年1-6月购建固定资产、无形资产支付的现金减少所致 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | / | |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,527.36 | - | 100.00% | 主要系2021年1月1日起执行新租赁准则，公司支付场站的租赁费调整至筹资活动现金流出所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,527.36 | - | -100.00% | 主要系2021年1月1日起执行新租赁准则，公司支付场站的租赁费调整至筹资活动现金流出所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,181.15 | 43,172.66 | -62.52% | 主要系2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额减少所致 |
三、2021年1-9月公司经营业绩预计情况
根据公司当前业务的实际经营情况、基于2021年1-6月审阅数据，公司预计2021年1-9月可实现营业收入657,988.00万元至676,430.00万元，较上年同期增长
18.49%至21.81%；扣非后归属于母公司股东的净利润预计为28,672.00万元至32,687.00万元，较上年同期下降24.91%至14.40%。公司预计2021年1-9月的经营业绩不存在重大不利变化。上述2021年1-9月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自2021年7月29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司不存在其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：（010）65051166传真：（010）65051156保荐代表人：王珏、米凯联系人：米凯
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
保荐机构中金公司认为：中铁特货符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司同意担任中铁特货本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
中铁特货物流股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日