国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对盈康生命科技
股份有限公司的重组问询函》回复
之核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年九月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
国泰君安证券股份有限公司作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈康生命”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，就贵部于2021年6月7日下发的《关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第6号）涉及的相关问题进行了核查，并于2021年6月21日将相关核查意见披露。
由于以2020年12月31日为审计基准日的财务数据已超过有效期，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为审计基准日对拟购买资产苏州广慈肿瘤医院有限公司进行了加期审计。根据加期审计情况及审核要求，公司对前次问询函回复及重组报告书进行了补充和修订，国泰君安现将相关回复的核查结果更新回复如下。
如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。涉及对前次核查意见修改的内容已用楷体加粗标明。
在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题二、本次交易苏州广慈评估值为63,100万元，账面净资产合计5,456.58万元，增值率达1,056.40%，请你公司及评估师说明如下问题。
（10）请结合相关会计准则及苏州广慈生产经营情况，并与上市公司体系内同类业务子公司对比说明，近两年苏州广慈均未计提资产减值损失，同时预计未来均不会产生资产减值损失的合理性，并请会计师、评估师及独立财务顾问发表明确意见。
回复：
十、苏州广慈资产减值损失计提及预测合理性说明，请会计师、评估师、独立财务顾问发表明确意见。
（一）苏州广慈未计提及预测资产减值损失合理性
2019年、2020年，苏州广慈实物资产均未发生减值，使用、维护情况良好，近两年均未计提资产减值损失。
具体来看，从苏州广慈历史期生产经营状况来看，为防止药品过期，苏州广慈与供应商设置了质保条款，存货周转速度较快；固定资产由设备部门进行统一管理，定期进行盘点、维修，设备保养良好；无形资产为外购的运营管理软件，目前使用状况良好。
此外，根据本次重大资产重组评估报告资产基础法评估结果来看，存货、固定资产及无形资产评估结果均为增值状态。
（二）上市公司体系内同类业务子公司对比
2019年、2020年，上市公司体系内同类医疗服务子公司单体报表及合并报表层面计提资产减值情况如下所示：
| 序号 | 同业子公司 | 是否计提存货减值 | 是否计提固定资产减值 | 是否计提无形资产减值 | 上市公司合并报表 是否计提商誉减值 |
| 1 | 四川友谊医院 | 否 | 否 | 否 | 2019年 |
| 2 | 怡康中医医院 | 否 | 否 | 否 | 2019、2020年 |
| 3 | 长春盈康医院 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 重庆友方医院 | 否 | 否 | 否 | 2020年 |
可以看出，2019年、2020年，上市公司体系内同类业务子公司均未出现过存货、固定资产及无形资产减值状况。
由于医疗服务企业资产中存货多为高周转类药品、耗材等，公司对存货的时效性具有较高的要求，通常情况需要在有效期前使用完毕或退换货，不会出现存货减值情况。固定资产多为医疗设备，价值普遍较高，且关系到自身提供医疗服务的可靠性，其使用及维护较为可靠。无形资产多为外购软件等，主要用于日常业务运营，不易出现减值迹象。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行的核查程序情况如下：
1、对苏州广慈的存货进行监盘，观察存放情况、药品效期；
2、复核苏州广慈存货可变现净值；
3、对苏州广慈的固定资产进行现场抽盘，观察使用状况；
4、复核了《青岛盈康医院管理有限公司拟商誉减值测试涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目追溯资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000581号）、《青岛盈康医院管理有限公司拟商誉减值测试涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000583号）。
5、审阅了《盈康生命科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000547号），确认2020年末苏州广慈存货、固定资产及无形资产均不存在减值迹象。
经核查，独立财务顾问认为，2019年、2020年苏州广慈存货、固定资产、无形资产均未发生减值，未计提资产减值损失具有合理性，符合企业会计准则要求；评估基准日时点预计未来均不会产生资产减值损失是合理的。
问题三、你公司称本次交易完成后公司持续经营能力得到改善。
（1）根据备考财务报表，此次交易后，资产负债率上升20.63个百分点，毛利率、净利率分别下滑6.23、5.01个百分点，请结合前述情况及你公司拟采取的整合措施等说明此次并购是否能够真正改善你公司持续经营能力和提高上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、此次并购对上市公司持续经营能力、提高上市公司质量影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本次收购对上市公司盈利能力、持续经营能力、财务状况的影响
1、上市公司盈利能力、持续经营能力提升
上市公司的主营业务围绕肿瘤治疗康复综合解决方案这一主线，从肿瘤治疗设备和肿瘤治疗康复服务两个维度不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展。本次上市公司拟收购苏州广慈，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。同时，有利于减少控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额，推进行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协同效应；有助于加快上市公司肿瘤医院的全国网络建设步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位。
同时，本次拟收购的标的公司经营及盈利情况报告期内保持增长，盈利能力较强，本次收购可进一步提高上市公司未来的持续盈利能力。
2、上市公司财务状况影响
本次交易完成后，上市公司将持有苏州广慈100%股权。根据盈康生命经审计的2020年度《审计报告》（XYZH/2021GZAA30092号）、2021年1-6月财务报表和信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20187号），本次交易
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/6月末 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动百分比 | |
| 总资产 | 266,653.76 | 321,862.63 | 20.70% |
| 营业收入 | 29,874.13 | 53,555.21 | 79.27% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,364.94 | 4,158.97 | 75.86% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.06 | 50.00% |
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动数值 |
| 资产负债率 | 16.99% | 37.90% | 20.91% |
| 流动比率（倍） | 3.56 | 1.01 | -2.55 |
| 速动比率（倍） | 3.46 | 0.97 | -2.49 |
| 毛利率 | 29.81% | 24.62% | -5.19% |
| 净利率 | 9.79% | 8.81% | -0.98% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.08% | 2.12% | 1.04% |
注：2021年1-6月的相关财务指标未做年化处理
| 项目 | 2020年度/末 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动百分比 | |
| 总资产 | 265,075.03 | 312,325.61 | 17.83% |
| 营业收入 | 66,105.44 | 102,888.17 | 55.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,811.05 | 14,852.49 | 15.93% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 13.64% |
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动数值 |
| 资产负债率 | 15.47% | 36.10% | 20.63% |
| 流动比率（倍） | 5.09 | 1.20 | -3.89 |
| 速动比率（倍） | 4.97 | 1.16 | -3.81 |
| 毛利率 | 33.70% | 27.47% | -6.23% |
| 净利率 | 19.56% | 14.55% | -5.01% |
| 加权平均净资产 | 7.51% | 10.24% | 2.73% |
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模大幅提高，基本每股收益、加权平均净资产收益率有一定提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。报告期内，苏州广慈负债结构主要为经营性负债，受标的公司2020年末资产负债率较高以及本次对价支付63,100万元确认为其他应付款影响，本次交易完成后，上市公司资产负债率升高，但是仍处于合理水平。收购后毛利率、净利率下降主要由于上市公司体内医院、医疗器械板块毛利率高于标的公司。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，未来通过上市公司与标的公司的深度整合，协同效应逐步发挥，标的公司毛利率有望逐步提升，资产负债率有望逐步降低，上市公司有望实现资产负债结构优化，提升偿债能力和毛利率水平。
（二）本次收购拟采取的整合措施
目前，盈康生命旗下共计多家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿瘤专科医院。近年来，盈康生命医疗服务板块推进“医疗事业平台”、“人才平台”、“科技平台”、“体验平台”、“供应链平台”、“投资平台”六大平台体系建设，致力于提升公司的医院管理运营能力，实现体内各医院持续经营能力、盈利能力提升。本次收购苏州广慈后，盈康生命将新增一家肿瘤专科医院，扩充在长三角经济圈的肿瘤医疗能力，进一步打造区域中心旗舰医院，并通过中心旗舰医院资源的共享、上下联动，发挥协同效应。本次收购拟采取的整合措施如下：
1、赋能肿瘤综合治疗及重症康复服务，提升相应学科诊疗和医技水平
盈康生命旗下共计多家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿瘤专科医院，医院主要围绕肿瘤综合治疗场景，以肿瘤放疗的差异化为切入，具有肿瘤筛查、肿瘤手术、肿瘤康复、肿瘤护理为特色的综合服务能力，让患者享受一站式的肿瘤治疗和康复体验。苏州广慈注入上市公司后，上市公司将发挥肿瘤综合治疗、康复
服务优势，加强体内医院协作交流，提升体内医院相应学科诊疗和医技水平。
2、增加放疗设备等大型医疗设备投入，调整优化收入结构
未来苏州广慈将进一步增加直线加速器、伽玛刀等放疗设备，提高大型设备检查、治疗、服务能力，相应提升肿瘤筛查、诊治、手术、医技相关收入比例，优化收入结构，提高床位周转率及毛利率水平。
3、建立人才交流机制，实现体内医院专家资源共享
盈康生命搭建了以肿瘤放化疗和管理人才训练营为切入的人才蓄水体系，通过人才配置的标准化和培训的标准化，支持触点的布局和新建/收购医院触点体验一致性。各医院重点学科带头人、医疗团队的肿瘤筛查、治疗、康复相关经验、医技在各医院相关科室中及时交流，促使苏州广慈及其他医院相应学科做大做强。
4、供应链平台统筹管控旗下医院供应链，提升价格竞争力
盈康生命新成立的供应链管控公司星玛康医疗科技（青岛）有限公司和新收购的重庆宏九医药有限公司，正在建立集中共享、全流程可视的供应链平台，通过信息化全流程可视、统一规则和制度，逐步整合旗下医院的供应链管控，提升公司医疗服务板块的价格竞争力和资源链接力。
5、提高信息化水平，提高医院管理效率和质量控制能力
盈康生命围绕医疗服务质量标准化和一致性，发布了《盈康生命医院运营管理标准》，从医疗运营管理、供应链管理、数字化体验云管理、医院基建管理、市场运营管理五大方面制定标准，不断提升医院管理质量。未来苏州广慈纳入上市公司体系内将会提高信息化水平，推进医疗服务标准化、一致性建设，比如通过信息化系统流程改进加快主要病种的检验、检查流转速度，减少确诊及等待时间，从而压缩平均住院日，提高周转效率，推进医疗服务提升。
6、打通线上服务渠道，发挥“互联网+医疗”新服务优势
上市公司旗下友谊医院已成功开展5G诊疗服务，通过充分运用互联网、大数据等信息技术有效拓展服务空间和内容，提升患者在线就诊的便捷性和满意度，为患者提供在线便捷高效服务，构建起覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化
医疗服务新模式。上市公司未来将继续建设5G诊疗中心，将友谊医院服务模式拓展到更多医院，打造线上和线下一体的肿瘤治疗康复体验云平台，提升用户就诊和医护服务效率，医患合一零距离。
7、完善医院绩效考核管理制度，实施股权激励计划，提高员工积极性盈康生命将充分发挥民营医院机制灵活优势，内部人员管理上，完善绩效考核管理制度，通过“高增值高分享”机制，提供医生等专家人才较好的待遇和上升通道，发展空间更大。苏州广慈进入上市公司体系后，拟通过实施股权激励计划进一步提高员工积极性，有助于吸引、稳定优秀医疗专业人员和管理人员。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收购有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项相关规定。
问题四、苏州广慈所租赁的房屋未能提供房屋产权证书；所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，用途为工业用地；所租赁房屋所在土地登记的权利人和房屋产权人存在不一致的情形；部分自建房屋未取得相关主管部门批准许可。
（1）报告书称租赁房屋的土地、房屋权利人不一致问题不影响租赁合同的效力，不会影响苏州广慈继续使用租赁房屋。请说明该租赁合同是否在有权机关进行报备，是否真正具有法律效力。并请你公司律师、独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、租赁合同在有权机关进行报备及法律效力情况，并请公司律师、独立财务顾问发表明确意见。
（一）租赁合同是否在有权机关进行报备
1、主管部门房屋租赁登记备案情况
苏州广慈签署的租赁合同未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。违反该等规定的，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位逾期不办理的，将被处以1,000元以上10,000元以下罚款。
尽管租赁合同未办理租赁登记备案手续，吴中区住房和城乡建设局出具了说明，证明最近两年内在吴中区住房和城乡建设领域中，未发现苏州广慈因违反相关法律法规而受到本部门行政处罚、行政通报等情形。
2、划拨地出租应履行的主管部门批准程序
租赁物业所在土地的权利性质为划拨。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》（以下简称《暂行条例》）第四十四条、第四十五条的规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物的出租应当符合相关条件并经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准。根据苏州广慈出具的说明及出租方访谈，出租方及土地使用权人未就出租划拨地上房屋取得土地管理部门和房产管理部门的批准。
根据《暂行条例》第四十六条的规定，对未经批准擅自出租划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。因此，出租方出租划拨地上房屋未履行前置报批义务存在被没收租金收入、并处以罚款的行政处罚风险，苏州广慈作为承租方不会因此受到处罚。
尽管出租方未就出租划拨地上房屋取得直接批准程序，但苏州市自然资源和规划局吴中区分局出具了《资源规划无违法违规说明》，说明龙桥居委会是位于苏州市吴中区宝带东路80、82号，不动产权证号苏（2016）苏州市不动产权第6022120号的土地权利人，自2017年1月1日起龙桥居委会在苏州市吴中区长桥街道范围内没有因违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到自然资源和规划部门行政处罚的情况。
（二）关于租赁合同的法律效力
1、出租方为适格签约主体
土地使用权证书登记的权利人为龙桥居委会，与苏州广慈签署租赁合同的出租方为长桥股份合作社，存在土地使用权证书登记的权利人与出租方主体不一致的情形。土地权利人龙桥居委会及其上级管理单位长桥街道办事处已出具《证明》，确认长桥股份合作社为租赁房屋产权人，为有权出租方。因此，出租方与土地权利人就租赁房屋的权属不存在争议，租赁房屋的土地、房屋权利人不一致问题不影响租赁合同的效力。另外，根据出租方提供的相关资料及《证明》，出租方为村集体经济合作组织，成员代表大会为其权力机构。出租方提供了集体经济组织社员代表大会决议，表决同意长桥股份合作社将租赁房屋出租给苏州广慈，苏州广慈有权使用租赁房屋范围内所有建筑物及附属建筑物。因此，该等租赁合同已经出租方内部决策程序有效批准。
综上，出租方是签署租赁合同的适格主体。
2、租赁合同未备案，不影响租赁合同的法律效力
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
因此，出租方对外签署租赁合同没有进行备案，依法不影响租赁合同的效力。
3、出租划拨地上房屋需要取得土地管理部门和房产管理部门的批准的规定，应属管理性强制性规定，一般不会影响租赁合同的法律效力
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第五百零二条规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
根据最高人民法院2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民会议纪要”）第30条，下列强制性规定，应当认定为“效力性强制性规定”：强制性规定涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序
良俗的；交易标的禁止买卖的，如禁止人体器官、毒品、枪支买卖；违反特许经营规定的，如场外配资合同；交易方式严重违法的，如违反招投标等竞争性缔约方式订立的合同等。而行政管理性质的强制性规定一般应当认定为“管理性强制性规定”。根据最高人民法院于2009年7月7日发布的《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》（法发【2009】40号），“违反管理性强制规定的，人民法院应当根据具体情形认定其效力”。
而根据《暂行条例》第四十六条的规定，出租方未就出租划拨地上房屋取得土地管理部门和房产管理部门的批准的主要法律后果，为出租方存在被没收租金收入、并处以罚款的潜在行政处罚风险。《暂行条例》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定未规定在未取得有权主管部门的批准情况下出租划拨地将导致租赁合同无效。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，尽管租赁合同的出租方长桥股份合作社不是租赁物所占用土地的使用权人，但该土地的使用权人及其主管行政单位已经出具证明确认长桥股份合作社有权利出租该物业，出租方已履行了内部的审议程序，因此，出租方是适格签约主体。出租方未就该出租行为进行租赁备案，也未取得土地管理部门和房产管理部门的直接批准，但该等备案和批准行为非法律和行政法规所规定的效力性强制性规定，且吴中区住房和城乡建设局向苏州广慈出具了证明，苏州市自然资源和规划局吴中区分局向土地权利人出具了《资源规划无违法违规说明》，依据《民法典》第五百零二条的规定及九民会议纪要等最高人民法院的相关规定，苏州广慈签订的租赁合同不存在必然导致合同无效的情形，租赁合同应具有法律效力。
问题五、请说明如下与苏州广慈财务报表相关问题：
（3）列示报告期内苏州广慈医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况，包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额、占营业收入比重，以及对标的资产持续经营的影响，说明苏州广慈作为医疗机构是否根据相关规则充分履行应承担的社会责任，并结合诉讼进展及以前年度类似诉讼胜负概率等说明预计负债计提的充分性，请会计师及独立财务顾问发表明确意见。
（9）结合相关会计准则及历史收款情况等说明苏州广慈押金、各类保证金、应收政府款项按照余额百分比法均计提3%坏账准备的合理性，并请会计师及独立财务顾问发表明确意见。回复：
三、苏州广慈医疗事故、医疗纠纷发生情况，对标的资产持续经营不存在重大不利影响，苏州广慈履行社会责任情况，说明预计负债计提的充分性，请会计师及独立财务顾问发表明确意见。
（一）苏州广慈医疗事故、医疗纠纷情况
2019年度、2020年度、2021年1-6月，苏州广慈已完结且涉及诉讼的医疗纠纷产生的经济赔偿/补偿对应的营业外支出分别为105.51万元、82.71万元、
18.72万元，分别占当期营业收入的0.31%、0.21%、0.08%，占比及影响较小。
其中，经济赔偿/补偿金额在5万元以上的医疗纠纷共6起，具体情况如下：
| 患者 姓名 | 赔偿金额 （元） | 事由及鉴定情况 | 处理情况 |
| 陆X妹 | 91,860.90 | 2018年8月9日，南京医科大学司法鉴定所出具司法鉴定意见书（南医大司鉴所[2018]医损鉴字第133号），认定苏州广慈对患者陆X妹的诊疗过程中存在过错，医方的诊疗过错为轻微原因。 | 江苏省苏州市中级人民法院2019年5月20日出具（2019）苏05民终2448号《民 事 判 决书》判定苏州广慈赔偿陆卫星、陆金苟、陆红星各项损失合计91,860.90元。前述款项于2019年6月11日支付完毕。 |
| 金X平 | 950,000.00 | 病人自2014年开始前后有4年就诊时间，为盈康医管收购交割前事项导致，与患者家属多次沟通协商后，为尽快平息争议，同意赔偿，赔偿款到账后办理出院手续。 | 苏州市吴中区人民法院于2019年7月22日出具（2019）苏0506民初6683号《民事调解书》，确定苏州广慈赔偿原告金X平950,000元。前述款项于2019年7月24日支付完毕。 |
| 朱X华 | 59,933.88 | 2020年8月4日，南通三院司法鉴定所出具了司法鉴定意见书（通三院司鉴所[2020]医损鉴字第18号），认定苏州广慈的诊疗行为存在过错，与朱X华的损害后果之间具有因果关系，原因力大小为完全因素。 | 苏州市吴中区人民法院于2020年8月19日出具《调解协议》，确定苏州广慈赔偿原告朱X华各项损失59,933.88元。前述款项于2020年8月24日支付完毕。 |
| 刘X妹 | 598,000.00 | 2020年3月17日，南京医科大学司法鉴定所出具了司法鉴定意见书（南医大鉴所[2019]医损鉴字第52号），关于患者刘X妹的诊疗 | 2020年8月27日，苏州市姑苏区人民法院出具（2020）苏0508民初1188号《民事调解书》，确定苏州广慈向原告顾晓明、刘 |
| 患者 姓名 | 赔偿金额 （元） | 事由及鉴定情况 | 处理情况 |
| 往扣、许根英、顾心怡赔偿损失合计598,000元。前述款项已于2020年9月21日支付完毕。 | |||
| 王X | 169,147.17 | 2020年5月12日，南京东南司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，认为患者王X构成八级伤残，苏州广慈医疗行为存在过错，该过错行为原因力大小为主要原因。 | 江苏省苏州市中级人民法院于2020年11月18日出具（2020）苏05民终9104号《民事判决书》，认定苏州广慈诊疗行为存在过错，应承担70%过错责任，并赔偿原告王X人民币169,147.17元。前述款项于2020年12月4日支付完毕。 |
| 刘X县 | 187,236.67 | 2021年5月10日，南京东南司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，认为苏大附一院、苏州广慈在诊疗中存在过错，上述过错与患者的死亡之间存在因果关系，原因力以同等原因为宜（建议苏大附一院70%、苏州广慈30%）。 | 根据苏州市吴中区人民法院于2021年7月13日出具的《民事调解书》，扣除原告尚欠结医药费，苏州广慈应向原告支付的各项赔偿费用金额为186,172.12元，并承担诉讼费482元。前述款项已于2021年8月21日支付完毕。 |
报告期内，苏州广慈上述医疗纠纷系日常经营活动中发生，纠纷事件数量较少，涉及赔偿、补偿金额较小，且不属于主观恶意导致的后果。针对上述医疗纠纷，苏州广慈及时加强医疗质量管理，强化医疗服务水平，加强问题整改。报告期内，苏州广慈医疗事故、医疗纠纷相关赔偿金额占营业收入比重较小，对苏州广慈持续经营无重大不利影响。
（二）苏州广慈履行社会责任情况
报告期内，苏州广慈坚持医患合一理念，开展多种形式的社会公益活动，积极履行社会责任。
1、支援武汉抗击疫情
2020年初疫情期间，苏州广慈组织医护人员参加海尔医疗援鄂抗疫医疗队，对口支援武汉商职医院并接管其二病区。48天接管期间，援鄂医疗队实现收治患者全部治愈出院，出院患者零复发，医务人员零感染。
2、社区义诊活动
苏州广慈定期组织医护人员为当地社区、养老院开展义诊活动。苏州广慈结合其中医科室优势，以中医诊疗方案和中医适宜技术为当地周边社区居民提供诊疗服务、指导用药，普及疾病预防常识、健康知识和保健方法。
3、年度献血活动
苏州广慈每年度组织工作人员进行集体献血活动，保障临床、急救用血及患者生命安全。疫情期间，苏州广慈工作人员积极参与献血，收到苏州市献血领导小组办公室感谢信。
（三）苏州广慈诉讼、仲裁情况
截至2021年6月末，苏州广慈作为被告/被申请人/第三人的案件，正在进行中的诉讼、仲裁案件情况如下：
| 案由 | 原告/申请人 | 诉讼请求 | 案件审理进展 | 预计负债计提情况 |
| 医疗损害责任纠纷 | 顾X男 | 诉请赔偿残疾用具费、伤残赔偿金等合计约44.2万元 | 未鉴定，法院调解中 | 因患者持续不配合鉴定，法院倾向调解，预计需进行赔偿。 |
| 医疗损害责任纠纷 | 杨X明等 | 赔偿患者秦卫芬人身损害各项赔偿费用暂定10万元（损失赔偿具体金额根据医疗损害鉴定意见再行调整） | 已鉴定，待法院开庭审理 | 已鉴定，鉴定意见认为苏州广慈存在过错，该过错与患者死亡的原因力大小为次要原因。假设按30%计算，预计需进行赔偿。 |
| 医疗损害责任纠纷 | 冯X婷 | 赔偿各项损失约9.6万元（其他费用待鉴定结论确定后另行计算） | 已一审判决，暂未生效 | 法院于2021年8月31日作出一审判决，驳回原告对苏州广慈的诉讼请求，苏州广慈不承担赔偿义务。由于截至本回复出具之日，该案仍处于上诉期，谨慎起见，预计需进行赔偿。 |
| 医疗损害责任纠纷 | 刘X洋 | 赔偿损失费100万元（赔偿一切损失，包括医药费、误工费及后续的治疗费） | 未鉴定，法院调解中 | 原告因医疗损害责任纠纷向被告苏大附一院提起诉讼，2021年4月，苏州广慈被苏州市姑苏区人民法院追加确认为被告，目前正在审理过程中。未鉴定，预计原告构成8级伤残、两被告承担同等责任，两被告之间责任比例为4:6，其中：苏州广慈6，预计需进行赔偿。 |
| 医疗损害责任纠纷 | 陈X园 | 赔偿医疗费等各项损失约1.67万元（其他费用待鉴定结论确定后另行计算） | 未鉴定，法院调解中 | 未开庭，苏州广慈已对整体就诊流程进行初步评估，暂未发现诊疗行为有不符合规范之处，预计不承担赔偿责任。 |
| 案由 | 原告/申请人 | 诉讼请求 | 案件审理进展 | 预计负债计提情况 |
| 医疗损害责任纠纷 | 陈X、初X晨 | 赔偿医疗费等各项费用约75.16万元 | 未鉴定，法院调解中 | 苏州广慈于2021年5月31日收到苏州市姑苏区人民法院传票，待鉴定，预计苏州广慈承担次要责任，按30%计算，预计需进行赔偿。 |
| 侵权责任纠纷 | 张X | 原告及被告为交通事故导致的侵权责任纠纷，追加苏州广慈为第三人。 原告于2021年7月8日向法院提交了《变更诉讼请求申请书》，变更赔偿金额，请求苏州广慈承担53,177.7元。 | 已鉴定，尚未出判决结果 | 鉴定意见为不排除苏州广慈与目前后果存在一定因果关系，建议损伤参与度为次要，考虑为25%左右。 苏州广慈此前已与原告达成5万元调解协议且已支付，预计判决或调解苏州广慈赔偿概率较低，数额暂行忽略不计。 |
2021年6月末，苏州广慈预计负债主要根据未决诉讼进展及以前年度类似诉讼情况，结合法院开庭审理进度及司法鉴定结果计提，已充分考虑相关诉讼案件的败诉几率及相应可能的经济利益流出，相关预计负债计提充分。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”对报告期内苏州广慈医疗事故、医疗纠纷发生情况进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行的核查程序如下：
1、取得了苏州广慈提供的报告期内涉及诉讼的清单，以及案件相关资料，检查了相关赔偿款支付情况；
2、取得并复核了苏州广慈对截至2021年6月30日尚在进行中的诉讼、仲裁案件相关资料及预计负债的管理层判断依据。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内苏州广慈医疗事故、医疗纠纷相关赔偿金额占营业收入比重较小，对苏州广慈持续经营无重大不利影响，根据诉讼进展及以前年度类似诉讼情况，相关预计负债计提充分。
九、结合相关会计准则及历史收款情况等说明苏州广慈押金、各类保证金、应收政府款项按照余额百分比法均计提3%坏账准备的合理性，并请会计师及独立财务顾问发表明确意见。
（一）坏账准备计提合理性
报告期内，苏州广慈不存在押金、各类保证金、应收政府款项发生实际损失的情况。
苏州广慈以预期信用损失为基础，参考上市公司体系内同类业务子公司相关坏账政策，按照余额百分比法对押金、各类保证金、应收政府款项计提3%坏账准备。该会计处理方式与上市公司体系内同类业务子公司会计处理方式一致。
综上所述，苏州广慈押金、各类保证金、应收政府款项按照余额百分比法均计提3%坏账准备具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行的核查程序如下：
1、核查苏州广慈报告期内押金、各类保证金、应收政府款项发生实际损失的情况；
2、对上市公司体系内同类业务子公司相关坏账政策进行了解。
经核查，独立财务顾问认为，根据历史情况以及同类公司的坏账政策，苏州广慈押金、各类保证金、应收政府款项按照余额百分比法均计提3%坏账准备合理，符合企业会计准则的相关规定。
问题六、请说明如下与苏州广慈关联交易有关的问题：
（1）截至2020年12月31日，苏州广慈在海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展存款业务的余额为32,520,567.42元，请列示该项存款起止日、利率、产生利息等明细，并说明是否存在向财务公司及其他关联方拆借资金及支付利息等情形，请律师及独立财务顾问发表明确意见，并说明截至回函日期前述存款是否转存至银行等第三方金融机构。
回复：
一、苏州广慈在海尔集团财务公司存款起止日、利率、产生利息等明细，并说明是否存在向财务公司及其他关联方拆借资金及支付利息等情形，请律师及独立财务顾问发表明确意见，并说明截至回函日期前述存款是否转存至银行等第三方金融机构。
（一）截至2020年12月31日，苏州广慈在财务公司开展存款业务的起止日、利率、产生利息等明细
2019年度、2020年度苏州广慈在财务公司的存款业务均为活期存款的标准化业务，不涉及定期存款或其他理财业务，苏州广慈于2019年3月20日起在财务公司开立账户，2019年度、2020年度在财务公司开展存款业务的起止日为自2019年4月1日起至2020年12月31日，存款的利率、产生利息等明细情况如下：
单位：万元
| 2019年度 | 2020年度 | ||
| 利率 | 产生利息 | 利率 | 产生利息 |
| 0.30% | 8.77 | 0.30% | 13.78 |
（二）是否存在向财务公司及其他关联方拆借资金及支付利息等情形
苏州广慈在报告期内未与财务公司发生过贷款业务，不存在向财务公司拆借资金及支付利息的情形。
报告期内，苏州广慈存在向其他关联方——盈康医管拆入资金的情形，具体情况如下：
单位：元
| 关联方名称 | 拆入/拆出 | 拆借金额 | 借款利率 | 借款合同期限 | 备注 |
| 青岛盈康医院管理有限公司 | 拆入 | 40,000,000.00 | 4.35% | 2021年2月1日至2021年2月28日 | 已归还（2月18日借入，2月19日归还） |
除上述情形外，苏州广慈在报告期内不存在向其他关联方拆借资金及支付利息的情形。
（三）截至回函日期前述存款是否转存至银行等第三方金融机构
截至本问询函回复出具之日，苏州广慈已将前述存款全部转存至银行等第三方金融机构，并已将其在财务公司开立的账户予以注销。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”对苏州广慈在海尔集团财务有限责任公司开展存款业务起止日、利率、产生利息等明细进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问已执行下述程序：
核查苏州广慈在财务公司开立账户的流水情况及对账单，访谈苏州广慈财务负责人，核查苏州广慈报告期内的应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款明细，审阅审计报告。
经核查，独立财务顾问认为，除上述资金拆入外，苏州广慈在报告期内不存在向财务公司或其他关联方拆借资金及支付利息的情形。上述资金拆入截至报告期末已偿还。
问题七、请详细列示近三年苏州广慈所受行政处罚时间、作出处罚的部门、处罚涉及事项、处罚内容、罚款金额及占其净利润比例；你公司认为前述处罚对本次交易不构成实质性障碍，请律师及独立财务顾问发表明确意见，并报备相关部门出具的证明。
回复：
一、苏州广慈近三年行政处罚情况
苏州广慈近三年内受到的行政处罚具体情况如下：
| 序号 | 处罚时间、作出处罚的部门 及处罚事由 | 处罚依据 | 处罚内容 /罚款金额 |
| 1 | 2018年9月，苏州市公安局吴中分局因苏州广慈未在规定时间内将购买的易制爆化学品情况向公安机关备案，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项之规定对苏州广慈罚款。 | 《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项规定，剧毒化学品、易制爆化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款。 | 1,000元 |
| 2 | 2019年5月，吴中区市监局因苏州广慈购进并使用的药品硫酸氢氯吡格雷片（波立维）不是符合相关规定的公司分装的产品，将该等药品按照假药论处，对苏州广慈作出行政处罚。 吴中区市监局考虑该等药品由苏州广慈从药品经营资质齐全、经审核的合格供货方处购入，执行了药品进货检查验收制度，无使用假药的主观故意且未造成人员伤害后果等情况，按照售出价格与购入价格的差价没收违法所得。 | 根据适用的《中华人民共和国药品管理法》规定，生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 | 2,458.80元 |
| 3 | 2019年7月，吴中区卫健委因苏州广慈医疗机构工作人员未佩戴标牌上岗对苏州广慈作出行政处罚。 | 《苏州市医疗机构执业管理办法》规定，医疗机构工作人员未佩带统一的载有本人相关执业信息内容的标牌，由卫生行政部门责令限期改正，可以并处1,000元以上5,000元以下的罚款。 | 1,800元 |
| 4 | 2019年12月，苏州市卫健委因苏州广慈新建、改建或者扩建一级、二级病原微生物实验室未向设区的市级卫生主管部门备案，对苏州广慈给予警告处罚。 | 《病原微生物实验室生物安全管理条例》规定，实验室有新建、改建或者扩建一级、二级实验室未向设区的市级人民政府卫生主管部门或者兽医主管部门备案的行为的，由县级以上地方人民政府卫生主管部门、兽医主管部门依照各自职责，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，由实验室的设立单位对主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予撤职、开除的处分；有许可证件的，并由原发证部门吊销有关许可证件。 | 警告 |
| 5 | 2020年11月，吴中区卫健委因苏州广慈未按规定填写病历资料的行为违反了《医疗纠纷预防和 | 1、《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条规定，医疗机构及其医务人员未按规定填写、保管病历资料的，由县级以 | 警告，14,000元罚款 |
| 序号 | 处罚时间、作出处罚的部门 及处罚事由 | 处罚依据 | 处罚内容 /罚款金额 |
| 处理条例》第十五条第一款的规定，根据第四十七条第（四）项的规定对苏州广慈作出警告，罚款13,000元的行政处罚；因苏州广慈使用非卫生技术人员从事卫生技术服务工作违反了《医疗机构管理条例》第二十八条的规定，根据第四十八条规定对苏州广慈作出罚款1,000元的行政处罚。吴中区卫健委根据分别裁量、合并处罚的原则，对苏州广慈作出警告，作出罚款14,000元的处罚。 | 上人民政府卫生主管部门责令改正，给予警告，并处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予或者责令给予降低岗位等级或者撤职的处分，对有关医务人员可以责令暂停1个月以上6个月以下执业活动；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 2、《医疗机构管理条例》第四十八条规定，使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以5,000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。 |
根据上述行政处罚的处罚决定书、缴款凭证及《审计报告》，苏州广慈近三年所受上述行政处罚的罚款金额占其当年度净利润的比例均未达到0.05%。
基于上述行政处罚罚款金额占苏州广慈净利润比例较小，处罚结果未适用处罚依据中规定的情节严重的情形，且苏州广慈已全部缴纳上述行政处罚的罚款且/或已按照处罚决定书的要求完成整改措施，苏州广慈上述处罚所涉行为不会对苏州广慈的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”对苏州广慈近三年行政处罚情况进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问已执行下述程序：
获取苏州广慈所提供的处罚决定书、缴款凭证等资料，获取苏州广慈出具的说明与承诺函，查询相关主管部门官方网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台网
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站。
经核查，独立财务顾问认为，基于上述行政处罚罚款金额占苏州广慈净利润比例较小，处罚决定书未认定相关行为属于情节严重的违法情形，处罚结果未适用处罚依据中规定的情节严重的情形，且苏州广慈已全部缴纳上述行政处罚的罚款且/或已按照处罚决定书的要求完成整改措施，苏州广慈上述处罚所涉行为不会对苏州广慈的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、当地主管部门出具的相关证明已与本次问询函回复同步报备。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函>回复之核查意见》之签章页）
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 谢乐斌 | ||||||
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 丁寒玉 | 魏 鹏 | |||||
| 项目协办人： | ||||||
| 贾博文 | 成晓辉 |
国泰君安证券股份有限公司
2021年9月6 日