证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-099
盈康生命科技股份有限公司关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函
【2021】第6号回复的公告（修订稿）
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈康生命”）于2021年6月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第6号）（以下简称“《问询函》”）。就《问询函》所涉问题，公司已于2021年6月21日进行回复，披露了《关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第6号回复的公告》（公告编号：2021-060）、《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。由于以2020年12月31日为审计基准日的财务数据已超过有效期，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为审计基准日对拟购买资产苏州广慈肿瘤医院有限公司进行了加期审计。根据加期审计情况及审核要求，公司对前次问询函回复及重组报告书进行了补充和修订，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。涉及对前次回复修改的内容已用楷体加粗标明。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
问题一、本次交易标的资产苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”）作为与苏州大学附属第一医院（以下简称“苏大附一院”）的医联体医院，双方签订的《合作协议》将于2024年9月到期。
（1）请补充列示《合作协议》关于合作模式、费用支付、人才合作、股权合作（如有）等主要合同条款。
（2）请说明是否存在苏大附一院在职医生于苏州广慈执业的情况，如有，请说明前述医生主要任职经历、在苏州广慈执业科室等，结合相关规则说明多点执业是否合规，并列示苏州广慈各科室全职医生人数、学历水平、是否取得任职资格、劳动合同期限等，结合前述情况以及苏州广慈核心医疗设备出产厂商、型号、用途、成新率、技术先进性等说明苏州广慈是否具有独立运营能力、是否对苏大附一院存在重大依赖等。
（3）请说明苏州广慈是否与苏大附一院达成续约协议，若到期后不再续约，请详细说明对苏州广慈可能产生的影响及其应对措施。
（4）请说明苏州广慈医院等级，以及是否经过相关单位评审。
回复：
一、《合作协议》主要合同条款
（一）主要合同条款
2009年9月至今苏州广慈与苏大附一院保持了良好合作关系，双方是苏州当地医联体模式下合作历史较为悠久的医院，双方分别发挥公立医院历史悠久、医疗经验丰富、口碑认可度高和民营医院机制灵活、市场化程度高、肿瘤专科优势等各自强项，按照合作协议内容实现了医疗资源、人员、技术、服务各个维度上的合作交流。目前执行的《合作协议》关于合作模式、费用支付、人才合作等主要合同条款约定如下：
1、合作模式与目标
苏州广慈为独立法人的民营营利性医院，严格执行国家规定的相关医保政策、医疗项目收费标准，独立核算。苏州广慈与苏大附一院签订《合作协议》并开展
相关合作，旨在整体提升苏州广慈医疗技术水平、服务水平、管理水平，开展适宜的新技术、新项目，帮扶建设若干个特色科室，有计划、分层次的培养出一批学科带头人，开展多种继续教育、业务培训。合作期内，共同探索公立医疗单位和民营医疗单位医联体建设的新经验和新模式。
2、主要合作内容及费用
（1）苏州广慈在苏大附一院的指导下重点开展各类专科疾病的日常诊疗活动。苏大附一院根据实际需求、情况，定期选派专家到苏州广慈进行门诊、疑难病例会诊、临床诊治指导、义诊支援、教学查房及质控等。
（2）落实建立稳定的双向转诊制度，苏大附一院为苏州广慈的疑难、复杂病例转诊优先提供便利服务、优先解决住院等事宜，待病情稳定后返回苏州广慈继续治疗和康复。
（3）苏大附一院协助苏州广慈人才引进及人才培养，优先推荐苏大附一院培养的专科医师人才、培训学员及学生至苏州广慈处就业。根据苏州广慈需要，每年度优先接纳苏州广慈专科医技人员的进修培养。
（4）按照合作协议约定，苏大附一院每年按照苏州广慈收入的一定比例收取技术管理费。按照双方协定，苏州广慈定期直接支付苏大附一院的专家门诊、远程会诊、授课培训、技术指导、教学查房等人员的个人坐诊费、会诊费、课时费等。
此外，《合作协议》无股权合作相关条款。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（九）其他”对苏州广慈与苏大附一院签订的《合作协议》主要合同条款进行了补充披露。
二、苏州广慈具备独立运营能力、对苏大附一院不存在重大依赖
（一）苏大附一院多点执业医生情况
1、多点执业医生情况
如前述《合作协议》约定及双方长期合作关系，报告期内存在苏大附一院在职医生在苏州广慈执业的情况。
报告期内，苏大附一院年均100人左右在职医生在苏州广慈坐诊，主要执业科室为外科、内科、肿瘤科、妇科等，主要为副高级以上职称，部分为苏大附一院科室主任及副主任，其中多数医生同时在医联体范围内其他医院开展多点执业。
2、多点执业具有合规性
根据苏州广慈与苏大附一院签订的《合作协议》，苏州广慈与苏大附一院在合作期内共建医联体。
国家卫生计生委等部门下发的《推进和规范医师多点执业的若干意见》（国卫医发〔2014〕86号）规定，医师在参加城乡医院对口支援、支援基层，或在签订医疗机构帮扶或托管协议、建立医疗集团或医疗联合体的医疗机构间多点执业时，不需办理多点执业相关手续。
《国务院办公厅关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》（国办发〔2017〕32号）规定，在医联体（包括跨区域医联体）内，医务人员在签订帮扶或者托管协议的医疗机构内执业，不需办理执业地点变更和执业机构备案手续。
国家卫生健康委、国家中医药管理局下发的《医疗联合体管理办法（试行）》（国卫医发〔2020〕13号）规定，城市医疗集团和县域医共体实行人员岗位管理，逐步实现医联体内人员统一招聘、培训、调配和管理。专业技术人员在城市医疗集团和县域医共体内多点执业不需办理执业地点变更和执业机构备案手续。
为贯彻落实国家、省级推进医疗联合体建设各项文件要求，进一步促进苏州市医联体健康有序发展，苏州市卫生健康委员会2019年12月下发了《关于印发<进一步推进苏州市医疗联合体建设的实施意见>的通知》，全面推进医联体建设，并列示了苏州广慈肿瘤医院是以苏大附一院为核心医院的城市医疗集团的成员单位。
根据上述规定，医务人员在建立医疗集团或医疗联合体的医疗机构间多点执业时，不需办理多点执业相关手续，报告期内，苏大附一院医生于苏州广慈执业不存在违规情形。
（二）苏州广慈全职医生情况
1、整体人员情况
截至2021年6月末，苏州广慈合计有工作人员448人，其中各门诊科室、住院院区、医技科室医生178人，护士187人，医护人员合计365人，占比超过80%。苏州广慈具有较为稳定的医护人员团队，能够独立完成诊疗工作。2019年度、2020年度以及2021年1-6月，苏州广慈全职医生诊治患者量分别为73,329人、86,750人以及56,061人，占同期门诊患者总量的64.43%、63.49%以及73.17%，门诊患者主要由苏州广慈全职医生诊治，苏州广慈能够依靠自身全职医生开展业务。报告期内，苏大附一院多点执业医生对苏州广慈住院患者主要提供临床诊治指导、教学查房等诊疗服务，住院患者日常治疗、护理工作主要由苏州广慈医护人员承担。
2、医生团队执业经验丰富、保持相对稳定
具体来看，截至2021年6月末，苏州广慈肿瘤科、放疗科、放射科、神经内科、康复科、肾内科、呼吸内科等各门诊、住院、医技科室全职医生人数合计178人；从事相关医疗业务的人员均具备相应资格或资质，不存在无证从业的情形。其中，本科及以上学历人员占比约40%，整体人员结构合理；副高级职称以上医生占比超过10%，各个科室主任等核心医疗人员执业经验丰富。
除无固定期限合同外，报告期内，苏州广慈与员工主要签订合同为三年期劳动合同。报告期内，苏州广慈主任医师及各科室主任均不存在离职情形，副高级职称以上医生截至2021年6月末任职期限平均约7年，核心医疗人员保持相对稳定。
苏州广慈拥有较多拥有较高理论修养和丰富诊疗经验的优秀医疗人才，核心医疗团队在复杂肿瘤及相关疾病诊疗领域实力突出，长期为患者提供更全面、精准的肿瘤、康复医疗服务，拥有较好的口碑及认可度。截至2021年6月末，苏州广慈部分核心专家情况如下：
| 姓名 | 职务 | 职称 | 简介 |
| 顾美华 | 院长 | 主任医师 | 从事中西医结合治疗风湿病临床几十年，特别对中西医结 |
| 合治疗类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮、强直性脊柱类、骨性关节炎、干燥综合征、痛风性关节炎、皮肌炎、多发性肌炎、混合性结缔组织病等风湿病的防治有一定的治疗经验。现任江苏省中西医学会肾病专业委员会委员，江苏省中西医学会风湿病专业委员会委员，苏州市中西医学会免疫病专业委员会副主任委员。 | |||
| 张正春 | 副院长 | 主任医师 | 医学博士、副教授、硕士研究生导师。从事神经内科工作三十余年，有着丰富的临床医疗、教学、科研管理工作经验。1989年赴日本大阪府成人病中心从事脑血管疾病的研究。先后在省级以上刊物发表论文（含sci）三十余篇。先后获得江苏省卫生厅医学新技术引进二等奖二项，苏州市科技成果三等奖二项等多个奖项，先后培养研究生18名。现任苏州市神经病学专业委员会委员。神经内科副主任。擅长头痛、头晕、癫痫、面神经麻痹、脑血管病、感染性疾病等的诊断和治疗。 |
| 陈淑章 | 外科主任 | 主任医师 | 国际肺癌学会会员，苏州心胸外科学会会员，中华实用医学杂志常务编委，先后在国内外发表论文40余篇，曾获部队科技进步奖三等奖两项。从事外科工作40余年，熟练掌握胸外、普外常见疾病治疗，尤其对食管癌、肺癌、胃肠道肿瘤的手术治疗有较丰富的经验。 |
| 何怀 | 康复科主任 | 主任医师 | 现任苏州康复医学会理事，苏州市物理医学与康复专业委员会委员，苏州市卒中中心康复专业委员会委员，江苏省卒中学会康复专业委员会常务委员。长期从事脑血管疾病、颅脑损伤、脊髓损伤、骨关节损伤、周围神经损伤的康复工作40余年。苏州市脑卒中吞咽障碍专业带头人。在吞咽障碍康复领域具有独到的见解及丰富的临床工作经验。获江苏省临床医学科技专项1项，苏州市市级科普项目一项，完成江苏省卫生厅职教科研项目1项。在国内外有影响力的杂志上发表论文30余篇，其中SCI收录论文1篇，中华医学系列核心期刊论文11篇。 |
| 周长友 | 放射科主任 | 主任医师 | 从事影像诊断工作30余年，在放射影像学多系统疑难疾病的诊断与鉴别诊断上具有较丰富的临床经验。担任江苏省医学医疗损害鉴定专家、苏州市医德医风先进个人。以第一作者身份发表科研论文20余篇，参与科研项目多项。 |
| 嵇成 | 医务科主任 | 副主任医师 | 苏州市医院管理协会医疗质量与安全管理委员会委员，苏州市医院管理协会医务管理委员会委员。从事临床、科研工作20余年，擅长采用中西医结合诊治各类内科疾病，尤其是对神经系统疾病：脑血管缺血性、出血性疾病，神经自身免疫性疾病积累了丰富的临床经验及丰富的病源。自创“复元通脉汤”治疗缺血性脑血管疾病，如：急性脑血管病的治疗，特别是脑梗塞早期的化瘀通络溶栓治疗和后期康复复元扶正通脉治疗，均有显著疗效;深受广大患者及家属好评，创造了较好的社会效益。发表中文核心论文2篇。 |
| 李虹 | 肿瘤内科主任 | 副主任医师 | 从事内科临床工作20余年，有扎实的医学基础理论知识，熟练地掌握各项临床操作技术。在老年心血管病、老年脑血管病、老年糖尿病等老年常见病的诊治方面积累了丰富的临床经验。 |
| 牛悦纳 | 麻醉手术科主 | 副主任医师 | 从事麻醉工作15年。具有丰富的临床麻醉经验，尤其擅长神经阻滞麻醉和全身麻醉管理。多年来致力于老年、肿 |
| 任 | 瘤和危重病人麻醉与镇痛的探索和研究。发表学术论文数篇，现任吴中区麻醉学组委员。 |
3、核心科室综合实力强
截至2021年6月末，苏州广慈设置内科、外科、妇科、肿瘤科、皮肤科等一级科室，神经内科、消化内科、普外科等二级科室，检验科、放射科、超声科、病理科、药剂科等医技科室。苏州广慈部分核心科室成立时间较长，在苏州当地经过多年的发展经营，建立了良好的口碑及知名度。部分科室具备独立开展多项先进诊疗方式的实力，在恶性肿瘤、麻醉手术、术后康复等多个领域，具有丰富的诊疗经验，在当地具有较强竞争力。
苏州广慈部分核心科室情况如下：
| 科室名称 | 科室简介 | 科室优势 |
| 肿瘤科 | 成立于2009年，收治病人主要为肿瘤化疗及肿瘤晚期姑息病人 | 科室擅长领域包括但不限于：（1）对恶性肿瘤根治治疗后辅助治疗方案制定、化疗管理、病人跟踪随访、肿瘤病情评估等有丰富的经验，可以规范细致的完成辅助治疗，保证前期根治效果；（2）运用内科学方法综合治疗晚期恶性肿瘤患者，制定姑息治疗方案，有效处理肿瘤相关并发症，改善患者生存治疗，提高生活质量，延长生存期；（3）以基因组学检查为指导，结合国内国际最新临床研究，使用靶向及免疫治疗等方法治疗肺恶性肿瘤，结直肠恶性肿瘤，乳腺恶性肿瘤等；（4）对于恶性肿瘤危急重并发症，如重度骨髓抑制、感染性休克、肺栓塞、消化道出血、弥散性血管内凝血等有丰富的诊断和治疗经验 |
| 呼吸内科 | 成立于2010年，主要诊治呼吸内科常见病及多发病 | 在肺部感染疾病（肺部感染、慢性支气管炎、慢性阻塞性肺疾病、支气管扩张伴感染、肺脓肿、脓胸）、呼吸衰竭，肺间质性疾病、胸膜疾病、气胸，肺恶性肿瘤等方面具有成熟的诊治经验。开展纤维支气管镜检查，对疑难及复杂肺部感染进行灌洗和活检，纵膈淋巴结活检，肺恶性肿瘤的早期诊断 |
| 康复科 | 成立于2017年，主要收治为各种术后、创伤治疗后需要康复治疗的患者，为患者提供多方位的康复治疗 | 康复科积极采用多种方法，包括：运用对脑神经有营养作用的药物、中医药中的针灸和芳香通气的药物、高压氧舱治疗、电刺激治疗、音乐疗法等综合性治疗。经过治疗，部分长期昏迷病人苏醒成功 |
| 神经内科 | 成立于2009年，主要收治脑出血性、缺血性疾病和各种自身免疫性神经性疾病患者 | 科室重点研究方向和临床特色：（1）脑血管疾病的诊治。利用新型核磁共振技术，对脑卒中早期有较高的诊断率；（2）中枢神经感染疾病的诊治。科室腰椎穿刺操作成熟，成功率较高，对疾病诊疗提供有力的保障；（3）神经自身免疫疾病。科室对多发性硬化、视神经脊髓炎谱系病、重症肌无力、格林巴利综合征和多发性肌炎等诊疗具有较高水平 |
| 科室名称 | 科室简介 | 科室优势 |
| 麻醉手术科 | 成立于2007年，开设手术间6间，3间百级、1间千级、1间万级、1间门诊手术间，可开展各类手术的麻醉 | 在苏州地区率先引进并开展可视化全麻插管、超声可视化引导麻醉操作、BIS麻醉深度监测、实时血气监测和围术期体温保护与监测等新型技术，引进各类镇痛新药和全自动镇痛系统 麻醉手术科作为苏州广慈第一批开设科室，十余年来麻醉逾5万余例，无一例麻醉事故和麻醉意外 |
（三）苏州广慈主要医疗设备情况
苏州广慈目前主要诊疗设备能够满足多数肿瘤病症的诊疗需求。截至2021年6月末，苏州广慈已投入使用的主要医疗设备情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 生产厂家 | 账面原值 | 资产净值 | 成新率 | 主要用途 |
| 1 | DSA血管机 | UNIQ FD20 | 飞利浦医疗系统荷兰有限公司 | 755.00 | 719.14 | 95.25% | 主要用于肿瘤晚期灌注介入、呼吸科大咯血堵塞、外周血管四肢血栓、大隐静脉曲张等病症的诊疗 |
| 2 | 64排CT | Ingenuity core 128 | 飞利浦医疗（苏州）有限公司 | 630.00 | 600.08 | 95.25% | 主要用于心脏冠脉成像、全身各部位常规或三维成像、全身各部位CT血管造影、骨关节及创伤成像、低剂量肺癌筛查 |
| 3 | 超导型磁共振成像系统 | 1.5T | 东芝医疗系统株式会社 | 568.00 | 311.82 | 54.90% | 肿瘤、脑部疾病，脊柱疾病、腹部及盆腔疾病、四肢骨关节疾病等的核磁共振检测 |
| 4 | X射线计算机体层摄影设备 | 16排 | 东芝医疗系统株式会社 | 206.00 | 113.04 | 54.87% | 应用于全身各部位的肿瘤、炎症、外伤、畸形，血管性、退行性病变的定位、定性、定量诊断、鉴别诊断，病变分期、指导治疗及判断预后等 |
| 5 | 电子胃肠镜系统 | 260SL | 奥林巴斯 | 129.00 | 56.49 | 43.79% | 用于为上消化道和下消化道进行内镜检查和治疗提供图像 |
| 6 | 奥林巴斯胃肠镜 | CV-290 | 奥林巴斯 | 155.00 | 147.64 | 95.25% | 用于为上消化道和下消化道进行内镜检查和治疗提供图像 |
| 7 | 腹腔镜 | STORZ IMAGE1 SPIES | 卡尔史托斯 | 80.00 | 73.03 | 91.29% | 用于观察腹腔和盆腔内的器官并进行相应部位的诊断及手术治疗 |
| 8 | 良性阵发性位置性 | GYT-ZLY-I | 国医华科（天津）医疗科技有 | 70.00 | 46.17 | 65.96% | 主要用于治疗半规管耳石症、壶腹帽耳石症、粘性耳 |
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 生产厂家 | 账面原值 | 资产净值 | 成新率 | 主要用途 |
| 眩晕治疗仪 | 限公司 | 石症、美尼尔综合症、前庭性偏头痛等周围或中枢性前庭等疾病 |
截至2021年6月末，苏州广慈已购置64排CT、DSA血管机、3.0T核磁共振等先进仪器，能够对各部位肿瘤完成精准诊断。部分设备技术先进性情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 技术先进性 |
| 1 | DSA血管机 | 该设备具有辐射剂量低，显像清晰，临床应用广等先进优势，可支持开展多种微创介入手术，降低患者痛苦；可精确进行实时疗效评估，肿瘤介入领域疗效确切、显著；可与多种技术联合应用，无冲突，能达到优势互补的治疗效果。 |
| 2 | 64排CT | 该设备相较于同类设备图像质量高，辐射量低，心脏成像时间短、能够进行冠脉CT筛查及绝大部分血管类造影检查，减少误诊和漏诊。 |
| 3 | 3.0T核磁共振 | 该设备通过业界首创的全数字影像链提供高清图像质量和超快速扫描速度，拓展了高级临床应用功能，关怀式设计理念提供以患者为中心的舒适体验。 |
| 4 | 奥林巴斯胃肠镜 | 该设备兼容了目前高清晰度视频HDTV功能，充分发挥光学数字技术优势，拥有两种特殊光检查模式（NBI和AFI）。HDTV图像质量提供高清晰度观察功能，有助于改善诊断准确度。NBI窄波成像，突出强调黏膜构造的细微改变，充分显示浅表层黏膜的血管分布状况。AFI自体荧光成像，高敏感度CCD荧光观察，准确获取黏膜病变信息，实现肉眼观察。 |
| 5 | 腹腔镜 | 该设备具有优异画质，图像呈现更为清晰，提供光照均匀或凸显色彩对象的图像，特别是通过颜色偏移可强化不同人体组织的区分。多个创新显像模式，便于进行诊断及手术，手术具有不开腹、无切口、痛苦少、恢复快、更多的保留器官功能和费用较低。 |
| 6 | 良性阵发性位置性眩晕治疗仪 | 该设备运用多轴耳石复位转椅来进行耳石症的复位治疗，快速为患者解除眩晕带来的痛苦。1080P高清眼震图像采集技术实现了眼震轴向识别，能够及时捕捉轴向旋转等复杂眼震数据。针对不同病变采用对应的治疗方案，针对性强，效果显著。通过设置相应的诊断治疗模板，内置完善的诊断和治疗方案，可生产完整的诊断、治疗方案。 |
（四）苏州广慈具备独立运营能力
1、全职医护人员承担主要诊疗工作
截至2021年6月末，苏州广慈全职员工中医护人员占比超过80%，苏州广慈具有较为稳定的医护人员团队，能够独立完成诊疗工作。各个科室主任等核心
医疗人员执业经验丰富，人员保持稳定。
报告期内，苏州广慈主要依靠自身全职医生开展业务，外部专家诊治患者量占比较低，住院患者日常治疗、护理工作主要由苏州广慈医护人员承担。
2、诊疗设备满足多数肿瘤病症诊疗需求
截至2021年6月末，苏州广慈已购置64排CT、DSA血管机、3.0T核磁共振等先进仪器，能够对各部位肿瘤完成精准诊断。苏州广慈目前主要诊疗设备能够满足多数肿瘤病症的诊疗需求。
3、核心科室具有较强综合实力
苏州广慈肿瘤科、呼吸内科、康复科、神经内科、麻醉手术科等部分核心科室成立时间较长，在苏州当地经过多年的发展经营，建立了良好的口碑及知名度。部分科室具备独立开展多项先进诊疗方式的实力，在恶性肿瘤、麻醉手术、术后康复等多个领域，具有丰富的诊疗经验，在当地具有较强竞争力。
综上，苏州广慈全职医护人员承担主要诊疗工作，团队稳定性强，人员具有独立性，不依赖苏大附一院；诊疗设备系公司自主采购，具有先进性，可满足多数肿瘤病症诊疗需求，与公司业务规模发展需求相匹配，具备独立运营能力；核心科室具有经验丰富的医护人员团队，能够诊疗多种疑难病症，在苏州当地具有较好口碑。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内业务发展情况”之“4、报告期内人员情况”对苏州广慈全职医生情况进行了补充披露。
三、苏州广慈与苏大附一院续约安排及可能影响、应对措施
（一）到期后续约安排
苏州广慈与苏大附一院目前执行的《合作协议》将于2024年9月到期，距到期约有3年时间，苏州广慈届时将根据经营管理安排、业务开展情况，以及本次交易后盈康生命对于医疗服务板块整体规划、肿瘤特色医疗资源及区域医疗资
源整合进度，统筹决策是否续约。
（二）苏大附一院合作意向说明
截至本问询回复出具之日，苏大附一院已经出具《与苏州广慈肿瘤医院有限公司合作意向函》，说明“基于2009年9月至今我院与苏州广慈医院保持了良好合作关系，《合作协议》到期后，我院有意向继续与苏州广慈医院开展合作，届时可在双方协商一致后另行签署合作协议”。
（三）持续经营能力影响及应对措施
如不进行续约，对苏州广慈的持续经营能力不会产生重大不利影响：
1、自盈康医管收购以来苏州广慈业务全面提升
自2018年底盈康医管完成对苏州广慈的收购后，苏州广慈人员、财务、业务、经营、内控等各方面已全面纳入海尔集团公司医疗服务板块集中管理，集团通过多项措施赋能苏州广慈经营提升，重塑战略发展规划、业务发展路径。具体实施措施和实施效果如下：
（1）加强医院自身人才梯队建设，提升医院核心竞争力
报告期内，苏州广慈通过多种途径加强医院自身人才梯队建设，具体包括：
①高校青年人才建设：以江苏省为中心，辐射全国医学类院校，搭建校企合作平台，打造人才实训基地，引进实训期间优质医疗人才进入苏州广慈，为苏州广慈人才建设源源不断的输入新鲜血液。目前已与苏州、安徽、黑龙江等多地医院院校开展合作，近两年通过此路径已累积吸引应届医疗青年人才百余人次加入苏州广慈。
②外部人才吸引：围绕医院四大中心建设打造肿瘤MDT团队，通过高效、灵活、具有竞争力的机制吸引了若干外部学科带头人及中青年医疗骨干人才，包括来自公立和非公立体系的三甲医院的中、高级职称医疗人才等。
③院内人才持续迭代晋升：苏州广慈以“送出去、请进来”的培养方式，结合海尔集团公司“人单合一”理念，近两年科室管理理念持续提升、科室人才梯队建设卓有成效，培育了几十位护理骨干、医技科骨干，晋升了几十位中高级职称骨
干，引进了多位高学历硕博人才。
（2）加强科研管理，提升医院内涵建设
近年来，苏州广慈鼓励临床医技、医护人员不断进行医技、护理水平提升，开展各项科研课题，积极发表文章，并获得了一定成果。报告期内，苏州广慈肿瘤科、呼吸内科、神经内科、麻醉手术科等各科室开展了数十项院内临床科研课题，积极申报吴中区科研课题；院内医生、护士发表论文十余篇，提高对临床疑难、重大病症的研究能力、诊疗水平。
（3）优化运营管理，供应链降本增效
近年来，医保、用药等医疗行业各项政策变化较多，2019年末国家医保政策实行国家“4+7”集采、国家医保药品谈判落地，药品利润空间不断压缩。在医保政策不断地变动下，苏州广慈及时满足临床患者病情用药需求，在保证用药安全及疗效的前提下，2020年苏州广慈推进供应链集约化管理，提高采购集中度，提高产品议价能力，达到降本增效目的，降低供应链成本，增加利润空间，助力医院持续经营能力提升。
（4）采购先进医疗设备，提高设备检测诊疗能力
盈康医管收购苏州广慈前，苏州广慈医疗设备种类较少，大型病种检测及诊疗能力偏弱。盈康医管收购苏州广慈后，从医疗软实力、硬实力等多方面制定具体计划，提升苏州广慈经营能力。报告期内，苏州广慈已购置64排CT、DSA血管机、3.0T核磁共振等先进仪器，能够对各部位肿瘤完成精准诊断。根据业务规划，苏州广慈未来将会继续增加直线加速器、伽玛刀等放疗设备投入，继续提升检测、治疗能力。
（5）加强集团内部交流，助力肿瘤综合治疗解决方案、服务能力提升
盈康医管收购苏州广慈后，明确苏州广慈为集团体内长三角区域核心肿瘤专科医院的定位，将苏州广慈纳入集团医疗大健康板块进行内部医疗资源整合。实施的具体措施包括：加强内部医疗服务行业专家、核心医疗团队及管理团队的交流，整合药品、耗材、器械相关供应链采购信息，加强集团下属肿瘤服务及肿瘤器械板块整合，探讨、交流肿瘤综合治疗解决方案创新、优化。
2、本次收购后拟采取的整合及应对措施
目前，盈康生命旗下共计多家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿瘤专科医院。近年来，盈康生命医疗服务板块推进“医疗事业平台”、“人才平台”、“科技平台”、“体验平台”、“供应链平台”、“投资平台”六大平台体系建设，致力于提升公司的医院管理运营能力，实现体内各医院持续经营能力、盈利能力提升。本次收购苏州广慈后，盈康生命将新增一家肿瘤专科医院，扩充在长三角经济圈的肿瘤医疗能力，进一步打造区域中心旗舰医院，并通过中心旗舰医院资源的共享、上下联动，发挥协同效应。本次收购完成后，上市公司拟采用多项措施赋能苏州广慈经营持续提升：
（1）赋能肿瘤综合治疗及重症康复服务，提升相应学科诊疗和医技水平
盈康生命旗下共计多家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿瘤专科医院，医院主要围绕肿瘤综合治疗场景，以肿瘤放疗的差异化为切入，具有肿瘤筛查、肿瘤手术、肿瘤康复、肿瘤护理为特色的综合服务能力，让患者享受一站式的肿瘤治疗和康复体验。苏州广慈注入上市公司后，上市公司将发挥肿瘤综合治疗、康复服务优势，加强体内医院协作交流，提升体内医院相应学科诊疗和医技水平。
（2）增加放疗设备等大型医疗设备投入，调整优化收入结构
未来苏州广慈将进一步增加直线加速器、伽玛刀等放疗设备，提高大型设备检查、治疗、服务能力，相应提升肿瘤筛查、诊治、手术、医技相关收入比例，优化收入结构，提高床位周转率及毛利率水平。
（3）建立人才交流机制，实现体内医院专家资源共享
盈康生命搭建了以肿瘤放化疗和管理人才训练营为切入的人才蓄水体系，通过人才配置的标准化和培训的标准化，支持触点的布局和新建/收购医院触点体验一致性。各医院重点学科带头人、医疗团队的肿瘤筛查、治疗、康复相关经验、医技在各医院相关科室中及时交流，促使苏州广慈及其他医院相应学科做大做强。
（4）供应链平台统筹管控旗下医院供应链，提升价格竞争力
盈康生命新成立的供应链管控公司星玛康医疗科技（青岛）有限公司和新收
购重庆宏九医药有限公司，正在建立集中共享、全流程可视的供应链平台，通过信息化全流程可视、统一规则和制度，逐步整合旗下医院的供应链管控，提升公司医疗服务板块的价格竞争力和资源链接力。
（5）提高信息化水平，提高医院管理效率和质量控制能力
盈康生命围绕医疗服务质量标准化和一致性，发布了《盈康生命医院运营管理标准》，从医疗运营管理、供应链管理、数字化体验云管理、医院基建管理、市场运营管理五大方面制定标准，不断提升医院管理质量。未来苏州广慈纳入上市公司体系内将会提高信息化水平，推进医疗服务标准化、一致性建设，比如通过信息化系统流程改进加快主要病种的检验、检查流转速度，减少确诊及等待时间，从而压缩平均住院日，提高周转效率，推进医疗服务提升。
（6）打通线上服务渠道，发挥“互联网+医疗”新服务优势
上市公司旗下友谊医院已成功开展5G诊疗服务，通过充分运用互联网、大数据等信息技术有效拓展服务空间和内容，提升患者在线就诊的便捷性和满意度，为患者提供在线便捷高效服务，构建起覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务新模式。上市公司未来将继续建设5G诊疗中心，将友谊医院服务模式拓展到更多医院，打造线上和线下一体的肿瘤治疗康复体验云平台，提升用户就诊和医护服务效率，医患合一零距离。
（7）完善医院绩效考核管理制度，实施股权激励计划，提高员工积极性
盈康生命将充分发挥民营医院机制灵活优势，内部人员管理上，完善绩效考核管理制度，通过“高增值高分享”机制，提供医生等专家人才较好的待遇和上升通道，发展空间更大。苏州广慈进入上市公司体系后，拟通过实施股权激励计划进一步提高员工积极性，有助于吸引、稳定优秀医疗专业人员和管理人员。
3、小结
鉴于海尔集团、盈康生命对于医疗服务板块有统一的品牌管理、业务拓展、模式创新、经营提升战略，海尔集团收购后苏州广慈业务发展水平持续提升，2019年和2020年苏州广慈收入年平均增速约17%，净利润水平逐年上升，集团赋能和资源整合优势已初现成果，苏州广慈注入上市公司后将进一步提升医疗服务板
块经营优势。因此，如不进行续约，对苏州广慈的持续经营能力预计不会产生重大影响：
（1）如上文《合作协议》内容及具体经营情况，苏州广慈实际业务开展、人员管理、持续盈利能力不存在重大依赖苏大附一院的情况。苏州广慈全职医护人员能够承担主要诊疗工作，诊疗设备满足多数肿瘤病症诊疗需求，核心科室具有较强诊疗实力，苏州广慈具备独立运营能力。
（2）本次协议将于2024年到期，协议到期时，双方合作时间已长达15年，苏州广慈医疗服务水平和医疗质量在当地患者中已获得长期、优质的口碑，管理运营能力、医院软硬件、薪酬激励水平可以继续吸引专家医师保持稳定的就业关系。
（3）报告期内，盈康医管及苏州广慈已执行了各项措施提高苏州广慈运营管理水平和服务能力，苏州广慈收入和盈利能力持续提升，注入上市公司后将继续发挥长三角肿瘤专科医院优势，上市公司拟实施各项整合措施持续提升苏州广慈持续经营能力。
综上所述，合作协议到期时各方将根据海尔集团、上市公司对于医疗服务板块整体规划、肿瘤特色医疗资源及长三角医疗资源整合进度，苏州广慈业务发展需求、规划，统筹安排是否进行续约。苏大附一院已经出具《与苏州广慈肿瘤医院有限公司合作意向函》，表达续约意向。即使届时不进行续约，苏州广慈仍具有较强的持续经营能力。
四、苏州广慈医院等级及评审情况
苏州广慈是按照二级标准筹建的肿瘤专科医院，根据《卫生部关于专科医院设置审批管理有关规定的通知》（卫医政发〔2011〕87号），苏州广慈作为肿瘤专科医院，设立时需满足具有二级以上规模要求。根据国家卫健委网站（http://zgcx.nhc.gov.cn:9090/unit）的医疗机构查询信息，苏州广慈的级别为二级。
根据《苏州市二级肿瘤医院评审标准（2021年版）》《苏州市二级肿瘤医院评审标准（2021年版）实施细则》，苏州市二级肿瘤医院共计设置有506款基本条款及29款核心条款。根据苏州广慈《医院评审申请书》自评情况，苏州广慈
自评结果满足二级甲等肿瘤专科医院要求。
截至本问询函回复出具之日，苏州广慈已向苏州市卫健委提交二级甲等肿瘤专科医院的《医院评审申请书》。
问题二、本次交易苏州广慈评估值为63,100万元，账面净资产合计5,456.58万元，增值率达1,056.40%，请你公司及评估师说明如下问题。
（1）交易对方青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管”）于2018年并购苏州广慈时支付的交易对价为3.44亿元，本次并购较前次增值83.43%。请对比两次并购时考虑的主要因素、参数，以及两次并购时点苏州广慈主要财务数据等的变化，结合并购苏州广慈后盈康医管资本投入状况及同行业可比公司的情况说明本次交易较前次增值较多的合理性，此次评估作价是否公允。
（2）补充列示报告书中提及的可比并购案例之净资产增值率，并对比说明苏州广慈净资产增值率是否合理。
（3）苏州广慈主要房产为租赁房产，本次评估假设租金不变。请列示近两年苏州广慈支付的租赁费用及占其营业收入的比例，结合苏州广慈与长桥合作社约定的租金条款，及近几年周边房屋租赁价格波动情况等，说明租金不变假设的合理性，并就租金变动对标的资产净利润及评估价值的影响做敏感性分析。
（4）苏州广慈医用房产具有权利瑕疵，请说明评估时是否考虑未来可能产生的搬迁支出、对正常经营活动产生的不利影响等风险折价，若有，请列示计算过程，若无，请与同类案例对比说明合理性。
（5）苏州广慈本次评估假设其享受的营改增过渡期免征增值税政策能够持续，请说明该项假设的依据及合理性，若该项政策不能够持续，请测算对苏州广慈净利润及估值的影响。
（6）请结合苏州广慈辐射范围、所在地人口预期增长情况、就诊人口增长情况以及医院接待能力等详细说明预测期门诊就诊人次和住院就诊人次预计的合理性。
（7）评估时所采用的标的资产预测期营业成本、管理费用的增长率均低于营业收入的增长率，请详细说明营业成本、管理费用增长率的计算方法，并结合苏州广慈历史财务数据、同行业可比公司情况等说明苏州广慈营业成本、管理费用增长率确定的合理性。
（8）报告书中管理费用预测部分称租赁费按照每年实际签订合同价格的15%分摊至管理费用，请说明苏州广慈实际会计处理中是否按此方法将租赁费分摊至管理费用，并说明15%确定的依据，是否符合会计准则的规定。
（9）苏州广慈评估时假设未来年度平均工资水平每年按照一定比例逐年增长，请说明该比例具体数值及其确定依据。
（10）请结合相关会计准则及苏州广慈生产经营情况，并与上市公司体系内同类业务子公司对比说明，近两年苏州广慈均未计提资产减值损失，同时预计未来均不会产生资产减值损失的合理性，并请会计师、评估师及独立财务顾问发表明确意见。
（11）结合固定资产经济使用年限与会计折旧年限的差异、固定资产实际使用情况、同类市场近似新旧程度的资产公允价值等分类别详细说明固定资产增值的合理性。
（12）苏州广慈医疗设备成新率为57.29%，请说明未来医疗设备是否有更新及新增投入计划，若有，请量化说明是否对苏州广慈评估价值产生影响。
（13）苏州广慈库存商品主要包括购入的中药、西药及耗材等，本次评估增值27.33%，请与市场价格对比说明库存商品增值的原因及合理性。
（14）苏州广慈评估时预测2021年、2022年分别产生资本性支出3,113.3万元、100万元，2023年至2025年不产生资本性支出，稳定期每年产生817.2万元资本性支出，请说明前述资本支出预计用途及支出金额判断依据。
（15）苏州广慈此次评估采用的折现率为11.12%，均低于上市公司子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司、四川友谊医院有限责任公司、重庆华健友方医院有限公司、杭州怡康中医肿瘤医院有限公司2020年度商誉减值测试所采用的折现率，请对比前述子公司及同行业可比公司估值所采用的折现率，说明
苏州广慈估值采用的折现率偏低的原因及合理性。
（16）报告书中称管理层将考虑未来择机开展二期扩建计划，请说明苏州广慈此次评估是否考虑二期建设带来的影响，若否，请评估二期建设资本投入对苏州广慈估值可能产生的影响。
（17）详细说明截至评估基准日苏州广慈溢余资产、非经营性资产、非经营性负债具体包含哪些资产或负债，并说明其评估价值判断依据及判断方法。
回复：
一、两次并购差异及此次评估作价公允性分析
（一）两次并购交易对价的差异原因
1、交易作价依据不同
标的医院前次股权转让时，交易对价系交易双方基于苏州广慈历史经营情况、未来发展前景协商确定，未经资产评估机构评估。
本次交易由中瑞世联评估机构根据有关法律法规和资产评估准则，选用合理的资产评估方法和计算模型，对苏州广慈股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易对价。
2、主要财务数据差异较大
本次并购时点与前次并购时点财务数据、经营状况差异较大，两次并购时点主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 毛利率 | 净利润 | 净利率 | 总资产额 | 净资产 |
| 前次并购时点（2017年度/末） | 33,009.00 | 13.98% | 794.68 | 2.41% | 13,430.65 | 190.80 |
| 本次并购时点（2020年度/末） | 39,455.29 | 17.42% | 2,907.49 | 7.37% | 14,064.85 | 5,456.58 |
| 增长率 | 19.53% | - | 265.87% | - | 4.72% | 2,759.84% |
注：2017年度/末为苏州广慈前身民办非企业单位“苏州广慈肿瘤医院”财务数据，经苏州苏诚会计师事务所有限公司审计。
与2017年度相比，苏州广慈2020年度营业收入增长率接近20%，收入稳步
提升；2020年度，苏州广慈实现净利润2,907.49万元，较2017年度增长265.87%，盈利能力大幅提升。受近年来内利润累积影响，2020年末苏州广慈净资产较2017年末大幅增加2,759.84%，资本金实力得到增强。
3、标的医院业务水平有所提升
盈康医管收购苏州广慈后，苏州广慈诊疗项目业务水平有了较大幅度的提升，管理层就未来经营提升制定了更具体可实施的规划。住院业务端，近年来，苏州广慈提高服务效率，床位周转率、周转天数等业务数据得到优化，消化内科、呼吸内科、综合外科等主要科室年医疗收入在前次收购时点至本次评估基准日之间实现了大幅增长。门诊业务端，苏州广慈拟通过新增血透科室作为门诊接诊人次和收费水平提高的突破点，血透科室预计在2021年开始新增门诊量，带来持续的收入增长。
4、标的医院硬件水平显著改善
盈康医管收购苏州广慈前，苏州广慈医疗设备种类较少，大型病种检测及诊疗能力相对较弱。盈康医管收购苏州广慈后，从医疗软实力、硬实力等多方面制定具体计划，提升苏州广慈经营能力。过去两年，苏州广慈已购置64排CT、DSA血管机、3.0T核磁共振等先进仪器，设备采购费用近3,000万元，相关设备能够对各部位肿瘤完成精准诊断。根据业务规划，苏州广慈未来还将陆续增加直线加速器、伽玛刀等放疗设备投入，继续提升检测、治疗能力。
与前次收购时点相比目前苏州广慈硬件水平显著改善，大型医疗设备对业务开展帮助较大，新设备投入有助于苏州广慈收入和利润持续增长。
5、本次交易设置业绩补偿条款，前次并购未有相关约定
本次交易中，交易对方盈康医管进行了业绩承诺，根据《业绩补偿协议》，本次交易对方盈康医管承诺苏州广慈2021年度、2022年度、2023年度、2024年度合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元。如苏州广慈实际净利润低于承诺净利润，则盈康医管将以现金向上市公司
进行业绩补偿。
前次并购未有业绩补偿相关约定，考虑到交易对方就苏州广慈业绩情况向上市公司承担了业绩承诺与补偿风险，本次交易定价与前次股权转让交易定价存在差异具有合理性。
6、本次交易设置分期付款，后续付款进度与业绩承诺实现直接关联
根据上市公司与交易对方盈康医管于2021年7月22日签订的《股权转让协议之补充协议》，本次交易支付方式约定如下：
“2.3.1 第一笔股权转让对价的支付
买方应当在《股权转让协议》生效日后十五（15）个工作日内将股权转让对价的50%（即人民币叁亿壹仟伍佰伍拾万元整（RMB315,500,000.00））支付至卖方书面指定的账户。
2.3.2 第二笔股权转让对价的支付
买方应当在交割日后四十五（45）个工作日内将股权转让对价的10%（即人民币陆仟叁佰壹拾万元整（RMB 63,100,000.00））支付至卖方书面指定的账户。
2.3.3 剩余40%股权转让对价的分期支付
剩余40%股权转让对价（合计人民币贰亿伍仟贰佰肆拾万元整（RMB252,400,000.00））按照如下方式分四期支付：
买方应当在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五（15）个工作日内，每期分别由买方向卖方支付股权转让对价的10%（即每期人民币陆仟叁佰壹拾万元整（RMB 63,100,000.00））。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在卖方需向买方承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从买方尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣
除，不足部分由卖方按照《业绩补偿协议》约定以现金向买方履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，买方应按照《股权转让协议》约定向卖方履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。”因此，上述补充协议约定的交易作价分期支付条件实现了交易对价的延期支付，且未来40%股权转让对价的支付条件与苏州广慈未来四年承诺业绩实现直接关联，一一对应，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次评估公允性分析
1、本次交易定价的市盈率水平
苏州广慈100%股权的评估值为63,100.00万元，本次交易中苏州广慈100%股权交易价格为63,100.00万元。苏州广慈100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度承诺净利润 |
| 苏州广慈净利润 | 2,907.49 | 3,744.64 |
| 苏州广慈100%股权交易价格 | 63,100.00 | |
| 市盈率（倍） | 21.70 | 16.85 |
2、本次交易定价与同行业上市公司和可比收购案例的市盈率比较
（1）与同行业上市公司的比较
苏州广慈主要提供肿瘤治疗服务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，属于卫生和社会工作行业。截至本次评估基准日（2020年12月31日），同行业上市公司的市盈率情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 市盈率 |
| 300015.SZ | 爱尔眼科 | 179.06 |
| 300347.SZ | 泰格医药 | 79.84 |
| 600763.SH | 通策医疗 | 179.98 |
| 603882.SH | 金域医学 | 38.99 |
| 002044.SZ | 美年健康 | 80.06 |
| 证券代码 | 公司名称 | 市盈率 |
| 000516.SZ | 国际医学 | 546.20 |
| 300244.SZ | 迪安诊断 | 26.49 |
| 002524.SZ | 光正眼科 | 174.37 |
| 000150.SZ | 宜华健康 | -4.16 |
| 600896.SH | *ST海医 | 67.23 |
| 002173.SZ | 创新医疗 | -8.16 |
| 算术平均 | 58.52 | |
| 中位数 | 67.23 | |
| 标的公司市盈率 | 21.70 | |
注1：上市公司市盈率=截至2020年12月31日总市值/2020年度归属于母公司股东的净利润。注2：标的公司市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司2020年度归属于母公司股东的净利润。注3：同行业上市公司市盈率平均值及中位值计算过程中剔除市盈率为负及大于100倍的上市公司。
从上表可以看出，本次交易定价的市盈率情况处于同行业上市公司市盈率的较低水平。
（2）与可比交易案例的比较
盈康生命主要从事肿瘤诊疗服务，经查阅近期医疗服务类标的收购案例，苏州广慈100%股权交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致，具体如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 动态市盈率 |
| 1 | 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 34.32 |
| 2 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 16.15 |
| 3 | 爱尔眼科 | 奥理德视光 | 15.91 |
| 宣城眼科医院 | 17.16 | ||
| 万州爱瑞 | 18.76 | ||
| 4 | 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 13.04 |
| 5 | 常宝股份 | 什邡第二医院 | 27.60 |
| 6 | 宜华健康 | 余干仁和医院 | 14.40 |
| 7 | 盈康生命 | 四川友谊医院 | 15.79 |
| 平均值 | 19.24 | ||
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 动态市盈率 |
| 1 | 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 34.32 |
| 2 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 16.15 |
| 3 | 爱尔眼科 | 奥理德视光 | 15.91 |
| 宣城眼科医院 | 17.16 | ||
| 万州爱瑞 | 18.76 | ||
| 4 | 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 13.04 |
| 5 | 常宝股份 | 什邡第二医院 | 27.60 |
| 6 | 宜华健康 | 余干仁和医院 | 14.40 |
| 7 | 盈康生命 | 四川友谊医院 | 15.79 |
| 中位数 | 16.15 | ||
| 本次交易动态市盈率 | 16.85 | ||
注：动态市盈率为预测期第一年净利润计算的市盈率水平
苏州广慈100%股权交易价格业绩承诺合计净利润对估值覆盖率较高，以业绩承诺期平均净利润计算的市盈率水平与同行业可比交易案例基本一致，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 业绩承诺期合计净利润 | 承诺期合计净利润对估值覆盖率 | 业绩对赌期平均净利润 | 预测期动态市盈率 |
| 1 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 11,000.00 | 21.91% | 3,666.67 | 13.69 |
| 2 | 常宝股份 | 什邡第二医院 | 10,520.00 | 46.14% | 2,630.00 | 8.67 |
| 3 | 宜华健康 | 余干仁和医院 | 9,986.75 | 34.68% | 2,496.69 | 11.54 |
| 4 | 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 4,550.00 | 20.04% | 1,516.67 | 14.97 |
| 5 | 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 8,990.00 | 25.69% | 2,996.67 | 11.68 |
| 6 | 盈康生命 | 四川友谊医院 | 25,768.62 | 24.76% | 8,589.54 | 12.12 |
| 平均值 | - | 28.87% | - | 12.11 | ||
| 本次交易预测期动态市盈率 | 21,587.44 | 34.21% | 5,396.86 | 11.69 | ||
注1：预测期动态市盈率为业绩承诺期平均净利润计算的市盈率水平；注2：上表仅统计可比交易案例中进行业绩承诺的案例。
如上表所示，本次交易估值相较于近期国内提供诊疗服务类标的资产收购案
例平均估值水平基本一致，其业绩承诺合计净利润对估值覆盖率较高，本次交易标的资产的定价合理。
3、前次并购苏州广慈后盈康医管资本投入情况分析
前次并购后盈康医管对苏州广慈不涉及增资行为，前次收购后苏州广慈大型医疗设备的购置及其他资本性支出主要通过自有资金进行采购。
本次评估过程中合理预测了苏州广慈后续资本性支出，其支出需求均可以通过苏州广慈自有资金满足，暂未计划并入上市公司后使用上市公司资金或融资渠道进行资产采购的计划。
综上所述，本次交易较前次增值较多主要由于两次并购时点作价依据、财务数据、经营情况、标的公司硬件及业务水平、业绩补偿条款设置等存在差异。结合苏州广慈经营情况，与可比交易案例比较，本次交易定价具有公允性。
二、苏州广慈净资产增值率合理性说明
（一）可比并购案例净资产增值率情况
重组报告书中可比并购案例之净资产增值率情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 净资产 | 企业价值 | 净资产增值率 |
| 1 | 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 3,053.42 | 22,704.20 | 643.57% |
| 2 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 13,249.53 | 50,200.00 | 278.88% |
| 3 | 爱尔眼科 | 奥理德视光 | 3,068.36 | 21,700.07 | 607.22% |
| 宣城眼科医院 | 487.55 | 11,625.44 | 2,284.44% | ||
| 万州爱瑞 | 1,033.51 | 24,240.24 | 2,245.43% | ||
| 4 | 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 7,159.99 | 32,000.00 | 346.93% |
| 5 | 常宝股份 | 什邡第二医院 | 9,302.44 | 22,800.00 | 145.10% |
| 6 | 宜华健康 | 余干仁和医院 | 8,386.71 | 28,800.00 | 243.40% |
| 7 | 盈康生命 | 四川友谊医院 | 19,349.29 | 180,240.00 | 831.51% |
| 平均值 | 847.39% | ||||
| 本次交易净资产增值率 | 5,456.58 | 63,100.00 | 1,056.40% | ||
从上表可以对比看出，本次交易标的净资产增值率处在同行业可比交易案例
净资产增值率合理范围之内。本次交易苏州广慈净资产增值率较高主要由于：
1、苏州广慈采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，净资产规模相对较小，具有较强的持续盈利能力。轻资产模式运营下的医院通过租赁的方式解决经营场所问题，医院房产一般具有租赁期限长、租赁面积大的特点，对于承租方有一定的议价优势，一方面降低了自有房产对报表折旧摊销影响，另一方面长期租赁一般可通过议价压缩租赁费用支出。
2、苏州广慈盈利能力较强，随着管理水平、人员实力、硬件设备、服务种类等持续进步，未来现金流量仍存在较大的增长潜力。2019年、2020年，苏州广慈增加大型医疗设备，壮大医护团队，硬件水平及管理团队运营能力均处于上升阶段，营业收入和净利润水平稳步提升。预测期内，苏州广慈的收入规模、经营现金流呈增长态势。
综上所述，苏州广慈本次净资产增值率处于合理区间。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见”之“（六）交易标的定价公允性分析”对苏州广慈可比并购案例之净资产增值率进行了补充披露。
三、苏州广慈租赁费用情况及对评估的影响
（一）租赁协议及租赁费用情况
苏州广慈向长桥合作社租赁位于苏州市吴中区宝带东路80号的建筑面积约18,321平方米的房屋，含门诊大楼、医技楼、住院楼、附属楼及连廊，租赁期限为20年，自2007年2月15日起至2027年2月14日止。其中，2019-2020年约定租金498.37万元/年，预测期内2021年约定租金498.37万元，2022年2月15日以后均按538.37万元/年支付。本次评估预测期全部处于租赁期之内，可依约正常使用房屋，本次预测期内租金数根据实际租赁协议金额预测，具有合理性。
2019年度、2020年度及本次评估预测期间，苏州广慈支付的租赁费用及占其营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 历史数据 | 未来预测数据 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 1 | 房屋租金 | 498.37 | 498.37 | 498.37 | 533.37 | 538.37 | 538.37 | 538.37 |
| 2 | 营业收入 | 33,715.08 | 39,455.29 | 43,878.76 | 48,803.91 | 54,541.69 | 59,775.03 | 64,205.25 |
| 3 | 租金占营业收入比例 | 1.48% | 1.26% | 1.14% | 1.09% | 0.99% | 0.90% | 0.84% |
（二）近年周边房屋租赁价格波动情况
苏州广慈近年周边房屋租赁价格水平如下所示：
| 序号 | 房屋用途 | 案例出租时间 | 案例价格 （月/㎡/元） | 面积 （㎡） | 案例位置 |
| 1 | 商业房产 | 2019.6 | 30.00 | 4,500.00 | 东长路18号 |
| 2 | 商业房产 | 2020.8 | 28.00 | 2,500.00 | 界浦路2号 |
| 3 | 商业房产 | 2021.4 | 24.00 | 8,000.00 | 甪直东吴北路 |
| 4 | 商业房产 | 2021.6 | 27.00 | 2,000.00 | 独墅湖社区宏业工业园 |
| 5 | 商业房产 | 2021.6 | 27.00 | 3,000.00 | 吴中大道 |
| 苏州广慈目前租金水平24.5月/㎡，租赁面积18,321㎡ | |||||
注：数据来自于58同城、本地宝等公开市场交易信息
由于苏州广慈周边大面积商业房产出租难度较大，客户群体较少，近年房租水平波动较小。基于苏州广慈租赁时间较长，租赁面积较大，有一定的租金议价能力，其租金水平与市场行情相比不存在显著差异。
（三）租金变动对标的资产净利润及评估价值敏感性分析
苏州广慈租赁房产租金变化对标的资产净利润和估值影响较小。本次收益法评估中租金变动对净利润及评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
| 租金变动幅度 | 预测期平均净利润 | 净利润变动幅度 | 收益法评估值 | 评估值变动幅度 |
| 5% | 5,876.13 | -0.55% | 62,600.00 | -0.79% |
| 2% | 5,896.00 | -0.22% | 62,900.00 | -0.32% |
| 0% | 5,908.91 | - | 63,100.00 | - |
| -2% | 5,921.57 | 0.21% | 63,300.00 | 0.32% |
| -5% | 5,940.08 | 0.53% | 63,500.00 | 0.63% |
综上所述，基于目前租赁协议中租金条款、未来续租可靠性及租金水平与市场水平一致性等方面，苏州广慈预测期内租金支出预测金额具有合理性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“三、收益法评估具体情况”之“（三）收益预测说明”对近两年苏州广慈支付的租赁费用及占其营业收入的比例进行了补充披露。
四、瑕疵房产对评估影响分析
本次评估未考虑未来搬迁可能性及经营场所为租赁性质带来的不利影响，主要原因如下：
（一）交易标的预计不存在无法续租的情形
苏州广慈与长桥合作社签订了共计20年期的长期租赁协议，本次租赁协议预计于2027年2月14日到期。本次评估时点尚在租赁期之内，可依约正常使用房屋。
截至本问询函回复出具之日，出租方长桥合作社已出具书面证明，确认《租赁协议》租赁期满后，如苏州广慈愿意向出租方继续租赁前述的租赁房屋，出租方同意按照原《租赁协议》约定的条件（包括但不限于租赁范围、租金条件等）继续出租前述的租赁房屋给苏州广慈，与苏州广慈续签《租赁协议》。根据出租方了解，不存在任何影响出租方届时出租房产给苏州广慈的实质性障碍。
自2007年2月正式承租租赁房屋以来，苏州广慈租赁前述租赁房屋已逾14年，苏州广慈使用租赁房屋具有较强稳定性。
（二）可比交易案例对比
经查阅近期医疗服务类标的收购案例，对于是否存在经营场所租赁及评估有无考虑搬迁等不利因素影响情况，如下所示：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 经营场所是否涉及租赁 | 是否涉及不动产瑕疵 | 评估是否考虑搬迁等不利因素影响 |
| 1 | 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 是 | 否 | 未考虑 |
| 2 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 是 | 是 | 未考虑 |
| 3 | 爱尔眼科 | 奥理德视光 | 是 | 是 | 未考虑 |
| 宣城眼科医院 | 是 | 是 | 未考虑 | ||
| 万州爱瑞 | 是 | 是 | 未考虑 | ||
| 4 | 盈康生命 | 四川友谊医院 | 是 | 否 | 未考虑 |
从上述可比交易案例可以看出，医疗服务类公司租赁经营场所开展业务的情况较为普遍。部分案例同样涉及不动产瑕疵问题，在租赁情况有保障的前提下，该等案例均未在评估中考虑搬迁等不利因素的影响。
（三）苏州广慈拟采取保障性措施
1、合同保障
目前，苏州广慈与出租方签署的租赁协议合同期限较长，在租赁合同中已就租赁违约损失赔偿和优先承租权进行安排，避免因承租方违约行为给标的公司造成重大损失。
2、续约安排
苏州广慈已着手与出租方商谈租赁合同续期事宜，出租方长桥合作社已出具书面证明，同意与苏州广慈续签《租赁协议》。
3、预案准备
若发生所承租的房屋需要拆迁或租赁违约的情形，苏州广慈将事先制定搬迁计划，提前着手准备新医院的选址、批文申请、装修等流程，并同步寻找周边可替代的经营场所，避免因搬迁导致医院的经营中断。在新医院装修完毕可投入使用后再进行搬迁，避免因搬迁期间造成医院停止经营。
五、营改增过渡期免征增值税政策对估值影响
（一）假设依据及合理性
根据财政部、国家税务总局发布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营
业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件，2016年5月1日起对医疗机构提供的医疗服务免征增值税，其医疗服务是指提供医学检查、诊断、治疗、康复、预防等方面的服务，以及与这些服务有关的提供药品、医用材料器具、救护车、病房住宿和伙食服务。标的医院主营业务收入符合免征增值税条件，自2018年成立以来未缴纳过增值税，且目前国家政策未明确免税政策截止时间。同行业可比交易案例关于预测期内增值税是否免征情况如下：
| 上市公司 | 标的资产 | 预测期增值税是否免税 |
| 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 是 |
| 莎普爱思 | 泰州医院 | 是 |
| 爱尔眼科 | 奥理德视光 | 是 |
| 宣城眼科医院 | 是 | |
| 万州爱瑞 | 是 | |
| 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 是 |
| 常宝股份 | 什邡第二医院 | 是 |
| 盈康生命 | 四川友谊医院 | 是 |
| 宜华健康 | 余干仁和医院 | 是 |
| 本次标的医院 | 是 | |
综上所述，本次评估增值税根据企业历史缴纳及政策情况假设其享受的免税政策能够持续，符合现有政策及可比交易案例惯例，具有合理性。
（二）政策失效所造成的净利润和估值影响
营改增免税政策失效对标的资产净利润及估值敏感性分析，如下所示：
单位：万元
| 情况 | 预测期平均净利润 | 净利润变动幅度 | 收益法评估值 | 评估值变动幅度 |
| 政策持续 | 5,908.91 | - | 63,100.00 | - |
| 政策失效 | 5,647.18 | -4.43% | 60,500.00 | -4.12% |
如上表所示，若该项政策不能够持续对净利润及估值影响均不超过5%，影
响较小。
六、预测期门诊就诊人次和住院就诊人次预计合理性
（一）苏州广慈辐射范围就医需求持续增长
1、苏州广慈所在吴中区医疗资源存在一定不平衡
苏州市医疗资源的分布同经济发展水平相一致，主要集中在经济水平较高的姑苏区、虎丘区；东部的太仓和昆山、北部的常熟和南部的吴江区医疗资源相对较少。根据苏州市统计局数据统计，苏州广慈所在的吴中区有17家二级以上医疗机构，但整体医疗资源水平在全市处于相对较低水平，和相邻的姑苏区、虎丘区有一定差距。苏州广慈后续病源的可增长性较高。
2、苏州市医疗服务市场规模保持快速增长
苏州市医疗服务市场规模近年保持较快增长，根据苏州市卫生健康事业发展情况公报及苏州市政务数据开放平台数据统计，苏州市2019年医疗服务市场总规模达到458亿元，增长率为10.5%，其中，超过八成的医疗支出流向医院。苏州市门急诊市场规模2018至2020年复合增长率达12.6%，住院市场规模2018至2020年复合增长率为8.6%。
3、苏州市专科医院诊疗、服务人次保持快速增长
苏州市专科医院门诊诊疗人次、住院服务人次近年来持续增长，根据苏州市卫生健康事业发展情况公报及苏州市政务数据开放平台数据统计，苏州市专科医院门诊诊疗人次2016至2019年复合增长率达13.36%，专科医院住院服务人次2016至2019年复合增长率为15.02%。
（二）苏州广慈接待能力及预测人次合理性
历史期内，苏州广慈门诊患者量（人次）和住院患者量（人次）均持续增长，其中门诊患者量增长较快。
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增长率 |
| 门诊患者量（人次） | 136,636 | 113,819 | 20.05% |
| 住院患者量（人次） | 20,469 | 19,107 | 7.13% |
本次评估预测期门诊就诊人次和住院就诊人次增长率如下：
| 序号 | 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |||||
| 人次 | 增长率 | 人次 | 增长率 | 人次 | 增长率 | 人次 | 增长率 | 人次 | 增长率 | ||
| 1 | 门诊人次 | 148,022 | 8% | 162,856 | 10% | 172,197 | 6% | 182,821 | 6% | 192,482 | 5% |
| 2 | 住院人次 | 21,019 | 3% | 22,095 | 5% | 22,942 | 4% | 23,925 | 4% | 23,925 | 0% |
由上表可以看出，苏州广慈预测期内门诊、住院人次增长率均低于历史期内实际增长率，低于当地专科医院近年来的复合增长率，且呈下降趋势。历史期内，苏州广慈已通过提升经营水平使得住院、门诊人次接待和服务能力持续提升。住院就诊能力方面，未来苏州广慈拟通过进一步提高床位周转率、降低单床住院天数、增加服务种类来提高住院就诊人次接待能力。门诊就诊能力方面，苏州广慈历史期内单日最高门诊接待量达到550人次/天，硬件及人员配置均可以承受预测期门诊流量水平。
苏州广慈2021年1-6月已实现诊疗人次如下：
| 序号 | 项目 | 2021年1-6月实际数 | 2021年年化 | 2021年预测 | 实现比例 |
| 1 | 门诊人次 | 76,620 | 153,240 | 148,022 | 104% |
| 2 | 住院人次 | 11,319 | 22,638 | 21,019 | 108% |
从2021年1-6月已实现情况来看，苏州广慈门诊和住院人次月均水平年化后已经超过预测期第一年预测人次，具有可实现性，预测期住院及就诊预测人次处于合理水平。
综上所述，苏州广慈预测期门诊就诊人次和住院就诊人次预计具有合理性。
七、营业成本、管理费用增长率确定的合理性说明
（一）标的资产历史期及预测期营业成本情况
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 |
| 2019年 | 2020年 | 增长率 | 2021年 | 增长率 | 2022年 | 增长率 | |
| 营业收入 | 33,715.08 | 39,455.29 | 17% | 43,878.76 | 11% | 48,803.91 | 11% |
| 营业成本 | 27,982.91 | 32,583.83 | 16% | 36,083.52 | 11% | 39,411.31 | 9% |
| 项目 | 未来预测 | 预测期 平均增长率 | |||||
| 2023年 | 增长率 | 2024年 | 增长率 | 2025年 | 增长率 | ||
| 营业收入 | 54,541.69 | 12% | 59,775.03 | 10% | 64,205.25 | 7% | 10% |
| 营业成本 | 43,616.52 | 11% | 47,256.03 | 8% | 50,340.63 | 7% | 9% |
历史期，苏州广慈营业成本增长率小于营业收入增长率，苏州广慈主要通过加强供应链管理等各项措施降低成本，提高毛利率水平和盈利能力。
预测期内，苏州广慈营业成本增长率整体与营业收入增长率保持一致或略低于营业收入增长率，主要由于随着大型医疗设备持续增加，预计检测及相关诊疗收入大幅上升，苏州广慈收入及成本结构将发生一定变化。医疗设备增加后营业成本中耗材部分成本会相应增加，此外，由于检测类项目所需的药品和人员较少，营业成本中药品成本、人工费用等主要构成部分增长将放缓。
整体来看，随着苏州广慈预测期内大型医疗设备增加，床位周转率、单床住院天数优化，新科室等服务种类增加，医技能力提升，收入结构优化，供应链成本管控等各项措施将共同推动毛利率提升，预计营业成本占收入比重有所下降，具有合理性。
（二）标的资产历史期及预测期管理费用情况
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 增长率 | 2021年 | 增长率 | 2022年 | 增长率 | |
| 营业收入 | 33,715.08 | 39,455.29 | 17% | 43,878.76 | 11% | 48,803.91 | 11% |
| 管理费用 | 2,042.81 | 2,696.76 | 32% | 2,772.97 | 3% | 2,868.72 | 3% |
| 项目 | 未来预测 | 预测期 平均增长率 | |||||
| 2023年 | 增长率 | 2024年 | 增长率 | 2025年 | 增长率 | ||
| 营业收入 | 54,541.69 | 12% | 59,775.03 | 10% | 64,205.25 | 7% | 10% |
| 管理费用 | 2,977.74 | 4% | 3,084.51 | 4% | 3,204.14 | 4% | 4% |
历史期，苏州广慈管理费用增长率高于营业收入增长率，主要由于历史期内苏州广慈制定了多项激励措施以提升管理效率及管理层积极性、创造性与责任心，促进苏州广慈业绩提升。2020年苏州广慈营业收入、净利润增长较高，医院相应增加了管理费用中职工薪酬相关开支。
预测期内，苏州广慈管理费用增长率下降主要由于2020年已实现较大增长，未来管理费用中人工费用、安保保洁费、折旧摊销、租赁费等因为人员配置和经营场所的固定不会出现较大变化，与收入的增长未呈现强关联性，其管理费用预计呈现稳定增长。
（三）同行业可比公司情况分析
苏州广慈主要提供肿瘤治疗服务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，属于卫生和社会工作行业。营业成本和管理费用是影响行业内公司净利润水平的主要因素；2020年度，同行业上市公司的营业成本、管理费用占比情况及苏州广慈历史期、预测期营业成本、管理费用占比情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 营业成本/营业收入比例 | 管理费用/营业收入比例 | 小计 |
| 同行业可比公司2020年营业成本、管理费用占比 | ||||
| 300015.SZ | 爱尔眼科 | 48.97% | 11.97% | 60.94% |
| 300347.SZ | 泰格医药 | 52.57% | 12.24% | 64.81% |
| 600763.SH | 通策医疗 | 54.83% | 11.02% | 65.85% |
| 603882.SH | 金域医学 | 53.31% | 7.55% | 60.86% |
| 002044.SZ | 美年健康 | 62.95% | 7.34% | 70.29% |
| 000516.SZ | 国际医学 | 109.21% | 28.29% | 137.50% |
| 300244.SZ | 迪安诊断 | 61.78% | 7.19% | 68.97% |
| 002524.SZ | 光正眼科 | 65.80% | 14.24% | 80.04% |
| 000150.SZ | 宜华健康 | 85.88% | 10.85% | 96.73% |
| 002173.SZ | 创新医疗 | 96.16% | 16.43% | 112.59% |
| 300143.SZ | 盈康生命 | 66.30% | 16.87% | 83.17% |
| 中位数 | 62.95% | 11.97% | 74.92% | |
| 平均数 | 68.89% | 13.09% | 81.98% | |
| 苏州广慈历史期、预测期营业成本、管理费用占比 | ||||
| 苏州广慈2019年度 | 83.00% | 6.06% | 89.06% | |
| 证券代码 | 公司名称 | 营业成本/营业收入比例 | 管理费用/营业收入比例 | 小计 |
| 同行业可比公司2020年营业成本、管理费用占比 | ||||
| 苏州广慈2020年度 | 82.58% | 6.83% | 89.41% | |
| 苏州广慈2021年度 | 82.23% | 6.32% | 88.55% | |
| 苏州广慈2022年度 | 80.75% | 5.88% | 86.63% | |
| 苏州广慈2023年度 | 79.97% | 5.46% | 85.43% | |
| 苏州广慈2024年度 | 79.06% | 5.16% | 84.22% | |
| 苏州广慈2025年度 | 78.41% | 4.99% | 83.40% | |
如上表所示，苏州广慈历史期毛利率水平相对较低，成本占收入比重与同行业上市公司有一定差距，未来毛利率提升空间较大；历史期管理费用占收入比重低于同行业上市公司水平，管理费用率一直控制在较好水平，故本次管理费用增长率预测较为平稳、谨慎。如上所述，苏州广慈预测期内将采用各项措施继续推动毛利率提升，预计营业成本占收入比重有所下降；管理费用与收入增长未呈现强关联性，由于收入提升使得预测期内管理费用占比有所下降。整体来看，预测期内苏州广慈营业成本、管理费用合计占营业收入比例仍高于可比公司目前平均水平，苏州广慈预测期营业成本、管理费用增长率具有合理性。
八、租赁费15%分摊至管理费用依据及合理性说明
2019年、2020年，苏州广慈实际会计处理中根据每年管理部门实际使用占地面积与总租赁面积的比重对租赁费进行分摊，计入管理费用。管理费用对应分摊面积包括药房、洗衣房、收费处、消控室、行政办公室、档案室、后勤部等，历史期随管理部门位置、面积调整对计入管理费用的租赁费进行调整。上述会计处理方式符合会计准则的规定，2019年、2020年，苏州广慈的租赁费在成本和费用之间进行了准确、合理的分摊。
本次评估过程，评估人员通过现场核定各管理部门实际办公面积占总租赁面积的比重，预测期采用15%的面积比例对总租赁费用进行分摊并计入预测期管理费用。由于苏州广慈经营场所固定，且评估基准日时点无明确的扩张计划支出，
故预测期均采用相同面积比例进行分摊预测。对于本次评估的收益法预测，由于管理部门占地面积的增减相应影响业务部门占地面积的增减，在总租金预测数按实际租赁合同金额确定的情况下，占地面积变化只影响租金在成本和费用中的分摊比例，对预测现金流、预测净利润及估值均不产生影响，选择的分摊方法具有合理性。
九、未来年度平均工资水平增长率及确定依据
苏州广慈历史期及预测期各年工资数据及增长率、占比如下：
| 项目名称 | 单位 | 历史数据 | 未来预测数据 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 工资总额 | 万元 | 5,582.86 | 6,231.04 | 6,882.41 | 7,901.85 | 8,561.41 | 9,282.32 | 9,986.95 |
| 工资增长率 | - | - | 12% | 10% | 15% | 8% | 8% | 8% |
| 工资占同期收入比例 | - | 17% | 16% | 16% | 16% | 16% | 16% | 16% |
预测期内，随着苏州广慈业务规模、收入体量不断增加，医院诊疗服务对医疗人员需求也同步增加。
1、工资增长率角度，苏州广慈预测期工资增长率保持在8%-15%范围内，与历史期增长率不存在显著差异。根据苏州统计局数据，2016至2020年苏州市居民历年人均可支配收入增长率在4.10%-8.60%范围内波动，平均复合增长率为
7.56%，本次预测符合本市近年人均收入增长情况。
2、工资占比角度，预测期内苏州广慈工资支出占收入比例保持在16%左右，与历史期基本一致，工资增长与收入增长趋势匹配，工资水平增长预测及占比具有合理性。
综上，预测期内苏州广慈工资支出和历史期相比不存在显著差异，工资增长与收入增长趋势匹配，工资水平增长预测具有合理性。
十、苏州广慈资产减值损失计提及预测合理性说明，请会计师、评估师、独立财务顾问发表明确意见。
（一）苏州广慈未计提及预测资产减值损失合理性
2019年、2020年，苏州广慈实物资产均未发生减值，使用、维护情况良好，近两年均未计提资产减值损失。
具体来看，从苏州广慈历史期生产经营状况来看，为防止药品过期，苏州广慈与供应商设置了质保条款，存货周转速度较快；固定资产由设备部门进行统一管理，定期进行盘点、维修，设备保养良好；无形资产为外购的运营管理软件，目前使用状况良好。
此外，根据本次重大资产重组评估报告资产基础法评估结果来看，存货、固定资产及无形资产评估结果均为增值状态。
（二）上市公司体系内同类业务子公司对比
2019年、2020年，上市公司体系内同类医疗服务子公司单体报表及合并报表层面计提资产减值情况如下所示：
| 序号 | 同业子公司 | 是否计提存货减值 | 是否计提固定资产减值 | 是否计提无形资产减值 | 上市公司合并报表 是否计提商誉减值 |
| 1 | 四川友谊医院 | 否 | 否 | 否 | 2019年 |
| 2 | 怡康中医医院 | 否 | 否 | 否 | 2019、2020年 |
| 3 | 长春盈康医院 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 重庆友方医院 | 否 | 否 | 否 | 2020年 |
可以看出，2019年、2020年，上市公司体系内同类业务子公司均未出现过存货、固定资产及无形资产减值状况。
由于医疗服务企业资产中存货多为高周转类药品、耗材等，公司对存货的时效性具有较高的要求，通常情况需要在有效期前使用完毕或退换货，不会出现存货减值情况。固定资产多为医疗设备，价值普遍较高，且关系到自身提供医疗服务的可靠性，其使用及维护较为可靠。无形资产多为外购软件等，主要用于日常业务运营，不易出现减值迹象。
（三）中介机构核查意见
会计师、评估师、独立财务顾问执行的核查程序情况如下：
1、对苏州广慈的存货进行监盘，观察存放情况、药品效期；
2、复核苏州广慈存货可变现净值；
3、对苏州广慈的固定资产进行现场抽盘，观察使用状况；
4、起草或复核了《青岛盈康医院管理有限公司拟商誉减值测试涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目追溯资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000581号）、《青岛盈康医院管理有限公司拟商誉减值测试涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000583号）。
5、起草或审阅了《盈康生命科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000547号），确认2020年末苏州广慈存货、固定资产及无形资产均不存在减值迹象。
经核查，会计师、独立财务顾问认为，2019年、2020年苏州广慈存货、固定资产、无形资产均未发生减值，未计提资产减值损失具有合理性，符合企业会计准则要求。
评估机构、独立财务顾问认为，2019年、2020年，苏州广慈均未计提资产减值损失，同时评估基准日时点预计未来均不会产生资产减值损失是合理的。
十一、固定资产增值合理性说明
本次资产基础法评估中，固定资产按照年限成新率法及市场法两种评估方法进行评估，对于使用年限及实际使用情况良好的固定资产采用年限成新率法，以设备经济耐用年限为基础进行评估成新率的计算和评估；对于使用年限较长的固定资产，一般采用市场法评估，以同类市场近似新旧程度二手价格作为评估值。各类设备分类评估过程如下：
单位：万元
| 序号 | 设备分类 | 账面净值 | 占账面净值比例 | 评估价值 | 增值率 | |
| 1 | 机器设备 | 1,291.89 | 44.04% | 年限成新率法 | 2,016.67 | 56.10% |
| 1,546.23 | 52.71% | 市场法 | 1,546.01 | -0.01% | ||
| 2 | 运输工具 | 50.03 | 1.71% | 年限成新率法 | 77.50 | 54.90% |
| 3 | 办公及其他设备 | 36.21 | 1.23% | 年限成新率法 | 106.25 | 193.44% |
| 8.95 | 0.30% | 市场法 | 6.26 | -30.00% | ||
| 合计 | - | 2,933.30 | 100.00% | - | 3,752.69 | 27.93% |
（一）年限成新率法增减值合理性分析
本次评估范围内的固定资产中，作为提供医疗服务的主要工具关系到苏州广慈医疗服务水平的可靠性，日常管理、维护情况良好。本次评估过程中选取的经济耐用年限均参照评估参数手册，确定其与实际使用状况相符的年限取值。本次年限成新率法计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
苏州广慈主要固定资产会计折旧年限与经济耐用年限对比如下：
| 序号 | 设备分类 | 会计折旧年限 | 经济耐用年限 |
| 1 | 医用设备 | 10年 | 12-15年 |
| 2 | 运输工具 | 8-10年 | 15年 |
| 3 | 办公及其他设备 | 5年 | 6-10年 |
经济耐用年限高于会计折旧年限的情况下，评估过程中根据经济耐用年限得到的成新率均高于账面成新率，使得此部分固定资产评估增值。
（二）市场法增减值合理性分析
对于使用年限较长的固定资产，一般采用同类市场近似新旧程度二手价格作为评估值，本次评估采集了苏州当地二手设备回收价格水平，按照同类新旧程度确定其评估值，参考信息如下：
| 序号 | 品类 | 市场二手价 | 回收定价依据 |
| 1 | 桌椅板凳类 | 10-20元/件 | 按照功能、外观使用年限确定回收价，具体回收价值参照回收的量等实际情况确定 |
| 2 | 电脑、打印机等设备 | 50-200元/件 | 按照功能、外观使用年限确定回收价，具体回收价值参照回收的量等实际情况确定 |
此方法评估的部分固定资产评估减值，主要由于此部分固定资产通常使用年限较长，账面价值均为提足折旧后的账面残值，而评估均按真实二手市场价格确认其市场价值，故产生评估减值合理。
十二、未来医疗设备更新及新增投入计划及对估值的影响
苏州广慈医疗设备成新率按账面净值/账面原值计算比例得出，苏州广慈医疗设备成新率为57.29%，主要设备日常管理、维护情况良好，均处于正常使用状态。本次评估预测仅考虑评估基准日时点已明确、具备实施条件的未来新增投入。
预测期，苏州广慈医疗设备主要新增大型支出为3.0T核磁共振、64排CT、直线加速器和其他必要支出，核磁共振及64排CT评估基准日前已付款95%，设备已到达苏州广慈院内；直线加速器目前已在进行资质的申请，预计于2021年内完成资质申请及采购；其他必要支出主要为各科室现有设备的更新及小型设备的新增。
稳定期，苏州广慈预测每年产生的资本性支出817.20万元，即用于现有生产设备的维护方面的支出，取值与稳定期折旧摊销数相同。
（一）评估预测期资本性支出情况
本次评估预测期内，苏州广慈对明确计划发生的新增设备投入作为资本性支出进行了相应预测，预测明细如下：
单位：万元
| 费用明细项 | 未来预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 用于新增生产能力方面的支出 | 固定资产购建/更新/改造 | 2,798.30 | 100.00 | - | - | - |
| 其中：3.0T核磁共振5%尾款 | 82.50 | - | - | - | - | |
| 64排CT 5%尾款 | 28.80 | - | - | - | - | |
| 直线加速器 | 1,900.00 | 100.00 | - | - | - | |
| 房屋装修 | 50.00 | - | - | - | - | |
| 电刀 | 80.00 | - | - | - | - | |
| 输尿管镜 | 27.00 | - | - | - | - | |
| 费用明细项 | 未来预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 彩超 | 180.00 | - | - | - | - | |
| 胃肠镜 | 180.00 | - | - | - | - | |
| 冲击波治疗仪 | 60.00 | - | - | - | - | |
| 臭氧仪 | 60.00 | - | - | - | - | |
| DR | 120.00 | - | - | - | - | |
| 无菌床 | 10.00 | - | - | - | - | |
| 少量维修 | 20.00 | - | - | - | - | |
| 无形资产购置/开发 | 315.00 | - | - | - | - | |
| 其中：HIS系统 | 315.00 | - | - | - | - | |
| 合计 | 3,113.30 | 100.00 | - | - | - | |
由上表可示，截至评估基准日，苏州广慈新购置的64排CT及3.0T核磁共振基本完成采购，剩余尾款保证金尚未付清，其设备主体已经进入标的医院现场，新增后标的医院固定资产规模将大幅增加，对于苏州广慈预测期的收入利润增长具有较强的硬件支撑能力。
2021年度，苏州广慈计划新增直线加速器，预计于2021年内完成资质申请及采购。其他资本性支出主要为各科室设备新增及更新需求。无形资产采购的HIS系统则是从软件方面提高医院整体收支效率，保证医院整体核算的及时性和稳定性，截至本问询函回复出具之日，HIS系统已经接近开发调试完成。
（二）资本性支出对苏州广慈估值的影响
具体来看，前述主要增加的设备中：64排CT主要供神经内科、肿瘤科、呼吸科、消化科等科室使用，其主要医治的肿瘤、胸腹部疾病、血管性疾病、泌尿系疾病均需要安排CT检测。3.0T核磁共振设备主要供神经内科、肿瘤科、外科、消化科等科室使用，其主要医治的肿瘤、脑部疾病，脊柱疾病、腹部及盆腔疾病、四肢骨关节疾病均需要安排核磁共振检测。直线加速器设备供肿瘤科、放疗科等几个主要科室使用，其主要医治的肿瘤病症均需要安排直线加速器设备治疗。
预测期内，苏州广慈按照前述主要设备采购款项支付进度，将资本性支出纳入收益法预测。参考苏州市公立医院医疗服务项目价格手册、市场平均收费标准，
上述新增设备预计预测期逐年贡献收入，相应的增加预测期的耗材费、人工费用、设备折旧等相应成本。前述资本性支出对本次交易作价的敏感性分析如下：
单位：万元
| 变动幅度 | 收益法评估值 | 评估值变动幅度 |
| 增加500万 | 62,500.00 | -0.95% |
| 增加200万 | 62,800.00 | -0.48% |
| 无变化 | 63,100.00 | - |
| 减少200万 | 63,300.00 | 0.32% |
| 减少500万 | 63,700.00 | 0.95% |
综上所述，本次评估中预测的资本性支出变动对本次交易作价的影响较小，且均符合标的医院未来的软硬件需求，对标的医院的收入提高有一定支持作用，本次评估对于资本性支出预测具有合理性。
十三、库存商品评估增值的原因及合理性说明
苏州广慈库存商品主要分为耗材和药品两类，耗材类主要供医院自身使用，成本相应计入营业成本或费用，耗用量大、周转速度较快、账面值与评估基准日市价较为接近，此次评估以核实后的账面价值作为其评估价值。药品类一般使用采购成本加利润空间确定销售价格进行销售，销售价格不高于当地医保规定的药品价格水平，苏州广慈药品类销售收入属于国家免税政策范围，不需缴纳增值税。药品类评估方法根据其市场销售价格减去销售费用、全部税金（所得税）及适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式为：
库存商品评估值=销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润
销售单价根据评估基准日时间相近的实际市场销售单价确定；销售费用及全部税费的比率根据企业历史期实际发生额进行测算，苏州广慈药品销售均为本院直销，历史期均未发生过销售费用，全部税费以其历史期实际发生税费比例作为本次全部税费率取值；适当销售净利润根据不含税销售价-全部税金-成本单价的金额乘以适当比例确定，股权收购类评估一般适当比率取50%对利润进行被评估
单位与收购方之间的平均分割。
本次存货整体评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 存货总账面价值 | 1,267.93 |
| 其中：可实现销售利润的药品类账面价值 | 1,064.99 |
| 占总存货比例 | 83.99% |
| 可实现市场价值合计 | 1,781.71 |
| 减：扣除全部税金 | 23.70 |
| 扣除50%利润 | 346.51 |
| 评估价值合计 | 1,411.50 |
| 增值额 | 346.51 |
| 存货增值率 | 27.33% |
综上所述，苏州广慈库存商品账面价值为采购成本价，资产基础法下对存货依据市场销售价格，扣除后续税费和期后销售合理利润确定其评估值，该评估方法符合存货对于企业股权价值贡献和行业准则要求，因此产生评估增值具有合理性。
十四、资本性支出预计用途及支出金额判断依据
预测期，苏州广慈资本性支出即用于新增医疗服务能力方面的支出，各项预计支出金额及用途具体如下：
单位：万元
| 资本性支出项目 | 2021年支出金额 | 2022年支出金额 | 使用科室 |
| HIS系统 | 315.00 | - | 全院 |
| 3.0核磁共振5%尾款 | 82.50 | - | 放射科 |
| 64排CT 5%尾款 | 28.80 | - | 放射科 |
| 直线加速器 | 1,900.00 | 100.00 | 放射科 |
| 房屋维修 | 50.00 | - | 全院 |
| 电刀 | 45.00 | - | 手术室 |
| 电刀 | 35.00 | - | 手术室 |
| 输尿管镜 | 27.00 | - | 手术室 |
| 资本性支出项目 | 2021年支出金额 | 2022年支出金额 | 使用科室 |
| 彩超 | 180.00 | - | 超声科 |
| 胃肠镜 | 180.00 | - | 内镜室 |
| 冲击波治疗仪 | 60.00 | - | 手术室 |
| 臭氧仪(三氧仪） | 60.00 | - | 手术室 |
| DR | 120.00 | - | 放射科 |
| 无菌床 | 10.00 | - | 病区 |
| 少量维修 | 20.00 | - | 院内设备维修 |
| 合计 | 3,113.30 | 100.00 | - |
注：预测期内2023-2025年预计不新增资本性支出
本次评估中，对于新增设备中已经签订正式采购合同的，以后期实际需支付金额进行预测，如HIS系统、3.0T核磁共振、64排CT。对于尚未签订正式采购合同的支出金额主要通过供应商询价确定；少量维修费用参考苏州广慈历史采购支出确定。通过与当地同配置采购信息对比，上述预测支出符合客观市场行情。
稳定期，预测苏州广慈每年产生的资本性支出817.20万元，即用于现有生产设备的维护方面的支出，取值与稳定期折旧摊销数相同。其原因为苏州广慈到达稳定期后，稳定状态下每年对资产的更新支出应等于其当年损耗水平，保证资产的稳定运行和企业的永续经营能力。
综上所述，本次评估中资本性支出预测具有合理性。
十五、苏州广慈估值采用的折现率偏低的原因及合理性说明
（一）上市公司子公司折现率对比
根据盈康生命公告的《2020年度商誉减值测试报告》，2020年度上市公司商誉减值测试涉及的子公司及相关资产组情况如下：
| 序号 | 上市公司子公司 | 商誉减值测试折现率（税前） | 预测所得税率倒算税后折现率 |
| 1 | 四川友谊医院 | 预测期12.57%、永续期14.25% | 预测期、永续期10.69% |
| 2 | 玛西普（深圳） | 13.30% | 11.31% |
| 3 | 怡康中医医院 | 15.58% | 11.69% |
| 4 | 重庆友方医院 | 预测期 12.22%- 12.41%、 永续期 14.06 % | 预测期10.39%-10.55%、永续期10.55% |
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十三条内容，在商誉减值测试中如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。而本次股东全部权益价值评估所采用的折现率为税后折现率（WACC）。上表中通过披露的商誉减值测试税前折现率进行税后折现率估算，本次收购评估采用的税后折现率11.12%处于合理水平。
（二）本次折现率与同行业上市公司交易案例比较情况
| 上市公司 | 标的资产 | 折现率 |
| 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 11.22% |
| 爱尔眼科 | 奥理德视光 | 11.39% |
| 宣城眼科医院 | 11.47% | |
| 万州爱瑞 | 11.45% | |
| 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 11.80% |
| 常宝股份 | 什邡第二医院 | 11.89% |
| 光正眼科 | 上海新视界 | 11.00% |
| 莎普爱思 | 泰州医院 | 10.35% |
| 中位数 | 11.42% | |
| 平均数 | 11.32% | |
| 本次标的医院 | 11.12% | |
可以看出，标的医院本次评估采取的折现率与同行业可比交易案例相比处在同一水平，本次折现率取值水平具有合理性。
十六、二期扩建计划对此次评估的影响说明
本次评估未考虑未来可能开展的二期扩建计划，截至评估报告出具日，标的医院二期扩建项目仅处于可行性研究讨论阶段，对于支撑其进行合理、准确预测的基础欠缺，具体原因如下：
1、扩建项目经营场所未确定，扩建的经营场所尚未签订有效的建设或租赁合同，无法预计其具体面积及业务规模；
2、资金来源及方案尚未确定，无法预测其可行性及是否会产生相应资金成
本；
3、具体扩建方案尚未确定，无法预测其可运营的业务规模及可实现的收入利润水平。综上所述，本次收益法评估未考虑二期扩建项目，仅以标的医院现有经营场所及拥有的资产能够保持评估基准日现有业务持续经营进行评估，符合资产评估报告的谨慎性和合理性原则。
假设预测期内开展二期建设投入资本性支出，且建成后快速进入运营期贡献增量收入，将二期纳入本次估值范围后预计本次交易估值会有所提升。
十七、截至评估基准日苏州广慈溢余资产、非经营性资产、非经营性负债具体包含资产、负债范围及评估价值判断依据及判断方法
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次收益法评估中账面货币资金超出最低现金保有量的部分确定为溢余资产，共计319.10万元，以其核实后的真实数额作为其评估值。
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。截至评估基准日，苏州广慈非经营性资产、负债具体如下：
单位：万元
| 非经营资产项目 | 内容 | 账面净值 | 评估价值 |
| 其他应收款 | 押金 | 4.96 | 4.96 |
| 其他流动资产 | 预缴税费 | 0.18 | 0.18 |
| 递延所得税资产 | 资产减值准备、预计负债 | 66.02 | 66.02 |
| 其他非流动资产 | 预付定金、设备款 | 753.10 | 753.10 |
| 合计 | 824.25 | 824.25 | |
| 非经营性负债项目 | 内容 | 账面净值 | 评估价值 |
| 应付账款 | 设备款、工程款 | 410.61 | 410.61 |
| 其他应付款 | 押金 | 23.24 | 23.24 |
| 预计负债 | 预提诉讼赔偿款 | 70.00 | 70.00 |
| 合计 | 503.85 | 503.85 | |
非经营性资产、负债均为往来款项及减值准备、预提费用等，评估价值的确定以其核实后的账面净值作为其评估价值。
综上，本次溢余资产、非经营资产及负债价值判断具有合理性。
问题三、你公司称本次交易完成后公司持续经营能力得到改善。
（1）根据备考财务报表，此次交易后，资产负债率上升20.63个百分点，毛利率、净利率分别下滑6.23、5.01个百分点，请结合前述情况及你公司拟采取的整合措施等说明此次并购是否能够真正改善你公司持续经营能力和提高上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）结合你公司融资能力说明是否已就此次交易对价所需资金来源做出切实可行的安排，若拟采用向金融机构贷款支付，请测算贷款对你公司财务费用及净利润的影响。
（3）此次交易公司需支付现金对价6.31亿元，截至2020年末，你公司现金及现金等价物余额仅为4.84亿元，请结合你公司生产经营情况说明你公司支付此次对价后，未来是否能够产生足够现金流支付前述债务、相关利息，以及维持公司正常生产运营。
（4）此次并购后商誉占你公司净资产的比重将由51.65%提升至75.14%，请充分提示未来可能产生的商誉减值对你公司的影响。
回复：
一、此次并购对上市公司持续经营能力、提高上市公司质量影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本次收购对上市公司盈利能力、持续经营能力、财务状况的影响
1、上市公司盈利能力、持续经营能力提升
上市公司的主营业务围绕肿瘤治疗康复综合解决方案这一主线，从肿瘤治疗
设备和肿瘤治疗康复服务两个维度不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展。本次上市公司拟收购苏州广慈，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。同时，有利于减少控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额，推进行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协同效应；有助于加快上市公司肿瘤医院的全国网络建设步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位。同时，本次拟收购的标的公司经营及盈利情况报告期内保持增长，盈利能力较强，本次收购可进一步提高上市公司未来的持续盈利能力。
2、上市公司财务状况影响
本次交易完成后，上市公司将持有苏州广慈100%股权。根据盈康生命经审计的2020年度《审计报告》（XYZH/2021GZAA30092号）、2021年1-6月财务报表和信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20187号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/6月末 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动百分比 | |
| 总资产 | 266,653.76 | 321,862.63 | 20.70% |
| 营业收入 | 29,874.13 | 53,555.21 | 79.27% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,364.94 | 4,158.97 | 75.86% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.06 | 50.00% |
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动数值 |
| 资产负债率 | 16.99% | 37.90% | 20.91% |
| 流动比率（倍） | 3.56 | 1.01 | -2.55 |
| 速动比率（倍） | 3.46 | 0.97 | -2.49 |
| 毛利率 | 29.81% | 24.62% | -5.19% |
| 项目 | 2021年1-6月/6月末 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动百分比 | |
| 净利率 | 9.79% | 8.81% | -0.98% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.08% | 2.12% | 1.04% |
注：2021年1-6月的相关财务指标未做年化处理
| 项目 | 2020年度/末 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动百分比 | |
| 总资产 | 265,075.03 | 312,325.61 | 17.83% |
| 营业收入 | 66,105.44 | 102,888.17 | 55.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,811.05 | 14,852.49 | 15.93% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 13.64% |
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动数值 |
| 资产负债率 | 15.47% | 36.10% | 20.63% |
| 流动比率（倍） | 5.09 | 1.20 | -3.89 |
| 速动比率（倍） | 4.97 | 1.16 | -3.81 |
| 毛利率 | 33.70% | 27.47% | -6.23% |
| 净利率 | 19.56% | 14.55% | -5.01% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.51% | 10.24% | 2.73% |
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模大幅提高，基本每股收益、加权平均净资产收益率有一定提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
报告期内，苏州广慈负债结构主要为经营性负债，受标的公司2020年末资产负债率较高以及本次对价支付63,100万元确认为其他应付款影响，本次交易完成后，上市公司资产负债率升高，但是仍处于合理水平。收购后毛利率、净利率下降主要由于上市公司体内医院、医疗器械板块毛利率高于标的公司。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，未来通过上市公司
与标的公司的深度整合，协同效应逐步发挥，标的公司毛利率有望逐步提升，资产负债率有望逐步降低，上市公司有望实现资产负债结构优化，提升偿债能力和毛利率水平。
（二）本次收购拟采取的整合措施
目前，盈康生命旗下共计多家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿瘤专科医院。近年来，盈康生命医疗服务板块推进“医疗事业平台”、“人才平台”、“科技平台”、“体验平台”、“供应链平台”、“投资平台”六大平台体系建设，致力于提升公司的医院管理运营能力，实现体内各医院持续经营能力、盈利能力提升。本次收购苏州广慈后，盈康生命将新增一家肿瘤专科医院，扩充在长三角经济圈的肿瘤医疗能力，进一步打造区域中心旗舰医院，并通过中心旗舰医院资源的共享、上下联动，发挥协同效应。本次收购拟采取的整合措施如下：
1、赋能肿瘤综合治疗及重症康复服务，提升相应学科诊疗和医技水平
盈康生命旗下共计多家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿瘤专科医院，医院主要围绕肿瘤综合治疗场景，以肿瘤放疗的差异化为切入，具有肿瘤筛查、肿瘤手术、肿瘤康复、肿瘤护理为特色的综合服务能力，让患者享受一站式的肿瘤治疗和康复体验。苏州广慈注入上市公司后，上市公司将发挥肿瘤综合治疗、康复服务优势，加强体内医院协作交流，提升体内医院相应学科诊疗和医技水平。
2、增加放疗设备等大型医疗设备投入，调整优化收入结构
未来苏州广慈将进一步增加直线加速器、伽玛刀等放疗设备，提高大型设备检查、治疗、服务能力，相应提升肿瘤筛查、诊治、手术、医技相关收入比例，优化收入结构，提高床位周转率及毛利率水平。
3、建立人才交流机制，实现体内医院专家资源共享
盈康生命搭建了以肿瘤放化疗和管理人才训练营为切入的人才蓄水体系，通过人才配置的标准化和培训的标准化，支持触点的布局和新建/收购医院触点体验一致性。各医院重点学科带头人、医疗团队的肿瘤筛查、治疗、康复相关经验、医技在各医院相关科室中及时交流，促使苏州广慈及其他医院相应学科做大做强。
4、供应链平台统筹管控旗下医院供应链，提升价格竞争力
盈康生命新成立的供应链管控公司星玛康医疗科技（青岛）有限公司和新收购的重庆宏九医药有限公司，正在建立集中共享、全流程可视的供应链平台，通过信息化全流程可视、统一规则和制度，逐步整合旗下医院的供应链管控，提升公司医疗服务板块的价格竞争力和资源链接力。
5、提高信息化水平，提高医院管理效率和质量控制能力
盈康生命围绕医疗服务质量标准化和一致性，发布了《盈康生命医院运营管理标准》，从医疗运营管理、供应链管理、数字化体验云管理、医院基建管理、市场运营管理五大方面制定标准，不断提升医院管理质量。未来苏州广慈纳入上市公司体系内将会提高信息化水平，推进医疗服务标准化、一致性建设，比如通过信息化系统流程改进加快主要病种的检验、检查流转速度，减少确诊及等待时间，从而压缩平均住院日，提高周转效率，推进医疗服务提升。
6、打通线上服务渠道，发挥“互联网+医疗”新服务优势
上市公司旗下友谊医院已成功开展5G诊疗服务，通过充分运用互联网、大数据等信息技术有效拓展服务空间和内容，提升患者在线就诊的便捷性和满意度，为患者提供在线便捷高效服务，构建起覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务新模式。上市公司未来将继续建设5G诊疗中心，将友谊医院服务模式拓展到更多医院，打造线上和线下一体的肿瘤治疗康复体验云平台，提升用户就诊和医护服务效率，医患合一零距离。
7、完善医院绩效考核管理制度，实施股权激励计划，提高员工积极性
盈康生命将充分发挥民营医院机制灵活优势，内部人员管理上，完善绩效考核管理制度，通过“高增值高分享”机制，提供医生等专家人才较好的待遇和上升通道，发展空间更大。苏州广慈进入上市公司体系后，拟通过实施股权激励计划进一步提高员工积极性，有助于吸引、稳定优秀医疗专业人员和管理人员。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收购有利于公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项相关规定。
二、此次交易对价资金来源安排，贷款对财务费用及净利润的影响
（一）支付进度安排
本次交易盈康生命拟通过支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈100%股权，交易金额为63,100.00万元，本次收购资金上市公司拟采用自有及自筹资金支付。
根据盈康生命与盈康医管于2021年5月24日签订的《股权转让协议》以及2021年7月22日签订的《股权转让协议补充协议》，本次交易对价63,100.00万元分多次支付，盈康生命于股权转让协议生效日后十五个工作日内支付交易对价的50%，即31,550.00万元，并于交割日后四十五个工作日支付剩余10%。
剩余40%股权转让对价按照如下方式分四期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内，每期分别由盈康生命向盈康医管支付股权转让对价的10%。
根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
（二）支付资金来源
根据前述支付安排，盈康生命需要在交割当年支付本次交易对价的60%，即37,860万元。交割当年拟以银行贷款等自筹资金支付不超过30,000.00万元，其余使用自有资金支付。后续年度需要支付的剩余40%股权转让对价款项，盈康生命拟以自有资金支付。其中，上市公司自有资金来源主要为盈康生命账面货币资金及结构性存款。截至2021年6月末，上市公司货币资金余额为17,840.95万元，交易性金融资产余额为50,000.00万元，主要为结构性存款。
关于自筹资金部分，截至本问询函回复出具之日，关于本次收购盈康生命获取的金融机构《贷款意向函》情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 金额 | 有效期 |
| 交通银行 | 30,000.00 | 2021年11月18日前 |
| 中国银行 | 42,000.00 | 2022年5月18日前 |
| 工商银行 | 37,800.00 | - |
综上，关于本次交易对价的资金来源，上市公司已安排充足的自有资金及自筹资金。
（三）财务费用及净利润影响
假设本次交易于2021年6月30日完成，并假设苏州广慈2021年度、2022年度及2023年度可以实现承诺的净利润，盈康生命银行借款利率以2020年度上市公司长期借款利率均值估算，预计产生利息费用及对上市公司净利润影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 苏州广慈合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）（A） | 3,744.64 | 4,867.92 | 5,931.96 |
| 上市公司自筹资金银行借款余额（B） | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 并购贷款利率（C） | 4.50% | 4.50% | 4.50% |
| 利息支出（D=B*C，2021年度为50%） | 675.00 | 1,350.00 | 1,350.00 |
| 财务费用税后影响（E=B*C*75%，2021 | 506.25 | 1,012.50 | 1,012.50 |
| 年度为50%） | |||
| 本次收购后上市公司合并报表新增扣非归母净利润（F=A-E） | 3,238.39 | 3,855.42 | 4,919.46 |
根据预估借款产生的财务费用，假设苏州广慈能够完成2021年度至2023年度业绩承诺，本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将得到提升。
三、公司支付此次对价后，未来能够产生足够现金流支付前述债务、相关利息，维持公司正常生产运营
截至2021年6月末，上市公司货币资金余额为17,840.95万元，交易性金融资产余额为50,000.00万元。其中，交易性金融资产主要为银行结构性存款，流动性较强。
由上表测算，本次收购借款对应的2021-2023年利息支出规模分别为675万元、1,350万元以及1,350万元；2019年、2020年及2021年1-6月，盈康生命经营活动产生的现金流量净额分别为2,978.00万元、8,810.90万元及6,847.90万元。预计盈康生命经营活动产生的现金流量净额足够覆盖本次交易带来的年度银行贷款利息。
截至2021年6月末，上市公司资产负债率仅为16.99%，根据备考财务报表，收购后资产负债率提升至37.90%，仍处于合理水平。
本次交易价款预计为63,100.00万元，交割当年支付金额约为37,860万元，占上市公司2021年6月末货币资金及交易性金融资产余额合计的55.81%。鉴于上市公司货币资金相对充裕、经营活动现金流量持续为正，上述资产负债率的提升及本次交易支付安排不会对公司自身业务运营产生重大资金压力，不会对公司流动性及偿债能力产生显著不利影响。
四、此次并购后商誉占公司净资产的比重将由51.65%提升至75.14%，请充分提示未来可能产生的商誉减值对你公司的影响
针对商誉减值风险，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”中披露相关风险提示如下：
“根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次重大资产重组在2020年1
月1日已经完成，上市公司2020年末将新增3.35亿元商誉。上述商誉为2018年底盈康医管收购苏州广慈时形成的相关商誉。鉴于盈康生命本次重组属于同一控制下企业合并，2018年底盈康医管收购苏州广慈时形成的相关商誉体现在本次重组的备考财务报表中，上述商誉未来也将体现在上市公司合并报表范围内。报告期内，盈康医管合并报表层面苏州广慈商誉不存在减值。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司盈利能力有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，届时可能对上市公司净利润产生不利影响。”
问题四、苏州广慈所租赁的房屋未能提供房屋产权证书；所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，用途为工业用地；所租赁房屋所在土地登记的权利人和房屋产权人存在不一致的情形；部分自建房屋未取得相关主管部门批准许可。
（1）报告书称租赁房屋的土地、房屋权利人不一致问题不影响租赁合同的效力，不会影响苏州广慈继续使用租赁房屋。请说明该租赁合同是否在有权机关进行报备，是否真正具有法律效力。并请你公司律师、独立财务顾问发表明确意见。
（2）苏州广慈所租赁房屋用地性质为划拨，用途为工业用地。报告书称如因用地性质及用途等问题不符合土地管理或用地规划的相关规定，影响苏州广慈正常使用租赁房屋，龙桥居委会、长桥街道办事处、龙桥合作社将积极协调主管部门推进解决。请详细说明前述机构拟采取的保障措施及你公司拟采取的应对措施。
（3）龙桥居委会、长桥街道办事处、龙桥合作社共同出具的证明中称，《房屋租赁协议》到期后原则允许苏州广慈继续续租。请列示可能出现的不允许续租的例外情况及你公司拟采取的应对措施。
（4）盈康医管承诺若因土地或房屋等存在权属瑕疵，盈康医管将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失及/或上市公司为保证标的公司在现有经营场所开展
经营而发生的额外整改、规范成本及支出；如由于前述情况导致标的公司或上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则盈康医管将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。请说明前述承诺期限、实际赔偿具体包含的范围，是否包含苏州广慈搬迁支出及搬迁对正常生产经营的影响金额等，以及若公司与盈康医管就该就赔偿金额产生纠纷，公司拟采取的应对及保障措施。
（5）苏州广慈自建房屋尚未取得相关主管部门批准许可，请你公司说明前述自建房屋具体用途，近两年相关经营活动产生的营业收入、净利润占苏州广慈总营业收入、净利润的比例，以及若前述房屋被拆除对苏州广慈的影响，你公司及苏州广慈对于前述自建房屋未取得批准许可的问题采取的应对措施及截至回函日期的进展。
（6）请报备龙桥居委会、长桥街道办事处、龙桥合作社出具的证明。
回复：
一、租赁合同在有权机关进行报备及法律效力情况，并请公司律师、独立财务顾问发表明确意见。
（一）租赁合同是否在有权机关进行报备
1、主管部门房屋租赁登记备案情况
苏州广慈签署的租赁合同未办理租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。违反该等规定的，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位逾期不办理的，将被处以1,000元以上10,000元以下罚款。
尽管租赁合同未办理租赁登记备案手续，吴中区住房和城乡建设局出具了说明，证明最近两年内在吴中区住房和城乡建设领域中，未发现苏州广慈因违反相关法律法规而受到本部门行政处罚、行政通报等情形。
2、划拨地出租应履行的主管部门批准程序
租赁物业所在土地的权利性质为划拨。根据《中华人民共和国城镇国有土地
使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》（以下简称《暂行条例》）第四十四条、第四十五条的规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物的出租应当符合相关条件并经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准。根据苏州广慈出具的说明及出租方访谈，出租方及土地使用权人未就出租划拨地上房屋取得土地管理部门和房产管理部门的批准。根据《暂行条例》第四十六条的规定，对未经批准擅自出租划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。因此，出租方出租划拨地上房屋未履行前置报批义务存在被没收租金收入、并处以罚款的行政处罚风险，苏州广慈作为承租方不会因此受到处罚。尽管出租方未就出租划拨地上房屋取得直接批准程序，但苏州市自然资源和规划局吴中区分局出具了《资源规划无违法违规说明》，说明龙桥居委会是位于苏州市吴中区宝带东路80、82号，不动产权证号苏（2016）苏州市不动产权第6022120号的土地权利人，自2017年1月1日起龙桥居委会在苏州市吴中区长桥街道范围内没有因违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到自然资源和规划部门行政处罚的情况。
（二）关于租赁合同的法律效力
1、出租方为适格签约主体
土地使用权证书登记的权利人为龙桥居委会，与苏州广慈签署租赁合同的出租方为长桥股份合作社，存在土地使用权证书登记的权利人与出租方主体不一致的情形。土地权利人龙桥居委会及其上级管理单位长桥街道办事处已出具《证明》，确认长桥股份合作社为租赁房屋产权人，为有权出租方。因此，出租方与土地权利人就租赁房屋的权属不存在争议，租赁房屋的土地、房屋权利人不一致问题不影响租赁合同的效力。
另外，根据出租方提供的相关资料及《证明》，出租方为村集体经济合作组织，成员代表大会为其权力机构。出租方提供了集体经济组织社员代表大会决议，表决同意长桥股份合作社将租赁房屋出租给苏州广慈，苏州广慈有权使用租赁房屋范围内所有建筑物及附属建筑物。因此，该等租赁合同已经出租方内部决策程
序有效批准。综上，出租方是签署租赁合同的适格主体。
2、租赁合同未备案，不影响租赁合同的法律效力
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，出租方对外签署租赁合同没有进行备案，依法不影响租赁合同的效力。
3、出租划拨地上房屋需要取得土地管理部门和房产管理部门的批准的规定，应属管理性强制性规定，一般不会影响租赁合同的法律效力
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第五百零二条规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
根据最高人民法院2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民会议纪要”）第30条，下列强制性规定，应当认定为“效力性强制性规定”：强制性规定涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的；交易标的禁止买卖的，如禁止人体器官、毒品、枪支买卖；违反特许经营规定的，如场外配资合同；交易方式严重违法的，如违反招投标等竞争性缔约方式订立的合同等。而行政管理性质的强制性规定一般应当认定为“管理性强制性规定”。根据最高人民法院于2009年7月7日发布的《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》（法发【2009】40号），“违反管理性强制规定的，人民法院应当根据具体情形认定其效力”。
而根据《暂行条例》第四十六条的规定，出租方未就出租划拨地上房屋取得土地管理部门和房产管理部门的批准的主要法律后果，为出租方存在被没收租金收入、并处以罚款的潜在行政处罚风险。《暂行条例》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定未规定在未取得有权主管部门的批准情况下出租划拨地将
导致租赁合同无效。
（三）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，尽管租赁合同的出租方长桥股份合作社不是租赁物所占用土地的使用权人，但该土地的使用权人及其主管行政单位已经出具证明确认长桥股份合作社有权利出租该物业，出租方已履行了内部的审议程序，因此，出租方是适格签约主体。出租方未就该出租行为进行租赁备案，也未取得土地管理部门和房产管理部门的直接批准，但该等备案和批准行为非法律和行政法规所规定的效力性强制性规定，且吴中区住房和城乡建设局向苏州广慈出具了证明，苏州市自然资源和规划局吴中区分局向土地权利人出具了《资源规划无违法违规说明》，依据《民法典》第五百零二条的规定及九民会议纪要等最高人民法院的相关规定，租赁合同应具有法律效力。
二、龙桥居委会、长桥街道办事处、龙桥合作社关于用地性质及用途等问题拟采取的保障措施及公司拟采取的应对措施
（一）前述机构拟采取的保障措施
根据长桥合作社、龙桥居委会、龙桥合作社等书面出具的补充说明，前述机构拟采取的保障措施包括：
1、争取在用地性质变更时，向土管部门申请变更用地性质为医疗用地；
2、如土管等相关部门提出整改意见，租赁方将按照相关意见整改并完善；
3、如房管及土地规划管理部门不允许继续出租房屋，本社将争取帮助广慈医院在吴中区范围内寻找能够满足其业务需求的经营场所或将本社在吴中区范围内条件相近、能够满足其业务要求的房屋出租给广慈医院经营；
4、根据主管部门提出的相关意见，适时采取其他合理措施，以维护广慈医院的合法权益。
（二）公司拟采取的应对措施
1、收购完成后，上市公司及苏州广慈同步在周边寻找可以替代的租赁场所，做好预案；
2、周边选择合适的位置、场地、房产择机进行二期项目建设。
三、到期可能出现的不允许续租的例外情况及公司拟采取的应对措施
（一）续租情况
出租方长桥合作社已出具书面证明，确认《租赁协议》租赁期满后，如苏州广慈愿意向本单位继续租赁前述的租赁房屋，出租方同意按照原《租赁协议》约定的条件（包括但不限于租赁范围、租金条件等）继续出租前述的租赁房屋给苏州广慈，与苏州广慈续签《租赁协议》。根据出租方了解，不存在任何影响出租方届时出租房产给苏州广慈的实质性障碍。因此，如苏州广慈愿意续租，出租方同意续租，不存在出租方不允许续租的例外情况。如果租赁房屋到期后，苏州广慈因完成二期建设或者因新的业务规模需求拟搬迁至更加合适的经营场所，盈康生命及苏州广慈届时将事先制订搬迁计划并提前准备新的选址、装修、批文申请变更等流程，在新的经营场所装修完毕可投入使用后再进行搬迁。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”对苏州广慈《房屋租赁协议》到期后续租情况进行了补充披露。
四、盈康医管关于不动产瑕疵承诺期限、实际赔偿范围，若公司与盈康医管就该就赔偿金额产生纠纷，公司拟采取的应对及保障措施。
（一）前述承诺期限、实际赔偿具体包含的范围，是否包含苏州广慈搬迁支出及搬迁对正常生产经营的影响金额等
根据盈康医管出具的书面承诺函，盈康医管进一步确认：
“1、如因标的公司租赁物业所在土地权利性质为划拨，用途为工业用地，或因房产权属瑕疵或争议，或尚未进行租赁备案，或合同效力存在瑕疵，或租赁物业所在土地的自建房产，或租赁物业存在的其他瑕疵导致标的公司将来无法正
常使用该等物业、对标的公司生产经营造成影响，或导致标的公司因此需要搬迁的，本公司将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失及/或上市公司为保证标的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出。
为明确起见，前款所述实际损失，包括标的公司搬迁支出（包括但不限于运输费用、搬迁人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用等），搬迁对正常生产经营的影响金额（包括但不限于停业损失（如有）），以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关实际损失。
2、如由于前述情况导致标的公司或上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则本公司将赔偿标的公司或上市公司因此而遭受的实际损失（包括但不限于罚款、赔偿金额）。
3、本承诺函为本公司为本次交易出具的专项承诺函，如未来存在本公司未全部或部分履行本承诺函（包括原承诺）的情况，本公司将按照本次交易《股权转让协议》等交易文件约定承担违约责任，并按照相关法律法规及监管规则承担法律责任。
4、本承诺函（包括原承诺）在上市公司直接或间接持有标的公司控股权/控制权期限内长期、持续有效。”
（二）若公司与盈康医管就该就赔偿金额产生纠纷，公司拟采取的应对及保障措施
若公司与盈康医管就该就赔偿金额产生纠纷，公司有权按照承诺函、本次交易《股权转让协议》等交易文件的约定向盈康医管主张违约责任，并且盈康医管将按照相关法律法规及监管规则承担法律责任。
本次交易《股权转让协议》约定的违约责任条款如下：
“一方（“违约方”）因其下列事项使得《股权转让协议》任何一方承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支，以及由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求）（“损失”），违约方应向该方及其继承人或受让人（合称为“被赔偿方”）作出赔偿，并使其不受损害：
1、违反交易文件中所载的其作出的任何陈述、声明或保证；
2、违反交易文件中所载的其作出的任何承诺或约定；
3、被赔偿方由于任何政府部门的诉求或第三方的任何权利主张或诉求而承受或产生的所有实际损失，而该等权利主张或诉求是由于违约方的任何行为、不行为、事件、条件、债务或负债导致的。”
五、自建房屋具体用途，近两年相关经营活动产生的营业收入、净利润占比，以及若前述房屋被拆除对苏州广慈的影响，公司及苏州广慈对于前述自建房屋未取得批准许可的问题采取的应对措施及截至回函日期的进展。
（一）前述自建房屋具体用途，近两年相关经营活动产生的营业收入、净利润占苏州广慈总营业收入、净利润的比例
苏州广慈使用的自建房屋的具体用途包括：仓库、垃圾站、太平间、行政办公室、员工宿舍、康复中心、碎石室、妇科、外科等。近两年苏州广慈就前述自建房屋相关经营活动产生的营业收入、净利润占苏州广慈总营业收入、净利润的比例分别不超过15%和10%。
（二）若前述房屋被拆除对苏州广慈的影响
该等自建房屋未取得相关主管部门批准许可，存在拆除及处罚风险。但苏州广慈自建房屋主要用于办公及辅助性用途，部分房屋用于提供医疗服务相关业务经营活动但非苏州广慈的核心科室，营业收入、净利润占苏州广慈比例较小，苏州广慈较容易在周边找到替代性租赁场所，搬迁难度低，如该等房屋被拆除，对目标公司的收益及持续经营能力影响较低。苏州广慈已取得苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的最近两年在吴中区住房和城乡建设领域不存在行政处罚的无违规证明。
（三）对于前述自建房屋未取得批准许可的问题采取的应对措施及截至回函日期的进展
对于前述自建房屋未取得批准许可的问题，苏州广慈拟采取的应对措施如下：
1、事先制订搬迁预案，就仓库、办公等辅助性场所在医院周边寻找替代性
的租赁场所，如存在拆除风险，将该等房屋搬迁至周边有房产证的房产。
2、截至回函日，苏州广慈对临近可租赁的替代性的租赁场所的情况、租金已与相关出租方初步沟通，如未来无法再使用自建房屋，苏州广慈可以于1个月内完成辅助性场所的搬迁，不会对苏州广慈的持续经营能力造成实质影响。
六、龙桥居委会、长桥街道办事处、龙桥合作社等出具的证明已与本次问询函回复同步报备。
问题五、请说明如下与苏州广慈财务报表相关问题：
（1）请列示报告期内苏州广慈各科室门诊收入、住院收入、营业成本、毛利润等，并列示报告期内苏州广慈住院收入中初诊收入、转诊收入及其占比。
（2）请结合苏州广慈经营模式等说明门诊医疗收入、住院医疗收入等确认的具体时点，是否符合会计准则相关规定，以及与上市公司近似业务子公司收入确认时点是否一致。
（3）列示报告期内苏州广慈医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况，包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额、占营业收入比重，以及对标的资产持续经营的影响，说明苏州广慈作为医疗机构是否根据相关规则充分履行应承担的社会责任，并结合诉讼进展及以前年度类似诉讼胜负概率等说明预计负债计提的充分性，请会计师及独立财务顾问发表明确意见。
（4）分别说明2019年末、2020年末应收在院病人医疗款产生的原因、是否涉及医疗纠纷，以及坏账准备计提的充分性。
（5）请简要说明苏州广慈所在地对医疗保险定点机构的考评管理办法及考评周期，并列示苏州广慈医保结算、非医保结算对应收入金额及占营业收入总额的比例等。结合前述财务数据说明若苏州广慈无法继续保持医疗保险定点机构资格，将对其产生的影响及拟采取的应对措施。
（6）2020年苏州广慈营业收入、净利润分别同比增长17.03%、14.07%，但经营活动产生的现金流量净额同比下滑46.77%。请结合公司生产经营及收付款政策等说明原因。
（7）2020年苏州广慈从常熟市建发医药有限公司、华润江苏医药有限公司采购金额占总采购额的比例分别由11.08%、14.15%提高至43.79%、32.04%，请详细说明原因及苏州广慈是否对前述关联方存在重大依赖，并与市场价格对比说明采购价格是否公允。
（8）2019年苏州广慈将采购的尚未投入使用的DSA设备计入其他非流动资产，2020年将购买的尚未投入使用的3.0T核磁共振设备计入在建工程，请说明两者处理不一致的原因，是否符合会计准则相关规定，并请会计师发表明确意见。
（9）结合相关会计准则及历史收款情况等说明苏州广慈押金、各类保证金、应收政府款项按照余额百分比法均计提3%坏账准备的合理性，并请会计师及独立财务顾问发表明确意见。
（10）2020年末苏州广慈应收账款账面价值较2019年末增加1,309.64万元，增长74.99%，远高于营业收入增幅，请结合其经营情况、收款政策等详细说明原因。
（11）报告书中披露苏州广慈2020年向玛西普采购花费3,035万元，采购金额高于向第三至五名供应商采购金额，请说明玛西普未被列入前五大供应商的原因。
（12）请列示近两年苏州广慈营业成本明细项目及对应金额。
（13）结合苏州广慈经营情况说明2020年门诊收入毛利率下滑幅度较大的原因。
（14）2020年苏州广慈管理费用中职工薪酬较2019年增长41.17%，请说明原因。
（15）请详细列示苏州广慈近两年营业外支出明细项目及对应金额。
回复：
一、报告期内苏州广慈各科室门诊收入、住院收入、营业成本、毛利润，住院收入中初诊收入、转诊收入及其占比
（一）苏州广慈各科室主要财务数据情况
报告期内，苏州广慈各科室主营业务收入、成本及毛利润相关财务数据如下所示：
单位：万元
| 年度 | 科室名称 | 收入 | 成本 | 毛利润 |
| 2021年1-6月 | 住院业务 | |||
| 内科 | 9,982.66 | 7,944.67 | 2,037.99 | |
| 外科 | 6,645.85 | 5,513.81 | 1,132.04 | |
| 肿瘤科 | 1,799.64 | 1,428.32 | 371.32 | |
| 妇科 | 671.70 | 575.32 | 96.38 | |
| 中西医结合科 | 94.12 | 80.29 | 13.83 | |
| 合计 | 19,193.96 | 15,542.40 | 3,651.56 | |
| 门诊业务 | ||||
| 内科 | 1,753.16 | 1,512.51 | 240.64 | |
| 外科 | 1,427.52 | 1,339.67 | 87.85 | |
| 肿瘤科 | 176.90 | 166.95 | 9.95 | |
| 妇科 | 276.58 | 200.27 | 76.31 | |
| 中西医结合科 | 332.01 | 239.94 | 92.07 | |
| 其他科室 | 407.40 | 298.62 | 108.78 | |
| 合计 | 4,373.56 | 3,757.96 | 615.60 | |
| 2020年度 | 住院业务 | |||
| 内科 | 15,436.52 | 12,724.34 | 2,712.18 | |
| 外科 | 11,595.93 | 9,498.67 | 2,097.25 | |
| 肿瘤科 | 2,958.79 | 2,383.26 | 575.53 | |
| 妇科 | 1,065.39 | 960.46 | 104.94 | |
| 中西医结合科 | 145.60 | 107.06 | 38.55 | |
| 合计 | 31,202.24 | 25,673.79 | 5,528.45 | |
| 门诊业务 | ||||
| 内科 | 2,915.61 | 2,791.99 | 123.62 | |
| 外科 | 2,513.10 | 2,355.19 | 157.91 | |
| 肿瘤科 | 303.61 | 274.53 | 29.09 | |
| 年度 | 科室名称 | 收入 | 成本 | 毛利润 |
| 妇科 | 483.13 | 396.54 | 86.60 | |
| 中西医结合科 | 583.83 | 427.19 | 156.65 | |
| 其他科室 | 970.60 | 552.45 | 418.15 | |
| 合计 | 7,769.89 | 6,797.88 | 972.02 | |
| 2019年度 | 住院业务 | |||
| 内科 | 13,934.89 | 11,745.23 | 2,189.66 | |
| 外科 | 9,415.96 | 7,639.77 | 1,776.19 | |
| 肿瘤科 | 3,156.52 | 2,637.49 | 519.03 | |
| 妇科 | 909.70 | 868.25 | 41.46 | |
| 中西医结合科 | 122.75 | 96.73 | 26.02 | |
| 合计 | 27,539.83 | 22,987.46 | 4,552.36 | |
| 门诊业务 | ||||
| 内科 | 2,141.65 | 2,007.72 | 133.93 | |
| 外科 | 1,589.53 | 1,479.43 | 110.10 | |
| 肿瘤科 | 244.24 | 215.71 | 28.53 | |
| 妇科 | 462.18 | 323.58 | 138.59 | |
| 中西医结合科 | 656.20 | 413.32 | 242.88 | |
| 其他科室 | 762.22 | 474.89 | 287.33 | |
| 合计 | 5,856.02 | 4,914.66 | 941.36 | |
注：上述科室为医院一级临床科室设置
报告期内，苏州广慈收入贡献的主要科室为内科、外科、肿瘤科等科室，上述科室为苏州广慈优势科室，主要诊治肿瘤患者。作为具有肿瘤诊治、康复特色的肿瘤专科医院，苏州广慈内科下设放疗科、消化内科、神经内科、呼吸内科等二级科室；外科下设甲乳外科、普外科、泌尿外科等二级科室。
（二）苏州广慈初诊、转诊收入情况
报告期内，苏州广慈转诊收入主要为已在外部医院就诊病人后续存在转院治疗、康复需求，转院进入苏州广慈后产生的诊疗收入；除此之外的收入为初诊收入。报告期内，苏州广慈转诊收入占收入比例不超过15%。
发生转诊的原因，一方面，由于肿瘤病症一般无清晰表观特征，病患通常在综合医院等其他诊疗场景中才确定罹患了肿瘤，进而转向肿瘤专科医院治疗。另一方面，由于公立医院医疗资源更为丰富，当地患者各项病情发生后普遍存在先选择苏大附一院等当地资深公立医院诊疗的情况，且大型公立医院床位使用率饱和度较高，部分慢性病、康复患者首次就诊后需要长期诊疗、住院的存在对外转诊需求。
此外，报告期内，苏州广慈的疑难、复杂病例也存在向苏大附一院、外地三甲医院等其他医院转诊，多方面满足患者诊疗、住院需求。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内业务发展情况”对苏州广慈各科室门诊收入、住院收入、营业成本、毛利润等以及报告期内苏州广慈住院收入中初诊收入、转诊收入及其占比进行了补充披露。
二、苏州广慈门诊医疗收入、住院医疗收入等确认的具体时点，符合会计准则相关规定，与上市公司近似业务子公司收入确认时点一致
苏州广慈营业收入主要包括药品和卫生材料等销售商品收入、诊疗相关提供劳务收入。
1、自2020年1月1日起适用的会计政策
苏州广慈主要从事医疗服务，收入确认原则如下：
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
1）公司就该商品或服务享有现时收款权利。
2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
3）公司已将该商品的实物转移给客户。
4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
5）客户已接受该商品或服务等。收入具体确认时点政策如下：
（1）药品和卫生材料销售收入：属于在某一时点履约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入，收入的金额已经确定，已经收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）诊疗收入：公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
2、2020年1月1日之前适用的会计政策
公司主要从事医疗服务，收入确认原则如下：
1）公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2）公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）与交易相关的经济利益很可能流入公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
收入具体确认政策如下：
（1）药品和卫生材料销售收入：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）诊疗收入：公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
3、苏州广慈收入确认具体时点
报告期内，苏州广慈门诊医疗收入、住院医疗收入具体收入确认时点情况如下：
（1）门诊医疗收入
药品和卫生材料销售收入以医生开具处方单、收到患者支付价款并提供药品后，确认收入。诊疗收入以医生开具检查治疗单、收到患者支付价款并提供诊疗服务后，确认收入。
（2）住院医疗收入
药品和卫生材料销售收入以医生开具医嘱，并提供药品后，确认收入。诊疗收入以医生开具医嘱及检查治疗单等，并提供诊疗服务后，确认收入。
4、上市公司近似业务子公司收入确认时点如下：
（1）自2020年1月1日，医疗服务收入：
①药品和卫生材料销售收入：属于在某一时点履约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入，收入的金额已经确定，已经收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
②诊疗收入：公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
（2）2020年1月1日之前，医疗服务收入：
①药品和卫生材料销售收入：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
②诊疗收入：公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
综上所述，苏州广慈收入确认时点符合企业会计准则相关规定，与上市公司近似业务子公司收入确认时点一致。
三、苏州广慈医疗事故、医疗纠纷发生情况，对标的资产持续经营不存在重大不利影响，苏州广慈履行社会责任情况，说明预计负债计提的充分性，请会计师及独立财务顾问发表明确意见。
（一）苏州广慈医疗事故、医疗纠纷情况
2019年度、2020年度、2021年1-6月，苏州广慈已完结且涉及诉讼的医疗纠纷产生的经济赔偿/补偿对应的营业外支出分别为105.51万元、82.71万元、
18.72万元，分别占当期营业收入的0.31%、0.21%、0.08%，占比及影响较小。
其中，经济赔偿/补偿金额在5万元以上的医疗纠纷共6起，具体情况如下：
| 患者 姓名 | 赔偿金额 （元） | 事由及鉴定情况 | 处理情况 |
| 陆X妹 | 91,860.90 | 2018年8月9日，南京医科大学司法鉴定所出具司法鉴定意见书（南医大司鉴所[2018]医损鉴字第133号），认定苏州广慈对患者陆X妹的诊疗过程中存在过错，医方的诊疗过错为轻微原因。 | 江苏省苏州市中级人民法院2019年5月20日出具（2019）苏05民终2448号《民 事 判 决书》判定苏州广慈赔偿陆卫星、陆金苟、陆红星各项损失合计91,860.90元。前述款项于2019年6月11日支付完毕。 |
| 金X平 | 950,000.00 | 病人自2014年开始前后有4年就诊时间，为盈康医管收购交割前事项导致，与患者家属多次沟通协商后，为尽快平息争议，同意赔偿，赔偿款到账后办理出院手续。 | 苏州市吴中区人民法院于2019年7月22日出具（2019）苏0506民初6683号《民事调解书》，确定苏州广慈赔偿原告金X平950,000元。前述款项于2019年7月24日支付完毕。 |
| 患者 姓名 | 赔偿金额 （元） | 事由及鉴定情况 | 处理情况 |
| 朱X华 | 59,933.88 | 2020年8月4日，南通三院司法鉴定所出具了司法鉴定意见书（通三院司鉴所[2020]医损鉴字第18号），认定苏州广慈的诊疗行为存在过错，与朱X华的损害后果之间具有因果关系，原因力大小为完全因素。 | 苏州市吴中区人民法院于2020年8月19日出具《调解协议》，确定苏州广慈赔偿原告朱X华各项损失59,933.88元。前述款项于2020年8月24日支付完毕。 |
| 刘X妹 | 598,000.00 | 2020年3月17日，南京医科大学司法鉴定所出具了司法鉴定意见书（南医大鉴所[2019]医损鉴字第52号），关于患者刘X妹的诊疗及后果，认定苏大附一院诊疗行为未违反诊疗原则，苏州广慈在诊疗中存在过错，原因力大小为同等原因。 | 2020年8月27日，苏州市姑苏区人民法院出具（2020）苏0508民初1188号《民事调解书》，确定苏州广慈向原告顾晓明、刘往扣、许根英、顾心怡赔偿损失合计598,000元。前述款项已于2020年9月21日支付完毕。 |
| 王X | 169,147.17 | 2020年5月12日，南京东南司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，认为患者王X构成八级伤残，苏州广慈医疗行为存在过错，该过错行为原因力大小为主要原因。 | 江苏省苏州市中级人民法院于2020年11月18日出具（2020）苏05民终9104号《民事判决书》，认定苏州广慈诊疗行为存在过错，应承担70%过错责任，并赔偿原告王X人民币169,147.17元。前述款项于2020年12月4日支付完毕。 |
| 刘X县 | 187,236.67 | 2021年5月10日，南京东南司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，认为苏大附一院、苏州广慈在诊疗中存在过错，上述过错与患者的死亡之间存在因果关系，原因力以同等原因为宜（建议苏大附一院70%、苏州广慈30%）。 | 根据苏州市吴中区人民法院于2021年7月13日出具的《民事调解书》，扣除原告尚欠结医药费，苏州广慈应向原告支付的各项赔偿费用金额为186,172.12元，并承担诉讼费482元。前述款项已于2021年8月21日支付完毕。 |
报告期内，苏州广慈上述医疗纠纷系日常经营活动中发生，纠纷事件数量较少，涉及赔偿、补偿金额较小，且不属于主观恶意导致的后果。针对上述医疗纠纷，苏州广慈及时加强医疗质量管理，强化医疗服务水平，加强问题整改。报告期内，苏州广慈医疗事故、医疗纠纷相关赔偿金额占营业收入比重较小，对苏州广慈持续经营无重大不利影响。
（二）苏州广慈履行社会责任情况
报告期内，苏州广慈坚持医患合一理念，开展多种形式的社会公益活动，积极履行社会责任。
1、支援武汉抗击疫情
2020年初疫情期间，苏州广慈组织医护人员参加海尔医疗援鄂抗疫医疗队，对口支援武汉商职医院并接管其二病区。48天接管期间，援鄂医疗队实现收治患者全部治愈出院，出院患者零复发，医务人员零感染。
2、社区义诊活动
苏州广慈定期组织医护人员为当地社区、养老院开展义诊活动。苏州广慈结合其中医科室优势，以中医诊疗方案和中医适宜技术为当地周边社区居民提供诊疗服务、指导用药，普及疾病预防常识、健康知识和保健方法。
3、年度献血活动
苏州广慈每年度组织工作人员进行集体献血活动，保障临床、急救用血及患者生命安全。疫情期间，苏州广慈工作人员积极参与献血，收到苏州市献血领导小组办公室感谢信。
（三）苏州广慈诉讼、仲裁情况
截至2021年6月末，苏州广慈作为被告/被申请人/第三人的案件，正在进行中的诉讼、仲裁案件情况如下：
| 案由 | 原告/申请人 | 诉讼请求 | 案件审理进展 | 预计负债计提情况 |
| 医疗损害责任纠纷 | 顾X男 | 诉请赔偿残疾用具费、伤残赔偿金等合计约44.2万元 | 未鉴定，法院调解中 | 因患者持续不配合鉴定，法院倾向调解，预计需进行赔偿。 |
| 医疗损害责任纠纷 | 杨X明等 | 赔偿患者秦X芬人身损害各项赔偿费用暂定10万元（损失赔偿具体金额根据医疗损害鉴定意见再行调整） | 已鉴定，待法院开庭审理 | 已鉴定，鉴定意见认为苏州广慈存在过错，该过错与患者死亡的原因力大小为次要原因。假设按30%计算，预计需进行赔偿。 |
| 医疗损害责任纠纷 | 冯X婷 | 赔偿各项损失约9.6万元（其他费用待鉴定结论确定后另行计算） | 已一审判决，暂未生效 | 法院于2021年8月31日作出一审判决，驳回原告对苏州广慈的诉讼请求，苏州广慈不承担赔偿义务。由于截至本回复出具之日，该案仍处于上诉期，谨慎起见，预计需进行赔偿。 |
| 案由 | 原告/申请人 | 诉讼请求 | 案件审理进展 | 预计负债计提情况 |
| 医疗损害责任纠纷 | 刘X洋 | 赔偿损失费100万元（赔偿一切损失，包括医药费、误工费及后续的治疗费） | 未鉴定，法院调解中 | 原告因医疗损害责任纠纷向被告苏大附一院提起诉讼，2021年4月，苏州广慈被苏州市姑苏区人民法院追加确认为被告，目前正在审理过程中。未鉴定，预计原告构成8级伤残、两被告承担同等责任，两被告之间责任比例为4:6，其中：苏州广慈6，预计需进行赔偿。 |
| 医疗损害责任纠纷 | 陈X园 | 赔偿医疗费等各项损失约1.67万元（其他费用待鉴定结论确定后另行计算） | 未鉴定，法院调解中 | 未开庭，苏州广慈已对整体就诊流程进行初步评估，暂未发现诊疗行为有不符合规范之处，预计不承担赔偿责任。 |
| 医疗损害责任纠纷 | 陈X、初X晨 | 赔偿医疗费等各项费用约75.16万元 | 未鉴定，法院调解中 | 苏州广慈于2021年5月31日收到苏州市姑苏区人民法院传票，待鉴定，预计苏州广慈承担次要责任，按30%计算，预计需进行赔偿。 |
| 侵权责任纠纷 | 张X | 原告及被告为交通事故导致的侵权责任纠纷，追加苏州广慈为第三人。 原告于2021年7月8日向法院提交了《变更诉讼请求申请书》，变更赔偿金额，请求苏州广慈承担53,177.7元。 | 已鉴定，尚未出判决结果 | 鉴定意见为不排除苏州广慈与目前后果存在一定因果关系，建议损伤参与度为次要，考虑为25%左右。 苏州广慈此前已与原告达成5万元调解协议且已支付，预计判决或调解苏州广慈赔偿概率较低，数额暂行忽略不计。 |
2021年6月末，苏州广慈预计负债主要根据未决诉讼进展及以前年度类似诉讼情况，结合法院开庭审理进度及司法鉴定结果计提，已充分考虑相关诉讼案件的败诉几率及相应可能的经济利益流出，相关预计负债计提充分。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”对报告期内苏州广慈医疗事故、医疗纠纷发生情况进行了补充披露。
（五）会计师及独立财务顾问核查意见
会计师、独立财务顾问执行的核查程序如下：
1、取得了苏州广慈提供的报告期内涉及诉讼的清单，以及案件相关资料，检查了相关赔偿款支付情况；
2、取得并复核了苏州广慈对截至2021年6月30日尚在进行中的诉讼、仲裁案件相关资料及预计负债的管理层判断依据。
经核查，会计师、独立财务顾问认为，报告期内苏州广慈医疗事故、医疗纠纷相关赔偿金额占营业收入比重较小，对苏州广慈持续经营无重大不利影响，根据诉讼进展及以前年度类似诉讼情况，相关预计负债计提充分。
四、2019年末、2020年末应收在院病人医疗款产生的原因、是否涉及医疗纠纷，以及坏账准备计提的充分性。
苏州广慈应收在院病人医疗款均系住院患者未结算医疗款项，包含医保结算部分以及患者自负部分。根据苏州广慈的收入确认原则，对于已经确认的收入，如病人尚未出院办理结算，则该部分收入对应确认为应收在院病人医疗款。
2019年末，苏州广慈应收在院病人医疗款账面余额101.71万元，账龄均在1年以内，计提坏账准备5.09万元；2020年末，苏州广慈应收在院病人医疗款账面余额为230.41万元，账龄均在1年以内，计提坏账准备11.52万元。
2019年、2020年，苏州广慈根据历史情况，结合上市公司近似业务子公司坏账计提政策，对应收在院病人医疗款按账龄计提坏账准备：
| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内 | 5.00 |
| 1-2年 | 15.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
截至2020年末，苏州广慈应收在院病人医疗款中仅有一位患者涉及诉讼，具体情况如下：
| 案由 | 被告/被申请人 | 诉讼请求 | 案件审理进展 |
| 申请宣告无民事行为能力 | 花X平 | 因被申请人长期拖欠医疗费用并处昏迷状态，苏州广慈1、请求宣告花X平为无民事行为能力人；2、指定花X平弟弟为其监护人。 | 待鉴定 |
截至2020年末，上述涉及诉讼的患者未结算医疗款项自负部分86,763.67元，已预付住院押金38,000.00元，尚需支付苏州广慈48,763.67元，金额较小。苏州广慈对应收在院病人医疗款已计提坏账准备115,205.49元，坏账准备计提充分。综上所述，2019年、2020年，苏州广慈对应收在院病人医疗款坏账准备计提充分。
五、苏州广慈所在地对医疗保险定点机构的考评管理办法及考评周期，苏州广慈医保结算、非医保结算对应收入金额及占比等。说明若苏州广慈无法继续保持医疗保险定点机构资格，将对其产生的影响及拟采取的应对措施。
（一）医保定点机构考评办法及结果
报告期内，苏州市医疗保障基金管理中心、苏州工业园区社会保险基金和公积金管理中心依照《苏州市社会基本医疗保险定点医药机构检查考核办法》《苏州市社会基本医疗保险定点医药机构检查考核评分标准》等规定，对苏州广慈进行医疗保险定点机构年度考核。
每年度考核按年度核定的各定点医药机构的医保基金结付费用的5%作为考核款，在年终决算时根据协议履行情况及年度考核结果进行结付，检查考核年度为每年1月1日至12月31日，年度考核实行百分制，年度考核分值在90分以上，全额拨付考核款，90分以下按比例扣减考核款。
2019年、2020年，苏州广慈医疗保险定点单位年度考核得分均在90分以上，不存在医疗保险年度考核扣款情形。
（二）苏州广慈医保结算、非医保结算收入情况
报告期内，苏州广慈医保结算、非医保结算对应收入金额及占结算收入总额
的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 医保结算 | 12,779.99 | 54.21% | 21,038.00 | 54.71% | 16,030.80 | 48.07% |
| 非医保结算 | 10,794.22 | 45.79% | 17,414.57 | 45.29% | 17,314.89 | 51.93% |
| 结算合计 | 23,574.21 | 100.00% | 38,452.57 | 100.00% | 33,345.69 | 100.00% |
报告期内，苏州广慈医保结算收入分别为16,030.80万元、21,038.00万元、12,779.99万元，占同期结算收入比例总体呈上升趋势，主要系随着苏州广慈业务发展，医院知名度持续提升，异地就医患者增加，异地医保金额大幅增加，以及纳入医保报销范围的诊疗服务增加。
（三）无法保持医疗保险定点机构影响及应对措施
根据《苏州市区基本医疗保险定点医院医疗服务协议》约定，苏州广慈如存在造成严重后果或重大影响的违约行为，如伪造医疗文书、骗取医保基金、被主管部门吊销营业执照等，苏州市社会保险基金管理中心有权终止医保协议，取消其医疗保险定点机构资格。
2019年、2020年，苏州广慈医疗保险定点单位年度考核得分均在90分以上，不存在医疗保险年度考核扣款情形，不存在违反《苏州市区基本医疗保险定点医院医疗服务协议》相关约定情形，不存在违反医保相关政策受到行政处罚，医保规范程度高。预计未来无法继续保持医疗保险定点机构资格风险较小。
针对无法继续保持医疗保险定点机构资格风险，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”中披露相关风险提示如下：
“近几年苏州市出台了一系列政策，规范了社会基本医疗保险关系，保障了参保人员享受社会基本医疗保险待遇的合法权益。如果标的公司无法继续保持医疗保险定点机构资格，或者未来国家对肿瘤及相关医疗服务相关医保政策发生变化，如降低支付比例、收窄医保结算范围，将会降低患者支付能力，造成就诊患者数量减少，从而对公司的经营业绩产生不利影响。”
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内业务发展情况”对苏州广慈医保结算、非医保结算对应收入金额及占营业收入总额的比例进行了补充披露。
六、2020年苏州广慈营业收入、净利润分别同比增长17.03%、14.07%，但经营活动产生的现金流量净额同比下滑46.77%。请结合公司生产经营及收付款政策等说明原因。
2019年、2020年，苏州广慈间接法现金流量表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 2,907.49 | 2,548.97 |
| 加：资产减值准备 | - | - |
| 信用减值损失 | 95.17 | 137.83 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 240.54 | 241.75 |
| 无形资产摊销 | 3.50 | 6.67 |
| 长期待摊费用摊销 | 152.92 | 168.93 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） | 0.00 | - |
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | -33.66 | -17.89 |
| 存货的减少（增加以“-”填列） | -212.17 | 283.90 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | -1,272.25 | -1,530.01 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | -119.87 | 1,600.58 |
| 其他 | 70.00 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,831.66 | 3,440.74 |
2019年度、2020年度，苏州广慈经营活动现金流量净额分别为3,440.74万元、1,831.66万元。2020年度苏州广慈现金流量净额低于净利润规模，主要系苏州广慈当期经营性应付项目偿还所致。2020年，苏州广慈偿还盈康医管收购公司股权时从原股东处承继的股东往来款约1,118.66万元，导致支付其他与经营活动有关的现金增加所致。
截至2019年末，苏州广慈其他应付款中应付盈康医管的股东借款系2018年盈康医管收购苏州广慈100%股权时，一并从原股东处承继的对苏州广慈的债权关系，即债权人由原股东变为盈康医管。
七、2020年苏州广慈从常熟市建发医药有限公司、华润江苏医药有限公司采购金额占总采购额的比例分别由11.08%、14.15%提高至43.79%、32.04%，请详细说明原因及苏州广慈是否对前述关联方存在重大依赖，并与市场价格对比说明采购价格是否公允。
2019年度，苏州广慈合作药品供应商超过60家。报告期内，苏州广慈为进行供应链集约化管理，提高采购效率，降低采购管理成本，主动采取供应商优化策略，截至2020年末，苏州广慈合作的药品供应商数量降至20家以内。
报告期内，苏州广慈集中通过常熟市建发医药有限公司、华润江苏医药有限公司等公司进行采购、配送，上述两家供应商与苏州广慈不存在关联关系。通过集中采购，苏州广慈药品采购周期缩短、采购效率提升，2019年、2020年苏州广慈存货周转率分别为10.82、15.79，药品周转效率提升。
因此，苏州广慈对上述两家供应商的采购额比例分别由11.08%、14.15%提高至43.79%、32.04%，该采购量上升为苏州广慈主动商业行为，对供应商不存在重大依赖。报告期内，苏州广慈可供选择的药品供应商数量较多。
报告期内，苏州广慈药品采购价格依照苏州市竞价、议价药品集中采购目录中标价格定价，与市场价格不存在差异，采购价格公允。
八、2019年苏州广慈将采购的尚未投入使用的DSA设备计入其他非流动资产，2020年将购买的尚未投入使用的3.0T核磁共振设备计入在建工程，请说明两者处理不一致的原因，是否符合会计准则相关规定，并请会计师发表明确意见。
（一）会计处理差异原因说明
2019年，苏州广慈与中核高能（天津）装备有限公司签订《购销合同书》采购DSA血管机，设备价款755.00万元，并支付了采购价款的30%，即226.50万元。截至2019年末，相关设备尚未到货，因此按照企业会计准则相关规定，
苏州广慈将已预付的设备款计入其他非流动资产并予以列报，该会计处理方式符合企业会计准则相关规定。
2020年，苏州广慈与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司签订《购销合同书》，采购3.0T核磁共振，设备价款1,650.00万元。设备于2020年9月到货，截至2020年末，苏州广慈已支付95%的价款，但设备尚未达到预定可使用状态，按企业会计准则相关规定，苏州广慈将已到货设备计入在建工程并予以列报，该会计处理方式符合企业会计准则相关规定。
（二）会计师核查意见
会计师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅了相关设备的《购销合同书》、设备到货资料、银行付款凭证；
2、对苏州广慈的固定资产、在建工程进行现场抽盘，观察DSA血管机的使用情况以及3.0T核磁共振的安装情况；
3、复核相关设备账务处理以及列报情况。
经核查，会计师认为，2019年苏州广慈将尚未到货的DSA设备计入其他非流动资产，2020年将已到货但尚未达到预定可使用状态的3.0T核磁共振设备计入在建工程，符合企业会计准则相关规定。
九、结合相关会计准则及历史收款情况等说明苏州广慈押金、各类保证金、应收政府款项按照余额百分比法均计提3%坏账准备的合理性，并请会计师及独立财务顾问发表明确意见。
（一）坏账准备计提合理性
报告期内，苏州广慈不存在押金、各类保证金、应收政府款项发生实际损失的情况。
苏州广慈以预期信用损失为基础，参考上市公司体系内同类业务子公司相关坏账政策，按照余额百分比法对押金、各类保证金、应收政府款项计提3%坏账准备。该会计处理方式与上市公司体系内同类业务子公司会计处理方式一致。
综上所述，苏州广慈押金、各类保证金、应收政府款项按照余额百分比法均计提3%坏账准备具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
（二）会计师及独立财务顾问核查意见
会计师、独立财务顾问执行的核查程序如下：
1、核查苏州广慈报告期内押金、各类保证金、应收政府款项发生实际损失的情况；
2、对上市公司体系内同类业务子公司相关坏账政策进行了解。
经核查，会计师、独立财务顾问认为，根据历史情况以及同类公司的坏账政策，苏州广慈押金、各类保证金、应收政府款项按照余额百分比法均计提3%坏账准备合理，符合企业会计准则的相关规定。
十、2020年末苏州广慈应收账款账面价值较2019年末增加1,309.64万元，增长74.99%，远高于营业收入增幅，结合其经营情况、收款政策等说明原因。
苏州广慈主要实行非医保结算和医保结算两类结算模式。非医保结算患者在住院前预付一定金额，住院过程随诊疗进程持续补缴，并在出院后根据医院系统记录金额结算支付。医保结算患者离院时，医保支付部分视当地医保系统要求，由医院先行垫付后向医保部门报销，或由患者个人支付后自行向医保部门报销；非医保结算部分由患者在住院前预付，并在出院后根据医院系统记录金额结算支付。
2020年末苏州广慈应收账款较2019年末增加1,309.64万元，增长74.99%，主要由于：
1、苏州广慈应收市区医保款2020年末余额为2,384.40万元，较2019年末增加2,125.35万元。2020年，市区医保按照苏州广慈2019年度收入结算金额进行预拨款，由于苏州广慈2020年度业务规模扩张较快，预拨款金额小于当年实际发生医保结算金额，导致应收市区医保款2020年末余额增加。截至本问询函回复出具之日，苏州市区医保已完成2020年度结算，并支付相应医保结算差额。
2、苏州广慈应收在院病人医疗款2020年末余额为230.41万元，较2019年
末增加128.70万元，主要系2020年在院病人单床收入比例较2019年增长，且受2020年末就地过年政策的影响，2020年底办理出院结算的病人较2019年末减少所致。
十一、报告书中披露苏州广慈2020年向玛西普采购花费3,035万元，采购金额高于向第三至五名供应商采购金额，玛西普未被列入前五大供应商的原因。
本次交易重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）采购和供应情况”，披露前五大供应商为采购药品、耗材等原材料的前五大供应商。具体内容如下：
2019年、2020年，苏州广慈从前五大原材料供应商的采购金额及其占同类采购比例情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
| 2019年度 | 1 | 华润江苏医药有限公司 | 药品、耗材 | 2,036.48 | 14.15% |
| 2 | 常熟市建发医药有限公司 | 药品、耗材 | 1,594.05 | 11.08% | |
| 3 | 上药控股江苏股份有限公司 | 药品 | 1,452.48 | 10.09% | |
| 4 | 苏州天晴兴卫医药有限公司 | 药品 | 1,181.80 | 8.21% | |
| 5 | 国药控股苏州康民医药有限公司 | 药品、耗材 | 966.23 | 6.72% | |
| 合计 | 7,231.03 | 50.26% | |||
| 2020年度 | 1 | 常熟市建发医药有限公司 | 药品、耗材 | 7,375.44 | 43.79% |
| 2 | 华润江苏医药有限公司 | 药品 | 5,396.59 | 32.04% | |
| 3 | 南昌康樽医疗器械有限公司 | 耗材 | 344.33 | 2.04% | |
| 4 | 苏州市天灵中药饮片有限公司 | 药品 | 281.50 | 1.67% | |
| 5 | 苏州临苏康医疗科技有限公司 | 耗材 | 257.07 | 1.53% | |
| 合计 | 13,654.93 | 81.08% | |||
2020年，苏州广慈向玛西普采购属于大型医疗设备购置的一次性支出。2019年度、2020年度，苏州广慈采购设备总额分别为15.93万元、3,428.66万元，变
化较大，从前五大设备供应商的采购金额情况来看具体如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额 |
| 2019年度 | 1 | 江苏传康医疗器械有限公司 | 医疗设备 | 11.50 |
| 2 | 姑苏区创润融办公设备经营部 | 办公及其他设备 | 1.42 | |
| 3 | 高新区狮山凡依办公用品经营部 | 办公及其他设备 | 0.74 | |
| 4 | 上海圆迈贸易有限公司 | 办公及其他设备 | 0.56 | |
| 5 | 江苏灿鸿信息科技有限公司 | 办公及其他设备 | 0.53 | |
| 合计 | 14.75 | |||
| 2020年度 | 1 | 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 | 医疗设备 | 3,035.00 |
| 2 | 江西深博医疗器械有限公司 | 医疗设备 | 272.00 | |
| 3 | 江苏铭昇医疗器械有限公司 | 医疗设备 | 63.50 | |
| 4 | 苏州吉瑞多商贸有限公司 | 医疗设备 | 12.56 | |
| 5 | 南昌康樽医疗器械有限公司 | 医疗设备 | 10.40 | |
| 合计 | 3,393.46 | |||
综上，2019年度、2020年度苏州广慈采购设备相关支出除2020年直接或间接向玛西普采购了DSA、核磁共振、CT设备外，其他医疗设备采购金额较小。最近两年，苏州广慈采购医疗、办公设备金额波动较大，主要为购置医疗设备等长期资产的支出，与业务发展水平相匹配。
十二、近两年苏州广慈营业成本明细项目及对应金额
（一）营业成本明细
报告期内，苏州广慈主营业务成本明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 药品费 | 8,421.35 | 43.63% | 13,748.04 | 42.34% | 11,806.37 | 42.31% |
| 人工费用 | 5,253.20 | 27.22% | 9,374.00 | 28.87% | 8,867.33 | 31.78% |
| 耗材费 | 1,827.41 | 9.47% | 2,763.22 | 8.51% | 3,007.13 | 10.78% |
| 技术服务费 | 1,735.70 | 8.99% | 3,316.82 | 10.21% | 1,802.21 | 6.46% |
| 管理费 | 1,066.50 | 5.53% | 1,463.43 | 4.51% | 1,078.75 | 3.87% |
| 房屋租赁费 | 204.84 | 1.06% | 505.24 | 1.56% | 543.65 | 1.95% |
| 折旧摊销 | 276.34 | 1.43% | 345.37 | 1.06% | 366.14 | 1.31% |
| 送检费 | 202.12 | 1.05% | 352.00 | 1.08% | 90.62 | 0.32% |
| 其他成本 | 312.89 | 1.62% | 603.54 | 1.86% | 339.93 | 1.22% |
| 合计 | 19,300.36 | 100.00% | 32,471.67 | 100.00% | 27,902.12 | 100.00% |
注：报告期内，苏州广慈其他业务成本分别为80.78万元、112.16万元和61.23万元，主要为食堂成本
苏州广慈的主营业务成本主要为药品费、人工费用等，与苏州广慈诊疗业务匹配。2019年度、2020年度、2021年1-6月，苏州广慈营业成本随业务规模提升同步增加，变化趋势与营业收入变化趋势保持一致。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、其它利润表项目变化分析”对报告期内苏州广慈营业成本明细进行了补充披露。
十三、苏州广慈2020年门诊收入毛利率下滑幅度较大的原因
2020年，苏州广慈门诊收入毛利率为12.51%，较2019年的16.08%下降了
3.57%，主要系门诊科室中碎石科收入占比提升，该科室毛利率相对较低所致。
2019年6月，苏州广慈引入碎石科室新技术服务商，提升科室诊疗服务能力，碎石科门诊及住院收入大幅增加。与此同时，由于碎石科对设备使用技术要求较高，技术服务费提升幅度也较大，因此2020年门诊收入毛利率较2019年有所下滑。
十四、2020年苏州广慈管理费用中职工薪酬较2019年增长41.17%原因
2019年、2020年，苏州广慈管理费用分别为2,042.81万元、2,696.77万元，其中支付管理人员的职工薪酬分别为1,390.09万元、1,962.45万元。
2020年度，苏州广慈管理费用中职工薪酬较2019年度增长约572.36万元，增幅约为41.17%。主要由于2020年度苏州广慈制定了多项激励措施以提升管理
效率及管理层积极性、创造性与责任心，促进苏州广慈业绩提升。2020年苏州广慈管理人员财务、业务指标完成情况良好，管理人员薪酬支付金额增长较多，导致2020年度苏州广慈管理费用中职工薪酬增幅较大。
十五、苏州广慈近两年营业外支出明细项目及对应金额
（一）营业外支出明细
报告期内，苏州广慈营业外支出明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 罚款、滞纳金 | 25.11 | 1.30 | - |
| 赔偿款 | 106.86 | 155.47 | 114.31 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 0.32 | ||
| 其他 | 0.04 | 0.52 | 0.33 |
| 合计 | 132.34 | 157.30 | 114.64 |
2019年度、2020年度、2021年1-6月，苏州广慈营业外支出分别为114.64万元、157.30万元、132.34万元，主要为赔偿款。其中，2019年度、2020年度罚款、滞纳金主要为缴纳行政处罚罚款，明细详见本问询函回复之“问题七、（一）”。2021年1-6月，苏州广慈罚款、滞纳金主要为因审计调整形成的所得税变化而相应补缴的滞纳金。赔偿款主要为包含诉讼赔款、未提起诉讼的医疗纠纷赔偿款，明细详见本问询函回复之“问题五、三、（一）”。其他主要为因损坏物品，根据租赁协议对房东的补偿款等，报告期内发生金额较小。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、其它利润表项目变化分析”对报告期内苏州广慈营业外支出明细情况进行了补充披露。
问题六、请说明如下与苏州广慈关联交易有关的问题：
（1）截至2020年12月31日，苏州广慈在海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展存款业务的余额为32,520,567.42元，请列示该项存款
起止日、利率、产生利息等明细，并说明是否存在向财务公司及其他关联方拆借资金及支付利息等情形，请律师及独立财务顾问发表明确意见，并说明截至回函日期前述存款是否转存至银行等第三方金融机构。
（2）2020年苏州广慈向玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）采购设备共计3,035万元，请列示设备品种及型号，并与市场同类设备采购价格及玛西普向第三方销售价格等对比说明交易的公允性。
（3）2020年，苏州广慈向上海律予管理咨询有限公司关联销售12,450元，请说明该项关联交易内容。
回复：
一、苏州广慈在海尔集团财务公司存款起止日、利率、产生利息等明细，并说明是否存在向财务公司及其他关联方拆借资金及支付利息等情形，请律师及独立财务顾问发表明确意见，并说明截至回函日期前述存款是否转存至银行等第三方金融机构。
（一）截至2020年12月31日，苏州广慈在财务公司开展存款业务的起止日、利率、产生利息等明细
2019年度、2020年度苏州广慈在财务公司的存款业务均为活期存款的标准化业务，不涉及定期存款或其他理财业务，苏州广慈于2019年3月20日起在财务公司开立账户，2019年度、2020年度在财务公司开展存款业务的起止日为自2019年4月1日起至2020年12月31日，存款的利率、产生利息等明细情况如下：
单位：万元
| 2019年度 | 2020年度 | ||
| 利率 | 产生利息 | 利率 | 产生利息 |
| 0.30% | 8.77 | 0.30% | 13.78 |
（二）是否存在向财务公司及其他关联方拆借资金及支付利息等情形
苏州广慈在报告期内未与财务公司发生过贷款业务，不存在向财务公司拆借
资金及支付利息的情形。
报告期内，苏州广慈存在向其他关联方——盈康医管拆入资金的情形，具体情况如下：
单位：元
| 关联方名称 | 拆入/拆出 | 拆借金额 | 借款利率 | 借款合同期限 | 备注 |
| 青岛盈康医院管理有限公司 | 拆入 | 40,000,000.00 | 4.35% | 2021年2月1日至2021年2月28日 | 已归还（2月18日借入，2月19日归还） |
除上述情形外，苏州广慈在报告期内不存在向其他关联方拆借资金及支付利息的情形。
（三）截至回函日期前述存款是否转存至银行等第三方金融机构
截至本问询函回复出具之日，苏州广慈已将前述存款全部转存至银行等第三方金融机构，并已将其在财务公司开立的账户予以注销。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”对苏州广慈在海尔集团财务有限责任公司开展存款业务起止日、利率、产生利息等明细进行了补充披露。
（五）律师及独立财务顾问核查意见
律师及独立财务顾问已执行下述程序：
核查苏州广慈在财务公司开立账户的流水情况及对账单，访谈苏州广慈财务负责人，核查苏州广慈报告期内的应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款明细，审阅审计报告。
经核查，律师及独立财务顾问认为，除上述资金拆入外，苏州广慈在报告期内不存在其他向财务公司或其他关联方拆借资金及支付利息的情形。上述资金拆入截至报告期末已偿还。
二、2020年苏州广慈向玛西普医学科技发展（深圳）有限公司采购设备品种及型号及交易公允性
（一）采购原因及采购设备明细
玛西普作为肿瘤治疗一站式综合场景解决方案的服务商，在国内头部伽玛刀市场占有率逾约50%，同时开展销售肿瘤筛查、检测、图像引导、肿瘤治疗等其他医疗设备的经销业务。苏州广慈在医疗服务开展过程中，基于关联方设备可以满足苏州广慈相关科室经营业务需求，苏州广慈存在向关联方采购医疗设备的关联交易，相关交易具有合理性。
2020年，苏州广慈向玛西普采购设备明细如下：
单位：万元
| 设备名称 | 设备型号 | 生产厂商 | 采购价格 |
| DSA血管机 | UNIQ FD20 | 飞利浦 | 755.00 |
| 64排CT | Ingenuity Core128 | 飞利浦 | 630.00 |
| 3.0T核磁共振 | 飞利浦全数字ingenia 3.0T核磁共振 | 飞利浦 | 1,650.00 |
注：DSA血管机系玛西普通过中核高能（天津）装备有限公司间接销售给苏州广慈。
（二）关联交易公允性
报告期内，苏州广慈采购的上述三台设备均向玛西普采购，不存在向其他第三方采购类似设备的情形。
近年来，为打破伽玛刀产品结构相对单一的现状，玛西普拓宽产品结构，从单一的自产伽玛刀设备销售拓展到成套系的肿瘤场景的全生态产品销售。其他大型医疗设备销售模式主要包括直接销售、代理销售、经销商品模式、多元化的产品和服务模式。玛西普代理瓦里安、医科达、GE、飞利浦等国内外医疗器械品牌产品销售，一般通过外部购买的方式取得，然后通过直接销售或者通过中间商方式间接销售给医院。
2019年、2020年，玛西普经销模式销售的医疗设备数量分别为3台和12台，整体上看，玛西普经销的商品结构、型号不尽相同，外购成本差异较大，玛西普经销商品毛利率存在一定差异，经销业务平均毛利率保持在23%~29%左右。
2019年、2020年，玛西普经销商品业务分产品毛利情况如下：
单位：万元
| 品类 | 名称 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 经销商品 | 医用直线加速器 | 1,061.95 | 4,867.26 | 371.68 | 3,484.96 | 65.00% | 28.40% |
| 磁共振 | 3,910.62 | - | 3,126.11 | - | 20.06% | - | |
| CT | 4,369.03 | 637.17 | 3,758.85 | 398.23 | 13.97% | 37.50% | |
| DSA | 654.87 | - | 486.73 | - | 25.68% | - | |
| 彩超 | 69.03 | - | 17.70 | - | 74.36% | - | |
| 合计 | 10,065.49 | 5,504.42 | 7,761.06 | 3,883.19 | 22.89% | 29.45% | |
2020年，玛西普向苏州广慈销售的上述DSA血管机、64排CT和3.0T核磁共振设备的毛利率分别为26%、24%和32%。玛西普向苏州广慈销售的设备毛利率与经销业务平均毛利率不存在显著差异。
综上所述，上市公司对于关联方与非关联方的销售定价不存在差异，各类医疗设备由于品牌、型号差异大，可比性较弱，从毛利率水平来看盈康生命销售给苏州广慈的设备毛利率水平处于盈康生命经销模式毛利率合理区间内。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”对2020年苏州广慈向玛西普医学科技发展（深圳）有限公司采购设备明细进行了补充披露。
三、2020年苏州广慈向上海律予管理咨询有限公司关联销售内容
2020年度，苏州广慈向上海律予管理咨询有限公司关联销售主要系提供的体检服务，该项服务明细如下：
| 服务内容 | 血压、内科、外科、血常规、尿常规、肝功能等体检项目 |
| 收费标准 | 男性900元/人，女性1050元/人 |
| 提供数量 | 男性1人，女性11人 |
| 总金额 | 12,450元 |
问题七、请详细列示近三年苏州广慈所受行政处罚时间、作出处罚的部门、处罚涉及事项、处罚内容、罚款金额及占其净利润比例；你公司认为前述处罚对本次交易不构成实质性障碍，请律师及独立财务顾问发表明确意见，并报备相关部门出具的证明。
回复：
一、苏州广慈近三年行政处罚情况
苏州广慈近三年内受到的行政处罚具体情况如下：
| 序号 | 处罚时间、作出处罚的部门 及处罚事由 | 处罚依据 | 处罚内容 /罚款金额 |
| 1 | 2018年9月，苏州市公安局吴中分局因苏州广慈未在规定时间内将购买的易制爆化学品情况向公安机关备案，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项之规定对苏州广慈罚款。 | 《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项规定，剧毒化学品、易制爆化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款。 | 1,000元 |
| 2 | 2019年5月，吴中区市监局因苏州广慈购进并使用的药品硫酸氢氯吡格雷片（波立维）不是符合相关规定的公司分装的产品，将该等药品按照假药论处，对苏州广慈作出行政处罚。 吴中区市监局考虑该等药品由苏州广慈从药品经营资质齐全、经审核的合格供货方处购入，执行了药品进货检查验收制度，无使用假药的主观故意且未造成人员伤害后果等情况，按照售出价格与购入价格的差价没收违法所得。 | 根据适用的《中华人民共和国药品管理法》规定，生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 | 2,458.80元 |
| 3 | 2019年7月，吴中区卫健委因苏州广慈医疗机构工作人员未佩戴标牌上岗对苏州广慈作出行政处罚。 | 《苏州市医疗机构执业管理办法》规定，医疗机构工作人员未佩带统一的载有本人相关执业信息内容的标牌，由卫生行政部门责令限期改正，可以并处1,000元以上5,000元以下的罚款。 | 1,800元 |
| 序号 | 处罚时间、作出处罚的部门 及处罚事由 | 处罚依据 | 处罚内容 /罚款金额 |
| 4 | 2019年12月，苏州市卫健委因苏州广慈新建、改建或者扩建一级、二级病原微生物实验室未向设区的市级卫生主管部门备案，对苏州广慈给予警告处罚。 | 《病原微生物实验室生物安全管理条例》规定，实验室有新建、改建或者扩建一级、二级实验室未向设区的市级人民政府卫生主管部门或者兽医主管部门备案的行为的，由县级以上地方人民政府卫生主管部门、兽医主管部门依照各自职责，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，由实验室的设立单位对主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予撤职、开除的处分；有许可证件的，并由原发证部门吊销有关许可证件。 | 警告 |
| 5 | 2020年11月，吴中区卫健委因苏州广慈未按规定填写病历资料的行为违反了《医疗纠纷预防和处理条例》第十五条第一款的规定，根据第四十七条第（四）项的规定对苏州广慈作出警告，罚款13,000元的行政处罚；因苏州广慈使用非卫生技术人员从事卫生技术服务工作违反了《医疗机构管理条例》第二十八条的规定，根据第四十八条规定对苏州广慈作出罚款1,000元的行政处罚。吴中区卫健委根据分别裁量、合并处罚的原则，对苏州广慈作出警告，作出罚款14,000元的处罚。 | 1、《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条规定，医疗机构及其医务人员未按规定填写、保管病历资料的，由县级以上人民政府卫生主管部门责令改正，给予警告，并处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予或者责令给予降低岗位等级或者撤职的处分，对有关医务人员可以责令暂停1个月以上6个月以下执业活动；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 2、《医疗机构管理条例》第四十八条规定，使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以5,000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。 | 警告，14,000元罚款 |
根据上述行政处罚的处罚决定书、缴款凭证及《审计报告》，苏州广慈近三年所受上述行政处罚的罚款金额占其当年度净利润的比例均未达到0.05%。基于上述行政处罚罚款金额占苏州广慈净利润比例较小，处罚结果未适用处罚依据中规定的情节严重的情形，且苏州广慈已全部缴纳上述行政处罚的罚款且/或已按照处罚决定书的要求完成整改措施，苏州广慈上述处罚所涉行为不会对苏州广慈的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”对苏州广慈近三年行政处罚情况进行了补充披露。
三、律师及独立财务顾问核查意见
律师及独立财务顾问已执行下述程序：
获取苏州广慈所提供的处罚决定书、缴款凭证等资料，获取苏州广慈出具的说明与承诺函，查询相关主管部门官方网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台网（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站。
经核查，律师及独立财务顾问认为，基于上述行政处罚罚款金额占苏州广慈净利润比例较小，处罚决定书未认定相关行为属于情节严重的违法情形，处罚结果未适用处罚依据中规定的情节严重的情形，且苏州广慈已全部缴纳上述行政处罚的罚款且/或已按照处罚决定书的要求完成整改措施，苏州广慈上述处罚所涉行为不会对苏州广慈的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、当地主管部门出具的相关证明已与本次问询函回复同步报备。
问题八、请列示交易对方及其主要管理人员最近五年内受到过的行政/刑事处罚（如有）的处罚时间、处罚作出部门、处罚涉及事项、处罚内容等，说明其是否对本次交易构成重大影响，并报备相关证明。
回复：
截至本问询函回复出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于交易对方的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在影响本次交易的其他不良记录。
当地主管部门出具的相关证明已与本次问询函回复同步报备。
问题九、苏州广慈医疗机构执业许可证及部分其他资质证书具有截止期限，辐射安全许可证、生物安全实验室备案证书等五项证书将于近年内到期。请说明前述许可证到期后是否能够顺利续期，若不能，你公司拟采取的应对措施。
回复：
（一）前述许可证到期后是否能够顺利续期
苏州广慈医疗机构执业许可证、辐射安全许可证、生物安全实验室备案证书等具有截止期限的资质证书的续期流程、续期条件相关规定如下：
| 序号 | 证照名称 | 有效期限 | 续期流程、续期条件 |
| 1 | 医疗机构执业许可证 | 2020年9月2日至2035年1月9日 | 根据《江苏省实施<医疗机构管理条例>办法》等相关规定，《医疗机构执业许可证》有效期届满前6个月，持证人必须凭原《医疗机构执业许可证》及其副本，向有权的人民政府卫生行政部门申请换领新证。 根据《医疗机构管理条例》《医疗机构管理条例实施细则》等规定，续期时应具备医疗机构执业登记应当具备的相关条件，并符合主管卫生部门规定的条件和材料要求。 |
| 2 | 辐射安全许可证 | 2019年11月27日至2024年11月26日 | 根据江苏省生态环境厅《辐射安全许可证办理等工作程序和规范》等相关规定，辐射工作单位应在许可证有效期届满30日前（至少提前30日），向原发证机关提出延续申请。 续期时按照该规定提交《辐射安全许可证延续申请表》、许可证有效期最后一年的辐射环境监测报告、辐射工作人员个人剂量监测报告、辐射安全防护工作总结、生态环境部门近1年内的监督检查意见等续期申请资料。 |
| 3 | 生物安全实验室备案证书 | 2021年3月23日至2023年3月22日 | 根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》《江苏省病原微生物实验室生物安全管理规定（试行）》相关规定，新建、改建或者扩建一级、二级实验室，应当向设区的市级人民政府卫生主管部门或者兽医主管部门备案。因此，生物安全实验室备案证书（二级）到期后，苏州广慈应按照相关规定要求履行备案程序并提交相关备案资料。 |
| 4 | 麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡 | 2020年1月7日至2023年1月6日 | 根据《麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡管理规定》等规定，《麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡》（“印鉴卡”）有效期满前三个月，医疗机构应当向市级卫生行政部门重新提出申请，相关医疗机构申请《印鉴卡》应符合相关规定的条件。 |
| 5 | 食品经营许可证 | 2018年12月19日至2022年9月11日 | 根据《食品生产许可管理办法》规定，食品生产者需要延续依法取得的食品生产许可的有效期的，应当在该食品生产许可有效期届满30个工作日前，向原发证的市场监督管理部门提出申请。 |
| 6 | 排污许可证 | 2019年12月11日至2022年12月10日 | 根据《排污许可管理办法(试行) 》规定，排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。 |
报告期内，苏州广慈严格按照相关规定开展业务，不存在因重大违反相关规定影响达到上述证书取得标准和条件的情形。截至本问询函回复出具之日，苏州广慈不存在相关证书历次到期后不能取得续期的情形。预计上述证书到期后，苏州广慈续期不存在重大障碍。
（二）无法续期应对措施
苏州广慈拟采取的应对措施包括：
1、严格按照法律、法规的规定开展业务，避免因重大违反违规行为导致无法办理证书续期。
2、按照相关规定的时间要求提前准备续期资料，提交续期申请。
问题十、你公司在与盈康医管签订的业绩补偿协议中约定，承诺净利润、实际净利润的计算应剔除对目标公司员工实施股权激励（如实施）而产生的激励费用。请说明作出上述约定的原因，并与近似并购案例对比说明该项约定的合理性。
回复：
盈康生命在本次交易完成后，计划以限制性股票形式对苏州广慈主要管理人员、核心医护人员等进行股权激励，具体股权激励计划以本次交易完成后上市公司董事会审议的方案为准。
本次股权激励计划旨在健全苏州广慈激励、约束机制，提升苏州广慈管理效率及管理层积极性、创造性与责任心，保障本次交易前后苏州广慈主要管理人员及核心医护团队的稳定，促进苏州广慈业绩提升。
本次交易承诺净利润计算剔除对苏州广慈员工实施股权激励（如实施）而产生的激励费用，该约定与部分近似并购案例不存在显著差异。近似并购案例约定承诺净利润计算方式如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 承诺净利润计算方式 |
| 300491.SZ | 通合科技 | 因对标的公司员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致标的公司实际净利润减少的部分承担补偿义务 |
| 002524.SZ | 光正眼科 | 承诺净利润为经审计的扣除非经常损益、扣除股权激励的影响后归属于母公司的净利润 |
| 300666.SZ | 江丰电子 | 以股份支付费用确认前实现的净利润数与承诺净利润数进行对比 |
| 300358.SZ | 楚天科技 | 净利润审核过程中剔除因对目标公司及其子公司的员工实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前实现的净利润数与承诺净利润数进行对比 |
问题十一、请穿透披露你公司及交易标的实际控制人海尔集团公司上层持股情况。回复：
根据青岛市国有资产管理办公室2002年6月1日出具的说明，认定海尔集团公司企业性质为集体所有制企业。根据海尔集团公司章程、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定，海尔集团公司作为集体所有制企业，不存在上层持股情况。
以上为公司对《关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第6号）相关问题的回复。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二○二一年九月六日