证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-100
盈康生命科技股份有限公司关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函
【2021】第9号回复的公告（修订稿）
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈康生命”）于2021年7月13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第9号）（以下简称“《问询函》”）。就《问询函》所涉问题，公司已于2021年7月23日进行回复，披露了《关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第9号回复的公告》（公告编号：2021-070）、《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。由于以2020年12月31日为审计基准日的财务数据已超过有效期，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为审计基准日对拟购买资产苏州广慈肿瘤医院有限公司进行了加期审计。根据加期审计情况及审核要求，公司对前次问询函回复及重组报告书进行了补充和修订，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。涉及对前次回复修改的内容已用楷体加粗标明。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
问题一、回函列示的可比并购案例中，麦迪科技、莎普爱思、中珠医疗、常宝股份、宜华健康等并购标的净资产增值率显著低于本次交易，回函称本次交易苏州广慈增值率较高的原因为苏州广慈采取轻资产经营方式及其盈利能力较强等。请进一步将前述低增值率并购标的运营模式、历史期间盈利情况等与苏州广慈对比说明本次并购净资产增值率较高的合理性。
回复：
一、同行业可比案例比较分析
（一）可比案例经营模式
与下表中低增值率同行业可比并购案例相比，苏州广慈在无自有房屋、土地的情况下，总资产周转率远高于可比案例中并购标的，经营效率较高，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估价值 | 净资产增值率 | 总资产 | 营业收入 | 总资产周转率 | 是否自有房屋 |
| 1 | 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 22,704.20 | 643.57% | 3,762.71 | 3,843.08 | 1.25 | 无自有房屋、土地 |
| 2 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 50,200.00 | 278.88% | 20,013.02 | 17,229.09 | 0.87 | 自有房屋、土地 |
| 3 | 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 32,000.00 | 346.93% | 11,358.44 | 13,368.73 | 1.46 | 自有房屋、土地 |
| 4 | 常宝股份 | 什邡第二医院 | 22,800.00 | 145.10% | 11,162.74 | 9,143.76 | 0.72 | 自有房屋、土地 |
| 5 | 宜华健康 | 余干仁和医院 | 28,800.00 | 243.40% | 9,090.47 | 4,525.37 | 0.50 | 未披露 |
| 平均值 | 31,300.84 | 331.58% | 11,077.48 | 9,622.01 | 0.96 | - | ||
| 苏州广慈 | 63,100.00 | 1,056.40% | 14,064.85 | 39,455.29 | 3.17 | 无自有房屋、土地 | ||
注：
1、总资产、营业收入均为截至收购评估基准日最近一个完整会计年度期末或年度数据；
2、总资产周转率=收购时点历史期最近一年营业收入/（收购时点历史期最近一年总资产期初期末平均值），如未披露期初总资产数值取期末总资产作为平均值估算
上表同行业可比案例中，仅麦迪科技收购标的公司海口玛丽医院无自有房屋、土地，采用类似轻资产运营模式，该交易净资产增值率为643.57%，高于
同行业其他可比案例。从经营模式角度，经对比，苏州广慈本次评估净资产增值率原因如下：
1、苏州广慈采用轻资产运营模式，经营效率较高
上表中可比案例中标的资产收购时点历史期最近一年总资产周转率平均为
0.96，最高值为1.46，苏州广慈2020年度总资产周转率为3.17，经营效率远高于行业可比案例的并购标的。主要由于苏州广慈采用轻资产运营模式，通过长期租赁的形式，能够保证生产经营场所的稳定，提升运营效率，对净利润有较大增幅。
2、苏州广慈无自有土地、房产，避免了其大额前期投入及折旧摊销根据中国房地产协会公开数据，2021年6月至7月，苏州市吴中区办公用楼成交均价约为2.22万元每平方米。截至2020年末，苏州广慈租赁房产总面积约为18,321平米，估算价值约4.07亿元。以20年摊销年限估算，预计每年产生成本约2,000万元左右。2020年度，苏州广慈合计支付租金约498.37万元，采用轻资产模式运营，无自有房屋、土地，通过租赁等方式避免了自有房产带来的大额前期投入和后续折旧摊销对医院利润影响。
综上所述，苏州广慈通过无自有房屋、土地的轻资产运营模式，提升了运营效率并避免了折旧摊销对利润影响，相较于同行业可比案例具有较高营运效率，本次交易苏州广慈净资产增值率较高具有合理性。
（二）可比案例盈利情况
与下表中低增值率同行业可比并购案例相比，苏州广慈净资产收益率较高，盈利能力较强，且业绩承诺期合计净利润对估值覆盖率较高，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 净资产 | 净利润 | 净资产收益率 | 承诺净利润对估值覆盖比率 |
| 1 | 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 3,053.42 | 1,341.42 | 56.30% | 20.04% |
| 2 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 11,475.83 | 2,879.02 | 28.81% | 21.91% |
| 3 | 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 7,159.99 | 2,141.86 | 35.18% | 25.69% |
| 4 | 常宝股份 | 什邡第二医院 | 8,608.24 | 839.56 | 7.83% | 46.14% |
序号
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 净资产 | 净利润 | 净资产收益率 | 承诺净利润对估值覆盖比率 |
| 5 | 宜华健康 | 余干仁和医院 | 7,696.38 | 1,816.40 | 23.60% | 34.68% |
| 平均值 | 7,598.77 | 1,803.65 | 30.34% | 29.69% | ||
| 苏州广慈 | 5,456.58 | 2,907.49 | 72.64% | 34.21% | ||
注：
1、净资产、净利润均为截至收购评估基准日最近一个完整会计年度期末或年度数据；
2、净资产收益率=收购时点历史期最近一年净利润/收购时点历史期最近一年净资产期初期末平均值，如未披露期初净资产数值取期末净资产作为平均值估算
1、苏州广慈盈利能力较强
上表中可比案例中标的资产收购时点历史期最近一年净资产收益率平均为
30.34%，最高值为56.30%，苏州广慈2020年度净资产收益率为72.64%。由于苏州广慈采用轻资产运营模式，盈利能力较好且运营效率较高，净资产收益率高于同行业可比案例。
2、苏州广慈市盈率较可比案例更低
上述可比案例以预测期首年净利润计算的动态市盈率平均值约为21.10倍，高于苏州广慈16.85倍动态市盈率。因此苏州广慈市盈率与同行业可比案例不存在显著差异，净资产增值率高于部分同行业可比案例具有合理性。
3、苏州广慈业绩承诺覆盖估值比例较高
本次交易中，交易对方盈康医管对标的资产未来4年业绩进行承诺，多于可比案例普遍的3年业绩承诺周期，承诺净利润对评估价值覆盖比率达到
34.21%，处于行业可比案例中较高水平，交易对方就苏州广慈未来业绩情况承担了业绩承诺与补偿风险，有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
二、苏州广慈净资产增值率较高原因及合理性分析
苏州广慈本次交易估值净资产增值率较部分同行业可比案例高的原因主要为：
（一）苏州广慈核心竞争优势说明
1、作为苏州市唯一一家肿瘤专科医院，诊疗服务具有专业性、稀缺性
苏州当地肿瘤诊疗需求较大，但肿瘤诊疗资源相对缺乏。根据苏州统计年鉴，2015年至2019年，恶性肿瘤一直作为苏州市疾病死因首位，占当年疾病死因的30.30%、30.31%、29.87%、29.46%及29.63%，肿瘤医疗资源需求较高。截至2019年末，苏州市区221家医院中主要为综合医院，吴中区多数医院未开设肿瘤专科，根据卫健委网站查询及公开渠道信息统计，截至2021年6月末苏州市区肿瘤专科医院仅有苏州广慈一家。
相较于苏州市大型三甲综合医院，苏州广慈充分发挥其作为苏州市区唯一一家肿瘤专科医院优势，为肿瘤患者提供从诊疗服务到后期康复的高质量诊疗服务，具备肿瘤筛查、肿瘤手术、肿瘤康复、肿瘤护理为特色的综合服务能力，让患者享受一站式的肿瘤治疗和康复体验。
2、作为苏州市首家五星级3A非公立医院，具有较强市场竞争力
2020年9月，经中国非公立医疗机构协会评定，苏州广慈成为苏州市首家获评信用评价AAA级、能力评价五星级医院。中国非公立医疗机构协会系经国务院批准成立，全国唯一从事社会办医行业服务和行业管理的国家级行业组织，该机构定期根据卫健委等十部门联合印发的《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，对社会办医开展医疗机构医疗质量、服务能力评价。
其中信用评价反映医疗机构合法存续及独立承担民事责任的能力、从事医疗行业所必需的资格、资质、专业技术能力以及社会责任能力，最高等级为AAA。能力评价反映医疗机构诚信、服务、建设、管理、质量等，最高等级为五星级，作为中国非公立医疗机构协会标杆单位。
苏州广慈作为苏州市首家获评信用评价AAA级、能力评价五星级非公立医院，具有行业认可的较高服务能力及信用水平，在苏州当地具有较强口碑效应。
3、成立时间长，经营稳定性好，具有良好的口碑、知名度
苏州广慈是一所集预防、医疗、教学、科研、保健、康复为一体的按照二级标准筹建的肿瘤专科医院，开设外科、内科、妇科、中西医结合科、肿瘤科等专业科室。
苏州广慈前身为原广慈医院、原广慈有限成立至今已超过15年，经过多年的发展和积淀，苏州广慈在当地建立了良好的口碑和知名度，业务管理规范性较高，是一所以肿瘤为特色的经营稳健的二级医院。
4、管理模式成熟，规范程度高，服务质量、服务体验好
肿瘤医院属于医疗服务行业，事关患者的生命健康，并且不可避免地存在程度不一的医疗风险，因此医疗质量控制和管理水平尤为重要，很大程度上影响医院的经营。
苏州广慈于2018年被盈康医管收购后，在海尔集团统一管理下形成了较为完整的内部制度体系，保障各个环节的规范运行，坚持管理人才与技术人才的有机结合，并在此基础上建立了成熟的管理模式，为患者提供高品质、人性化的肿瘤医疗服务，服务质量、服务体验好。
5、具有竞争力的核心科室和执业经验丰富、相对稳定的医护团队
苏州广慈拥有较多拥有较高理论修养和丰富诊疗经验的优秀医疗人才，核心医疗团队在复杂肿瘤及相关疾病诊疗领域实力突出，长期为患者提供更全面、精准的肿瘤、康复医疗服务，拥有较好的口碑及认可度。截至2021年6月末，苏州广慈全职医生人数合计178人，本科及以上学历人员占比约40%，副高级职称以上医生占比超过10%，各个科室主任等核心医疗人员执业经验丰富。
苏州广慈肿瘤科、康复科等核心科室成立时间较长，在苏州当地经过多年的发展经营，建立了良好的口碑及知名度。部分科室具备独立开展多项先进诊疗方式的实力，在恶性肿瘤、麻醉手术、术后康复等多个领域，具有丰富的诊疗经验，在当地具有较强竞争力。
6、大型医疗设备先进性水平高，检测治疗能力强
苏州广慈为适应患者对医疗技术需要，引进了一批高、精、尖的医疗诊断设备，配备有64排CT、多层螺旋CT、DR机、数字胃肠机、彩色数字超声诊断仪、全自动生化分析仪、多功能康复训练设备、钬激光碎石系统、电子胃镜、电子十二肠镜、电子腹腔镜等各种先进的诊疗设备。
苏州广慈目前主要诊疗设备能够满足多数肿瘤病症的诊疗需求。后续苏州广慈拟建设并投入直线加速器等先进诊疗设备，进一步提升苏州广慈设备技术水平。
7、发挥民营医院机制灵活性，充分调动团队积极性
苏州广慈被盈康医管收购后，在管理、运营规范性提升的同时，充分发挥民营医院机制灵活的优势，完善内部人员绩效考核管理，通过“高增值高分享”机制，提供医生等专家人才较好的待遇和上升通道，发展空间大，提高员工积极性，吸引、稳定优秀医疗专业人员和管理人员。
（二）苏州广慈业务及财务指标持续提升
1、历史期内，苏州广慈业务指标持续改善，经营情况较好，成熟度较高
从业务指标来看，2019年-2020年，苏州广慈开放床位483张，床位使用率达到90%以上，并趋向饱和，床位周转率不断优化，门诊/住院就诊人次、门诊/住院患者人均花费等指标持续提升，收入、利润稳步提升。与同行业可比案例相比，苏州广慈业务指标处于行业前列，历史经营情况较好，成熟度较高。
苏州广慈历史期间业务指标明细详见本问询函回复之“问题二”之“一、前次收购前后主要业务指标变化情况”。
2、历史期内，苏州广慈经营稳健、盈利能力持续提升
历史期内，苏州广慈采用轻资产运营模式，保持了较高的经营效率、盈利能力。历史期内，苏州广慈部分盈利及经营指标如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | 2020年度增长率 |
| 总资产 | 14,064.85 | 10,802.29 | 30.20% |
| 净资产 | 5,456.58 | 2,549.09 | 114.06% |
| 营业收入 | 39,455.29 | 33,715.07 | 17.03% |
| 净利润 | 2,907.49 | 2,548.97 | 14.07% |
| 总资产周转率 | 3.17 | 3.12 | - |
| 总资产收益率 | 23.38% | 23.60% | - |
| 净资产收益率 | 72.64% | 100.00% | - |
注：由于苏州广慈2018年末财务数据未经审计，2019年度财务指标以期末总资产或净资产作为平均值估算。历史期内，苏州广慈业绩保持较快增长，2020年度营业收入增长约17.03%，净利润增长约14.07%；总资产周转率分别为3.12及3.17，经营效率较高且小幅提升。由于苏州广慈2020年末净资产规模增长较多，2020年度净资产收益率虽然有所下降，但较同行业可比案例仍处于较高水平。
（三）账面净资产未考虑资产增值
苏州广慈账面净资产为按照会计准则对相关资产历史成本及历史经营情况的反映，未考虑资产市场价值的变动，部分资产的实际价值未反映至净资产。本次交易资产基础法评估过程中，苏州广慈固定资产、存货等资产存在增值，资产基础法下净资产评估结果为6,632.14万元，净资产增值率为21.54%。
（四）本次评估以收益法作为最终评估结论，苏州广慈未来业绩增长前景较好
资产评估收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，反映的是标的公司各项资产的综合盈利能力。本次收益法评估不仅考虑了标的公司目前稳健的经营情况，也考虑了标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。标的公司价值主要体现在未来能够带来实质性的收益以及较高的增长率，账面净资产并不能全面反映标的公司的真实价值。
未来预测期内，苏州广慈业绩稳步增长，预测较为稳健。预测期与历史期相比，苏州广慈营业收入、成本、费用及相关主要数据增长率预测较为稳健，并具备一定成长性，具体数据如下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 增长率 | 2021年 | 增长率 | 2022年 | 增长率 | |
| 营业收入 | 33,715.08 | 39,455.29 | 17.03% | 43,878.76 | 11.21% | 48,803.91 | 11.22% |
| 营业成本 | 27,982.91 | 32,583.83 | 16.44% | 36,083.52 | 10.74% | 39,411.31 | 9.22% |
| 管理费用 | 2,042.81 | 2,696.76 | 32.01% | 2,772.97 | 2.83% | 2,868.72 | 3.45% |
| 净利润 | 2,548.97 | 2,907.49 | 14.07% | 3,744.64 | 28.79% | 4,867.92 | 30.00% |
| 项目 | 未来预测 | 预测期 | |||||
项目
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 增长率 | 2021年 | 增长率 | 2022年 | 增长率 | |
| 2023年 | 增长率 | 2024年 | 增长率 | 2025年 | 增长率 | 平均增长率 | |
| 营业收入 | 54,541.69 | 11.76% | 59,775.03 | 9.60% | 64,205.25 | 7.41% | 10.24% |
| 营业成本 | 43,616.52 | 10.67% | 47,256.03 | 8.34% | 50,340.63 | 6.53% | 9.10% |
| 管理费用 | 2,977.74 | 3.80% | 3,084.51 | 3.59% | 3,204.14 | 3.88% | 3.51% |
| 净利润 | 5,931.96 | 21.86% | 7,042.92 | 18.73% | 7,957.11 | 12.98% | 22.47% |
注：苏州广慈收益法评估过程详见本次交易重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“三、收益法评估具体情况”之“（三）收益预测说明”及相关章节，上表仅选取部分主要科目。
（1）预测期内，苏州广慈营业收入增长率在7.41%-11.76%之间，均低于2020年度营业收入增长率，收入预测较为稳健。苏州广慈各科室收入预测情况详见本问询函回复“问题三”之“一、营业收入增长预测合理性”。
（2）预测期内，苏州广慈营业成本增长率整体与营业收入增长率基本保持一致或略低于收入增长率，各项因素驱动成本优化。本次盈利预测以收入预测为基础，以成本占同期收入的比例进行预测的思路符合行业惯例。苏州广慈成本预测情况详见本问询函回复“问题三”之“一、营业收入增长预测合理性”、“问题四”之“一、营业成本比重下降原因及合理性”。
（3）预测期内，苏州广慈管理费用增长率较历史期下降，主要由于2020年管理费用已实现较大增长，绝对金额较大；未来预计人员配置和经营场所固定，不会出现较大变化，未来管理费用中主要明细项与收入的增长未呈现强关联性，因此管理费用预计呈现稳定增长。苏州广慈管理费用预测情况详见本问询函回复 “问题四”之“二、管理费用预测合理性”。
（4）根据盈利预测各项数据，可以直接求得未来每年的净利润：净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税。预测期内，苏州广慈扣非归母净利润分别为3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元和7,957.11万元，平均增长率为
22.47%，盈利能力及成长性较好。
（5）对苏州广慈的自由现金流量预测计算方法为：企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额，苏州广慈企业
自由现金流预测结果如下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 未来预测 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | |
| 经营现金流 | 4,706.44 | 5,954.37 | 6,971.70 | 7,982.08 | 8,840.96 | 8,840.96 |
| 减：资本性支出 | 3,113.30 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 817.20 |
| 营运资金增加/减少 | 4,147.89 | 444.54 | 500.68 | 481.77 | 406.95 | - |
| 企业自由现金流 | -2,554.75 | 5,409.83 | 6,471.02 | 7,500.30 | 8,434.01 | 72,156.14 |
假设其2026年及以后自由现金流按照永续但无增长的方式，按照11.12%的折现率计算后，按收益法测算得出苏州广慈的股东全部权益在2020年12月31日基准日的评估价值为人民币6.31亿元。
综上，收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业的综合获利能力，收益法下评估结果与账面净资产存在差异，具有合理性。
三、业绩承诺及支付方式安排
为维护上市公司及中小股东利益，本次交易进行如下安排：
（一）本次交易设置业绩承诺期为四年
本次交易中，交易对方盈康医管进行了业绩承诺，根据《业绩补偿协议》，本次交易对方盈康医管承诺苏州广慈2021年度、2022年度、2023年度、2024年度合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元。如苏州广慈实际净利润低于承诺净利润，则盈康医管将以现金向上市公司业绩补偿。
本次交易通过设置四年期业绩承诺，业绩承诺期承诺实现净利润对本次交易评估价值覆盖率达到34.21%，交易对方就苏州广慈未来经营及业绩情况向上市公司承担了业绩承诺与补偿风险，有效保障了上市公司及中小股东利益。
（二）交易作价分期支付
根据上市公司与交易对方盈康医管于2021年7月22日签订的《股权转让协议之补充协议》，本次交易支付方式补充约定如下：
“2.3.1 第一笔股权转让对价的支付
买方应当在《股权转让协议》生效日后十五（15）个工作日内将股权转让对价的50%（即人民币叁亿壹仟伍佰伍拾万元整（RMB315,500,000.00））支付至卖方书面指定的账户。
2.3.2 第二笔股权转让对价的支付
买方应当在交割日后四十五（45）个工作日内将股权转让对价的10%（即人民币陆仟叁佰壹拾万元整（RMB 63,100,000.00））支付至卖方书面指定的账户。
2.3.3 剩余40%股权转让对价的分期支付
剩余40%股权转让对价（合计人民币贰亿伍仟贰佰肆拾万元整（RMB252,400,000.00））按照如下方式分四期支付：
买方应当在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五（15）个工作日内，每期分别由买方向卖方支付股权转让对价的10%（即每期人民币陆仟叁佰壹拾万元整（RMB 63,100,000.00））。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在卖方需向买方承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从买方尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由卖方按照《业绩补偿协议》约定以现金向买方履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，买方应按照《股权转让协议》约定向卖方履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。”
因此，上述补充协议约定的交易作价分期支付条件实现了交易对价的延期
支付，且未来40%股权转让对价的支付条件与苏州广慈未来四年承诺业绩实现直接关联，一一对应，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、小结
综上所述，收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业的综合获利能力，苏州广慈收益法下评估结果与账面净资产存在较大增值，主要系账面净资产未考虑资产增值，苏州广慈核心竞争优势明显，历史经营稳健，未来增长前景较好，轻资产运营模式下经营效率及盈利能力较高，净资产增值率具有合理性。
此外，本次交易通过延长业绩承诺期至四年，设置交易作价分期支付条款保障上市公司及中小股东利益。除首期支付的60%股权转让对价对应款项外，未来40%股权转让对价分四年支付，与业绩承诺实现情况一一对应，有效保障了上市公司及中小股东利益。
问题二、
回函称本次并购苏州广慈作价显著高于盈康医管前次买入的原因包括标的医院业务水平有所提升、标的医院硬件水平显著改善等。请从以下方面予以补充说明：
（1）回函称盈康医管收购苏州广慈后，住院业务端床位周转率、周转天数等业务数据得到优化，消化内科、呼吸内科、综合外科等主要科室年医疗收入在前次收购时点至本次评估基准日之间实现了大幅增长。请补充列示盈康医管并购苏州广慈前后床位周转率、周转天数，消化内科、呼吸内科、综合外科等主要科室年医疗收入等，并结合前述具体数据说明本次交易作价的合理性。
（2）结合历史期间苏州广慈床位数、住院人次、人均住院费用、人均住院天数等说明住院收入预测的合理性。
（3）回函称门诊业务端，苏州广慈拟通过新增血透科室作为门诊接诊人次和收费水平提高的突破点，血透科室预计在2021年开始新增门诊量，带来持续的收入增长。请列示血透科室2021年上半年诊疗人次、业绩情况及未来收入预测情况，说明实际情况是否与预期相符。
（4）回函列示了DSA血管机、64排CT等8项苏州广慈主要医疗设备，将前述设备与苏州其他医院同种类设备性能等对比说明其先进性，并补充列示前述设备数量、采购时间、预计使用年限、每台设备单日诊疗患者数量、每台设备单次诊疗收费等，结合前述情况及每年折旧情况等预计前述设备可能为苏州广慈带来的收益，是否与苏州广慈较高估值相匹配。
回复：
一、前次收购前后主要业务指标变化情况
（一）主要业务指标变化
2018年12月，盈康医管收购苏州广慈100%股权完成工商登记。根据收购计划及相关安排，2018年内苏州广慈前身原广慈医院剥离了原先的优势科室血液科。2018年之后苏州广慈不再开展血液病相关诊疗服务。
盈康医管收购苏州广慈后，股东协同管理层就未来经营提升制定了更具体可实施的战略及规划，致力于打造具有肿瘤诊治、康复特色的肿瘤专科医院，并全面提升各主要科室的服务能力，2019年之后，苏州广慈诊疗项目业务水平有了较大幅度的提升，住院业务端床位周转率、周转天数等业务数据持续优化。
前次收购前后，苏州广慈主要业务指标如下表所示：
项目
| 项目 | 盈康医管收购前 | 盈康医管收购后 | |||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 | |
| 门诊患者量（人次） | 97,761 | 108,188 | 113,819 | 136,636 | 76,620 |
| 住院患者量（人次） | 16,545 | 18,881 | 19,107 | 20,469 | 11,319 |
| 床位使用率 | 88% | 90% | 92% | 92% | 98% |
| 床位周转天数（天） | 8.66 | 8.37 | 8.31 | 7.80 | 7.51 |
注：盈康医管收购苏州广慈后，于2018年初完成剥离苏州广慈传统优势科室血液科；2017年，苏州广慈血液科经营能力较强；为实现医院科室设置层面可比，2017年数据已扣除血液科相关住院患者量。
2018年底收购完成后，随着苏州广慈经营全面纳入海尔集团医疗大健康板块管理体系，苏州广慈各项业务指标持续改善，床位使用率由2017年度的88%上升至2021年上半年的98%，床位周转天数由8.66天下降至7.51天，住院患
者量由2017年度的16,545人次上升至2020年度的20,469人次，年复合增长率约为7.35%，门诊患者量由2017年度的97,761人次上升至2020年度的136,636人次，年复合增长率约为11.81%。2020年及2021年1-6月，苏州广慈分半年度业务指标如下表所示：
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年7-12月 | 2021年1-6月 |
| 门诊患者量（人次） | 58,819 | 77,817 | 76,620 |
| 住院患者量（人次） | 9,163 | 11,306 | 11,319 |
| 床位使用率 | 86% | 99% | 98% |
| 床位周转天数（天） | 8.22 | 7.75 | 7.51 |
苏州广慈2020年度床位使用率未实现同比提升主要系2020年上半年受疫情影响，苏州广慈作为苏州市疑似观察病例收治医院，暂停部分门诊业务，并将部分病区用作隔离病区，部分床位无法收治住院病人所致。2020年下半年苏州广慈已基本恢复正常运营，2020年下半年、2021年上半年，苏州广慈床位使用率分别达到99%和98%，医院运营能力得到显著提升。2020年度，苏州广慈通过提高运营效率，缩短床位周转天数，加快床位周转效率，在2020年度床位使用率较2019年度基本持平的情况下，实现了住院患者量约7%的增长。
2021年上半年，苏州广慈床位使用率、床位周转天数、门诊/住院患者量较以往同期均创下新高，全面超过当年业绩预测水平。
（二）部分科室收入大幅增长
如上所述，盈康医管收购苏州广慈后，致力于将其打造为具有肿瘤诊治、康复特色的肿瘤专科医院，全面提升各主要科室的服务能力。苏州广慈消化内科、呼吸内科、综合外科等部分科室年医疗收入在前次收购时点至本次评估基准日之间实现了大幅增长。部分科室年医疗收入数据及增长率如下表所示：
单位：万元
| 部分科室收入 | 盈康医管收购前 | 盈康医管收购后 | 年复合增长率 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||
部分科室收入
| 部分科室收入 | 盈康医管收购前 | 盈康医管收购后 | 年复合增长率 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||
| 消化内科 | 987.65 | 999.26 | 1,202.69 | 1,808.11 | 22.33% |
| 呼吸内科 | 1,423.59 | 2,026.64 | 2,289.49 | 2,620.08 | 22.55% |
| 综合外科 | 1,094.26 | 874.56 | 1,345.79 | 2,285.23 | 27.82% |
| 创伤骨科 | 563.59 | 839.17 | 861.44 | 1,699.90 | 44.48% |
| 康复科 | 1,396.91 | 3,543.78 | 4,360.66 | 4,694.18 | 49.78% |
注：上述收入均为住院收入；上述科室主要为医院二级临床科室设置。
苏州广慈上述科室在盈康医管收购后发展良好，历史期内实现了收入快速增长，其中，消化内科2017年度-2020年度收入复合增长率为22.33%；呼吸内科2017年度-2020年度收入复合增长率为22.55%；综合外科2017年度-2020年度收入复合增长率为27.82%；创伤骨科、康复科收入年复合增长率超过40%，诊疗能力大幅提升。
综上所述，盈康医管收购苏州广慈后，苏州广慈业务快速发展，业务指标持续优化，部分科室收入大幅增长，较收购前业务水平及经营状况整体有较大改善、提升。结合两次收购时点苏州广慈已实现业绩情况、未来业务规划及预测存在较大差异，本次交易标的资产定价具有合理性。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”对苏州广慈前次收购前后业务指标变化及前次收购较本次收购估值差异原因进行了补充披露。
二、住院收入预测合理性
（一）住院收入主要业务指标拆分
历史期间及未来预测期间，苏州广慈住院相关业务数据如下表所示：
| 项目 | 历史数据 | 未来数据预测 | |||||||
| 盈康医管收购前 | 盈康医管收购后 | 预测期 | |||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
项目
| 项目 | 历史数据 | 未来数据预测 | ||||||||
| 盈康医管收购前 | 盈康医管收购后 | 预测期 | ||||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 开放床位数 | 张 | 483 | 483 | 483 | 483 | 483 | 483 | 483 | 483 | 483 |
| 床位使用率 | - | 88% | 90% | 92% | 92% | 93% | 94% | 95% | 95% | 95% |
| 床位周转天数 | 天 | 8.66 | 8.37 | 8.31 | 7.80 | 7.80 | 7.50 | 7.30 | 7.20 | 7.00 |
| 住院患者量 | 人次 | 16,545 | 18,881 | 19,107 | 20,469 | 21,020 | 22,095 | 22,943 | 23,927 | 23,926 |
| 住院患者人均花费 | 万元/人次 | 1.28 | 1.28 | 1.44 | 1.52 | 1.67 | 1.75 | 1.89 | 1.98 | 2.11 |
| 住院收入 | 万元 | 21,191.34 | 24,206.33 | 27,539.83 | 31,202.24 | 35,013.61 | 38,673.02 | 43,329.70 | 47,323.34 | 50,470.06 |
注：盈康医管收购苏州广慈后，于2018年初完成剥离苏州广慈传统优势科室血液科；2017年，苏州广慈血液科经营能力较强；为实现医院科室设置层面可比，2017年数据已扣除血液科相关住院收入、住院患者量。
可以看出，2019年度盈康医管收购苏州广慈后，在开放床位数不变的前提下，苏州广慈通过提高运营效率，降低床位周转天数，提升床位使用率，收治了更多住院患者，并且随着诊疗水平、服务能力的上升，人均住院费用也有了较大提高。
未来盈利预测中，考虑到医院场地、床位的限制，管理层谨慎预测了住院患者量和住院患者人均花费（住院收入=住院患者量*住院患者人均花费）：
1、住院患者量预测
假设未来苏州广慈开放床位数量保持不变，2021年-2023年床位使用率小幅上升，2023年后床位使用率提升到95%，后续保持稳定；历史期内床位周转天数从8.66天优化至7.80天，预测期假设2021年与2020年持平，而后从7.80天优化至7.00天并保持稳定，符合历史变化趋势。
住院患者量增长合理性分析如下：
（1）当地居民对肿瘤治疗服务需求持续上升
恶性肿瘤是严重威胁我国居民健康的一大类疾病。根据苏州统计年鉴，2015年至2019年，恶性肿瘤一直作为苏州市疾病死因首位，占当年疾病死因的30.30%、30.31%、29.87%、29.46%及29.63%。
据中国卫生健康统计年鉴数据，2015年肿瘤医院诊疗人数为1,590.93万人次，2019年达到2,283.43万人次，年复合增长率为9.45%；肿瘤医院入院人次方面，入院人数从2015年225.42万人次增长到2019年344.51万人次，年复合增长率为11.19%。过去5年肿瘤治疗服务的需求上升明显。巨大的患者基数带来持续增长的肿瘤医疗服务需求。
（2）苏州地区肿瘤诊疗资源相对较少
苏州市肿瘤医疗服务资源相对较少。截至2019年末，苏州市区221家医院中主要为综合医院，吴中区多数医院未开设肿瘤专科，根据卫健委网站查询及公开渠道信息统计，截至2021年6月末苏州市区肿瘤专科医院仅有苏州广慈一家。
2、住院患者人均花费预测
最近两年，苏州广慈住院患者人均花费增长率分别为13%和6%，平均值为9%左右；预测期内，住院患者人均花费每年增长率在5%到9%区间内，年平均增长率不超过7%，各年增长率及平均增长率均低于历史对应数据，预测相对谨慎。
住院患者人均花费增长合理性分析如下：
（1）医疗行业整体患者人均花费持续上涨
根据卫生健康事业发展统计公报，2020年，全国医院次均门诊费用较上一年度上涨约11.6%，人均住院费用较上一年度上涨约7.8%。近年来医疗行业患者人均花费整体处于较快水平增长。
（2）恶性肿瘤患者人均花费较高
根据国家癌症中心统计数据，近年来我国恶性肿瘤发病率前三位为肺癌、胃癌及结直肠癌，总发病率达到恶性肿瘤的约40%。根据卫生健康统计年鉴，2019年度我国公立医院胃恶性肿瘤人均医药费达2.46万元每人，肺恶性肿瘤达
2.97万元每人，医药费中主要为使用医疗设备相关的卫生材料费开支，胃癌及肺癌人均卫生材料费开支分别为0.72万元及1.01万元。
苏州市当地对恶性肿瘤相关疾病设置了较高额度的按病种付费支付标准，如胃癌部分手术单病种支付标准达5.70万元每人，肺癌部分达5.53万元每人，远高于其他疾病单病种支付标准。
苏州广慈住院收入详细预测情况详见本问询函回复“问题三”之“一、营业收入增长预测合理性”。
综上所述，苏州广慈预测期患者人均花费持续增长，增长率、绝对金额与肿瘤行业诊疗资源供不应求、诊疗开支相对较高相符，符合行业发展现状，具有一定的合理性。
（二）2021年上半年住院收入已超过业绩预测
苏州广慈2021年1-6月住院收入情况与2021年度住院收入预测对比情况如下：
项目
| 项目 | 单位 | 2021年1-6月 | 2021年预测 | 实现比例 |
| 开放床位数 | 张 | 483 | 483 | - |
| 床位使用率 | - | 98% | 93% | 105% |
| 床位周转天数 | 天 | 7.51 | 7.80 | - |
| 住院患者量 | 人次 | 11,319 | 21,020 | 108% |
| 住院患者人均花费 | 万元/人次 | 1.70 | 1.67 | 102% |
| 住院收入 | 万元 | 19,193.96 | 35,013.61 | 110% |
注：实现比例以2021年1-6月数据经过年化处理计算。
从2021年上半年实际情况来看，2021年上半年，苏州广慈床位使用率已达到98%，达到2023年预测数；床位周转天数已降至7.51天，接近2022年预测数；住院患者量约11,319人次，年化超过2022年预测数；2021年上半年住院收入约1.92亿元，年化超过2021年预测数。从半年度数据来看，预计苏州广慈2021年全年住院业务相关业务指标、财务数据可达到2021年度预测值。
综上所述，整体来看苏州广慈预测期业务数据增长率不超过历史期，预测期业务数据与肿瘤资源供不应求、肿瘤诊疗开支等行业特点相符，具有一定的合理性、谨慎性。2021年上半年已发生的住院板块业务数据经年化处理后也已经达到/完成2021年相关数值，验证了估值谨慎性、可实现性。因此，本次交
易对苏州广慈住院收入预测谨慎、合理。
三、新增血透科室业务情况
（一）血透科室进度及预测情况
1、血透科室进度
截至本问询函回复出具之日，苏州广慈血透科室尚未投入使用，苏州广慈血透科室设备及经营场所已基本设置完毕，预计于2021年下半年投入使用。苏州广慈血透科室较预测工期有所延期，主要系2020年以来疫情多次反复，医院对人员进出实施严格管理，预计2021年下半年装修工期完成后可具备投入运营使用条件。
从业务需求端，经管理层考虑，基于苏州广慈肾内科病人存在实际诊治需求，苏州广慈考虑通过新设血透科室，提供血液透析，该治疗方式主要用于急慢性肾功能衰竭患者肾脏替代治疗方式，以体外设备替代肾功能进行体内的代谢废物清除、维持电解质及酸碱平衡等。
具体来看，苏州广慈目前已开设肾内科，主要接诊人群为肾功能衰竭病人，此类病症对血液透析治疗需求较高，每周需多次治疗，且根据市场考察，苏州周边医院血透治疗设备供给相对有限。建设血透科室可以在提升苏州广慈肾病科竞争能力基础上，有效促进苏州广慈收入增长。预计未来年度苏州广慈血透科室逐年稳步运营，并作为门诊收入的新增长点持续贡献收入。
2、血透科室业绩预测情况
从业绩预测角度，根据建设进度及业务规划，本次评估假设为2021年下半年血透科室投入运营、开始接诊，根据医保指导价及市场价格考察，预计苏州广慈血透服务单次定价为血透相关400元/次，血滤相关650元/次，2021年下半年实现合计1,200人次以上的就诊目标，2022年-2025年血透科室门诊人次增加，收入逐步提升并趋于稳定。
即本次收益法评估时，未将血透科室的预测收入贡献纳入2021年上半年的预测范围，与实际情况相符。
（二）2021年上半年门诊收入已超过业绩预测
从2021年上半年实际情况来看，苏州广慈2021年上半年门诊人次已达到76,620人次，门诊患者人均花费约0.06万元，门诊收入达到4,373.56万元。可以看出，在2021年上半年血透科室未投入使用前提下，将上半年门诊人次、收入数据年化后预计已经可以完成预测的2021年度门诊业务预测对应的业务数据——2021年度，预计门诊患者量14.8万人次，门诊收入8,481.15万元。2021年上半年血透科室未投入使用不影响上半年门诊板块预测收入实现。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“三、收益法评估具体情况”之“（三）收益预测说明”之“1、营业收入预测”之“①门诊医疗收入”对血透科室情况进行了补充披露。
四、主要医疗设备先进性及收益情况
（一）苏州广慈主要医疗设备明细及历史数据
截至2021年6月末，苏州广慈主要医疗设备用途及使用情况如下表所示：
序号
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 主要用途 | 数量 | 投入使用时间 | 预计使用年限 | 收费情况 | 每月使用人次 |
| 1 | DSA血管机 | UNIQ FD20 | 主要用于肿瘤晚期灌注介入、呼吸内科大咯血堵塞、外周血管四肢血栓、大隐静脉曲张等病症的诊疗 | 1台 | 2020年12月 | 10年 | 根据手术用途不同，600-5000元/次不等 | 30-40 |
| 2 | 64排CT | Ingenuity core 128 | 主要用于心脏冠脉成像、全身各部位常规或三维成像、全身各部位CT血管造影、骨关节及创伤成像、低剂量肺癌筛查 | 1台 | 2020年12月 | 10年 | 315-2380元/次，按部位收费 | 700-900 |
| 3 | 超导型磁共振成像系统 | 1.5T | 肿瘤、脑部疾病，脊柱疾病、腹部及盆腔疾病、四肢骨关节疾病等的核磁共振检测 | 1台 | 2017年1月 | 10年 | 516-1236元/次，按部位收费 | 200-300 |
序号
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 主要用途 | 数量 | 投入使用时间 | 预计使用年限 | 收费情况 | 每月使用人次 |
| 4 | X射线计算机体层摄影设备 | 16排 | 应用于全身各部位的肿瘤、炎症、外伤、畸形，血管性、退行性病变的定位、定性、定量诊断、鉴别诊断，病变分期、指导治疗及判断预后等 | 1台 | 2016年9月 | 10年 | 315-574元/次，按部位收费 | 700-1000 |
| 5 | 电子胃肠镜系统 | 260SL | 用于为上消化道和下消化道进行内镜检查和治疗提供图像 | 1台 | 2015年7月 | 10年 | 100-2000元/次，根据手术或检测用途收费 | 150-250 |
| 6 | 奥林巴斯胃肠镜 | CV-290 | 用于为上消化道和下消化道进行内镜检查和治疗提供图像 | 1台 | 2020年12月 | 10年 | 100-2000元/次，根据手术或检测用途收费 | 140-230 |
| 7 | 腹腔镜 | STORZ IMAGE1 SPIES | 用于观察腹腔和盆腔内的器官并进行相应部位的诊断及手术治疗 | 1台 | 2020年7月 | 10年 | 300-1600元/次，根据手术或检测用途收费 | 40-60 |
| 8 | 良性阵发性位置性眩晕治疗仪 | GYT-ZLY-I | 主要用于治疗半规管耳石症、壶腹帽耳石症、粘性耳石症、美尼尔综合症、前庭性偏头痛等周围或中枢性前庭等疾病 | 1台 | 2018年1月 | 10年 | 400元/人次，根据诊疗服务收费 | 500-800 |
在医院日常经营管理、财务核算方面，作为全面服务患者的诊疗内容之一，设备检测收入已与患者各项花费一并归入各科室住院收入/门诊收入，一般不进行专项收入统计。上表中8项主要医疗设备均为苏州广慈现阶段各科室满足业务运营的必要设备，根据服务范围不同、诊疗部位不同，各设备单次收费从几百元到上千元不等，诊疗患者数量随各科室业务变化波动。经统计，过去两年上述医疗设备每年合计为苏州广慈提供1,500-2,000万元左右设备专项检测收入，每年计提折旧额在80-100万元左右。
（二）苏州广慈医疗设备与当地医院对比情况
截至2021年6月末，苏州广慈已购置64排CT、DSA血管机、3.0T核磁共振等先进仪器，能够对各部位肿瘤完成精准诊断。部分设备技术先进性情况如下：
序号
| 序号 | 设备名称 | 技术先进性 |
| 1 | DSA血管机 | 该设备具有辐射剂量低，显像清晰，临床应用广等先进优势，可支持开展多种微创介入手术，降低患者痛苦；可精确进行实时疗效评估，肿瘤介入领域疗效确切、显著；可与多种技术联合应用，无冲突，能达到优势互补的治疗效果。 |
| 2 | 64排CT | 该设备相较于同类设备图像质量高，辐射量低，心脏成像时间短、能够进行冠脉CT筛查及绝大部分血管类造影检查，减少误诊和漏诊。 |
| 3 | 3.0T核磁共振 | 该设备通过业界首创的全数字影像链提供高清图像质量和超快速扫描速度，拓展了高级临床应用功能，关怀式设计理念提供以患者为中心的舒适体验。 |
| 4 | 奥林巴斯胃肠镜 | 该设备兼容了目前高清晰度视频HDTV功能，充分发挥光学数字技术优势，拥有两种特殊光检查模式（NBI和AFI）。HDTV图像质量提供高清晰度观察功能，有助于改善诊断准确度。NBI窄波成像，突出强调黏膜构造的细微改变，充分显示浅表层黏膜的血管分布状况。AFI自体荧光成像，高敏感度CCD荧光观察，准确获取黏膜病变信息，实现肉眼观察。 |
| 5 | 腹腔镜 | 该设备具有优异画质，图像呈现更为清晰，提供光照均匀或凸显色彩对象的图像，特别是通过颜色偏移可强化不同人体组织的区分。多个创新显像模式，便于进行诊断及手术，手术具有不开腹、无切口、痛苦少、恢复快、更多的保留器官功能和费用较低。 |
| 6 | 良性阵发性位置性眩晕治疗仪 | 该设备运用多轴耳石复位转椅来进行耳石症的复位治疗，快速为患者解除眩晕带来的痛苦。1080P高清眼震图像采集技术实现了眼震轴向识别，能够及时捕捉轴向旋转等复杂眼震数据。针对不同病变采用对应的治疗方案，针对性强，效果显著。通过设置相应的诊断治疗模板，内置完善的诊断和治疗方案，可生产完整的诊断、治疗方案。 |
根据公开信息统计，苏州市吴中区开设肿瘤科的综合医院及苏州市规模较大三甲医院相关医疗设备配置情况如下：
| 医院名称 | 医院评级 | 所在位置 | 主要设备概况 |
| 苏州大学附属第一医院 | 三级 | 姑苏区 | 7台多层螺旋CT（包括GE750宝石能谱CT、西门子双源CT、飞利浦128层CT）、5台核磁共振机器（包括4台3.0T核磁共振及1台1.5T核磁共振）、3台数字胃肠机等 |
| 苏州市立医院 | 三级 | 姑苏区 | 3.0T西门子磁共振，1.5T飞利浦磁共振，飞利浦iCT，飞利浦64排CT |
医院名称
| 医院名称 | 医院评级 | 所在位置 | 主要设备概况 |
| 苏州市中医医院 | 三级 | 姑苏区 | 1.5T超导高场核磁共振系统，64排128层螺旋CT、东芝800毫安DSA X光机等 |
| 苏州市中西医结合医院 | 三级 | 吴中区 | 1.5T核磁共振、64排螺旋CT、800mA C臂机等大型医疗设备 |
| 苏州市吴中人民医院 | 二级 | 吴中区 | 64排螺旋CT、1.5T核磁共振、DSA、乳腺钼靶机、CR、DR、数字胃肠机等 |
| 苏州市沧浪医院 | 二级 | 吴中区 | 飞利浦16排CT、GE16排CT、1.5T核磁共振 、多功能动态DR等 |
数据来源：各医院官方网站
可以看出，苏州广慈周边开设肿瘤科室的综合医院主流医疗设备为64排CT或1.5T核磁共振，部分医院仍在使用16排CT或32排CT。苏州广慈已投入使用DSA血管机、64排CT及3.0T核磁共振，从设备先进性角度处于苏州市先进水平。比如，3.0T核磁共振较1.5T核磁共振信噪比明显提高、化学位移效应增加，能够更加有效检验早期肿瘤。
苏州广慈作为苏州市区唯一一家肿瘤专科医院，在肿瘤诊断、治疗等方面具有丰富经验。近两年，苏州广慈在持续引进DSA血管机、64排CT等先进设备基础上，超声科、放射科等医技检测科室也重视人才培养、人才引进，目前苏州广慈前述医技检测科室共有多位主任医师能够有效开展肿瘤诊治工作。整体而言，苏州广慈医疗设备及配套服务方面在当地医院中处于较为优势的竞争地位。
（三）医疗设备对未来收益影响及估值情况
1、医疗设备对收入贡献的预测思路
如上所述，在医院日常经营管理、财务核算上，作为全面服务患者的诊疗内容之一，医疗设备检测收入已与患者各项花费一并归入各科室住院收入/门诊收入。因此，未来业绩预测角度，管理层将医疗设备投入使用作为考虑因素之一纳入住院板块、门诊板块各科室收入预测中，未根据设备专项检测收入单独预测医院收入。
具体来看：
（1）对于历史期已稳定使用的医疗设备主要基于前述历史运营数据预测未
来使用情况；
（2）对于近年来已投入/拟投入的新设备（详见下表），主要系医院根据业务发展需求、患者诊治检测诉求有针对性进行逐步提升。从必要性来看，DSA血管机、64排CT、3.0T核磁共振、直线加速器等均根据肿瘤科、放疗科、神经内科、外科、呼吸内科等患者检测治疗需求投入。
预测期内，苏州广慈按照主要设备采购款项支付进度，将资本性支出纳入收益法预测。并参考苏州市公立医院医疗服务项目价格手册、市场平均收费标准、当地医院设备运营数据，对无历史运营数据参考的新增设备预计预测期逐年贡献收入，相应的增加预测期的耗材费、人工费用、设备折旧等相应成本。
2、已投入/拟投入新设备的收入贡献预测
截至2021年6月末，苏州广慈已完成DSA及64排CT安装并投入使用，
3.0T核磁共振已基本完成安装并处于调试阶段，直线加速器纳入资本性支出计划，尚未完成采购。2020年以来的已投入/拟投入的新设备对于苏州广慈增量收入预测情况如下表所示：
新设备名
称
| 新设备名称 | （拟）投入使用时间 | 增量收入预测说明 |
| DSA血管机 | 2020年12月 | 考虑到三甲医院平均水平每月300人次，业务开展初期每月医治的此类患者在30-40人次水平。以后年度年平均增速3%，考虑到设备物理极限人次及检测人员配置，最终达到每月约200-300左右人次。 参考当地医保文件或市场平均收费标准，定价为0.2万元/人次左右，预计2021年贡献收入增量80-100万元左右。2022年之后稳步提升。 |
| 64排CT | 2020年12月 | 考虑到三甲医院平均水平为每天80人次，预计投入后2021年30-40人/天。以后年度年平均增速3%，最终达到每年1.8-2.0万人次。 参考苏州市公立医院医疗服务项目价格手册，定价为725元/人次左右，预计2021年贡献收入增量700-900万元左右。2022年之后稳步提升。 |
| 3.0T核磁共振 | 2021年9月 | 考虑到三甲医院平均水平为每天35人次，目前每天医治相关病症的患者数量在15-20人次水平，预计投入后首年计划20人/天左右，最终达到每年0.8-1.0万人次。 参考苏州市公立医院医疗服务项目价格手册，预计定价为600-650元/人次左右，因下半年投入使用，预计首年贡献收入增量在100-150万元左右，2022年之后稳步提升。 |
| 直线加速器 | 预计2021年内投入使用 | 考虑到三甲医院平均水平每年约2200人，首年计划300人/年。以后年度前三年平均增速较快，以后年度稳定增速放 |
新设备名称
| 新设备名称 | （拟）投入使用时间 | 增量收入预测说明 |
| 慢，考虑到设备物理极限人次及检测人员配置，最终达到每年0.10-0.15万人次。 基于当地医保文件或市场平均收费标准4万元/疗程，预计定价为3.5万元/疗程，预计2021年内投入使用后，2022年贡献收入增量约1,000-1,200万元。 |
从2021年上半年已投入使用的新设备DSA血管机、64排CT来看，64排CT属于在原有CT基础上的扩能，上半年落地后检测人次迅速增长，月均使用人次已达到约800人次；作为2021年上半年新增单次收费较高的检测类项目，DSA血管机来检人次还在初期积累过程中，将通过下半年对肿瘤类病人的引导逐步增加检测人次。随着2021年新设备逐步落地，经统计2021年上半年苏州广慈相关医疗设备投入使用带来的检测收入已突破1,000万元，预计全年设备检测收入可达到约2,000万元至2,500万元。2022年，随着3.0T核磁共振和直线加速器全年投入使用，预计设备收入将会进一步增长，未来年度前述8项住院设备及新增的
3.0T核磁共振、直线加速器仍将作为硬件方面的主要收入来源。
折旧摊销方面，上述8项设备中DSA血管机、64排CT为2020年末投入使用，其余设备历史期每年折旧计提额在80-100万元左右，DSA血管机及64排CT投入使用后上述医疗设备折旧额每年约200-250万元左右。预测期，设备折旧金额基于历史数据及未来采购金额，充分考虑了老设备及新设备折旧金额，预测合理、谨慎。
综上，从设备收入预测过程、对收入、成本、折旧的影响角度，上述假设与收益法评估的假设是一致的，符合医院整体业务规划；从2021年上半年已实现的设备收入及业务数据，也同步验证了业绩预测的谨慎性、可实现性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”对苏州广慈核心设备情况进行了补充披露。
问题三、补充说明以下与苏州广慈营业收入预测相关问题：
（1）结合苏州广慈各科室（内科、外科、肿瘤科、妇科、中西医结合科、其他科室）历史期间及2021年上半年业绩情况、各科室诊疗患者人次、单次诊疗费用等，补充说明各科室预测期间（预测期、稳定期）营业收入、成本费用，以及前述指标增长率及其合理性等。
（2）你公司在回函中将肿瘤科、呼吸内科、康复科、神经内科、麻醉手术科等科室列示为苏州广慈核心科室，请补充列示前述科室历史期间及2021年上半年营业收入、净利润等情况，结合前述业绩情况及诊疗患者年人次等与苏州其他医院对比说明前述核心科室竞争能力。
（3）请列示苏州广慈历史期间各季度门诊人次、住院人次，门诊收入、住院收入等，说明各季度收入是否均衡，是否具有季节性。
回复：
一、营业收入增长预测合理性
（一）营业收入增长因素分析
1、整体情况概览
根据历史数据及业绩预测，苏州广慈分科室收入、成本、费用及利润数据如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | |||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 收入 | |||||||
| 一、住院业务 | |||||||
| 内科 | 13,934.89 | 15,436.52 | 17,308.34 | 19,121.16 | 21,419.55 | 23,394.68 | 24,950.78 |
| 外科 | 9,415.96 | 11,595.93 | 13,016.51 | 14,374.80 | 16,110.03 | 17,592.39 | 18,762.61 |
| 妇科 | 909.70 | 1,065.39 | 1,196.00 | 1,320.13 | 1,479.44 | 1,616.12 | 1,723.67 |
| 肿瘤科 | 3,156.52 | 2,958.79 | 3,328.92 | 3,676.25 | 4,118.80 | 4,499.64 | 4,797.62 |
项目
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | |||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 中西医结合科 | 122.75 | 145.60 | 163.83 | 180.68 | 201.89 | 220.52 | 235.38 |
| 住院业务收入合计 | 27,539.83 | 31,202.24 | 35,013.61 | 38,673.02 | 43,329.70 | 47,323.34 | 50,470.06 |
| 二、门诊业务 | |||||||
| 门诊业务收入 | 5,856.02 | 7,769.89 | 8,481.15 | 9,727.69 | 10,788.62 | 12,007.16 | 13,268.44 |
| 三、其他业务 | |||||||
| 其他业务收入 | 319.23 | 483.16 | 384.00 | 403.20 | 423.36 | 444.53 | 466.75 |
| 四、营业收入 | |||||||
| 营业收入合计 | 33,715.08 | 39,455.29 | 43,878.76 | 48,803.91 | 54,541.69 | 59,775.03 | 64,205.25 |
| 收入增长率 | 15.85% | 17.03% | 11.21% | 11.22% | 11.76% | 9.60% | 7.41% |
| 成本 | |||||||
| 营业成本 | 27,982.91 | 32,583.83 | 36,083.52 | 39,411.31 | 43,616.52 | 47,256.03 | 50,340.63 |
| 成本增长率 | 10.00% | 16.44% | 10.74% | 9.22% | 10.67% | 8.34% | 6.53% |
| 费用 | |||||||
| 费用合计 | 2,066.22 | 2,726.31 | 2,790.51 | 2,889.53 | 3,002.28 | 3,113.87 | 3,239.66 |
| 费用合计增长率 | -36.74% | 31.95% | 2.35% | 3.55% | 3.90% | 3.72% | 4.04% |
| 利润及利润率 | |||||||
| 毛利率 | 17.00% | 17.42% | 17.77% | 19.25% | 20.03% | 20.94% | 21.59% |
| 净利润 | 2,548.97 | 2,907.48 | 3,744.64 | 4,867.92 | 5,931.96 | 7,042.92 | 7,957.11 |
| 净利率 | 7.56% | 7.37% | 8.53% | 9.97% | 10.88% | 11.78% | 12.39% |
注：
1、因门诊收入占比较低，未分科室进行预测，故未列示；
2、成本端系合计按照收入的一定比例预测，故未分科室列示；
3、由于日常管理中，苏州广慈各科室仅核算收入及营业成本，未核算相关费用。费用预测系合计按照收入的一定比例预测，故未分科室列示。
苏州广慈各科室收入增长情况良好，从医院整体来看历史期业务优化已经带动毛利率实现增长，预测收入、成本费用较历史期相比增长率较为稳健，且增长率逐步降低，于2025年进入稳定期。苏州广慈未来预测期收入增长主要来源于门诊及住院人次增长以及门诊及住院人均花费增加，具体情况如下：
2、住院及门诊人次增长
苏州广慈历史期及预测期住院及门诊人次及增长率情况，如下表所示：
单位：人次
项目
| 项目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 一、住院业务人次预测 | |||||||
| 床位数 | 483 | 483 | 483 | 483 | 483 | 483 | 483 |
| 床位使用率 | 92% | 92% | 93% | 94% | 95% | 95% | 95% |
| 床位周转天数 | 8.31 | 7.80 | 7.80 | 7.50 | 7.30 | 7.20 | 7.00 |
| 住院患者量 | - | - | - | - | - | - | - |
| 内科 | 8,326 | 8,435 | 8,683 | 9,127 | 9,477 | 9,882 | 9,882 |
| 外科 | 7,700 | 9,171 | 9,390 | 9,871 | 10,250 | 10,690 | 10,689 |
| 妇科 | 907 | 824 | 848 | 891 | 926 | 966 | 966 |
| 肿瘤科 | 2,068 | 1,911 | 1,967 | 2,068 | 2,147 | 2,239 | 2,239 |
| 中西医结合科 | 106 | 128 | 132 | 138 | 143 | 150 | 150 |
| 住院患者量合计 | 19,107 | 20,469 | 21,020 | 22,096 | 22,943 | 23,926 | 23,926 |
| 住院患者量增长率 | 1% | 7% | 3% | 5% | 4% | 4% | 0% |
| 二、门诊业务人次预测 | |||||||
| 门诊患者量 | 113,819 | 136,636 | 148,022 | 162,856 | 172,197 | 182,821 | 192,482 |
| 门诊患者量增长率 | 5% | 20% | 8% | 10% | 6% | 6% | 5% |
2020年度，苏州广慈住院患者量及门诊患者量增速均显著高于预测期，预测期人次增长预测上与历史期比较为稳健。苏州广慈诊疗人次增长具体原因如下：
（1）苏州市患者数量保持较快增长
从苏州市医疗情况来看，苏州市专科医院门诊诊疗人次、住院服务人次近年来持续增长，根据苏州市卫生健康事业发展情况公报及苏州市政务数据开放平台数据统计，苏州市专科医院门诊诊疗人次2016至2019年复合增长率达
13.36%，专科医院住院服务人次2016至2019年复合增长率为14.86%，本次预测人次增长率处于地区增长平均水平范围内。
（2）住院周转速率提升带动住院患者增长
住院方面，人次的预测主要通过住院患者量=床位数×床位使用率×365天/床位周转天数计算预测。预测期，苏州广慈各年人次增长率均不超过历史期的增长水平，预计以3%-5%的增长率逐年增加；在现有床位和经营场地的限制下，预计2024年住院就诊人次基本到达接待上限，故2025年及以后住院人次预计保持稳定。
3、住院及门诊人均花费
苏州广慈住院和门诊业务各科室患者人均花费历史期数据及预测期情况如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 一、住院患者人均花费预测 | |||||||
| 分科室住院患者人均花费 | - | - | - | - | - | - | - |
| 内科 | 1.67 | 1.83 | 1.99 | 2.10 | 2.26 | 2.37 | 2.52 |
| 外科 | 1.22 | 1.26 | 1.39 | 1.46 | 1.57 | 1.65 | 1.76 |
| 妇科 | 1.00 | 1.29 | 1.41 | 1.48 | 1.60 | 1.67 | 1.78 |
| 肿瘤科 | 1.53 | 1.55 | 1.69 | 1.78 | 1.92 | 2.01 | 2.14 |
| 中西医结合科 | 1.16 | 1.14 | 1.24 | 1.31 | 1.41 | 1.47 | 1.57 |
| 住院患者人均花费 | 1.44 | 1.52 | 1.67 | 1.75 | 1.89 | 1.98 | 2.11 |
| 住院患者人均花费增长率 | 13% | 6% | 9% | 5% | 8% | 5% | 7% |
| 二、门诊患者人均花费预测 | |||||||
| 门诊患者人均花费 | 0.05 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.07 | 0.07 |
| 门诊患者人均花费增长率 | 14% | 11% | 1% | 5% | 5% | 5% | 5% |
注：上表中患者人均花费以万元为单位四舍五入后保留2位小数列示，相关增长率根据具体数据计算得出。
可以看出，从历史期开始随着医疗水平的提高，苏州广慈各科室患者人均花费已呈上涨趋势。关于未来预测：
（1）住院业务
①预测期数据较历史期谨慎，可实现性强
历史期内，苏州广慈住院患者人均花费增长率分别为13%和6%，平均值
为9%左右；预测期内，住院患者人均花费每年增长率在5%到9%区间内，年平均增长率不超过7%，各年增长率及平均增长率均低于历史对应数据，预测相对谨慎。
2021年上半年苏州广慈住院患者人均花费已经达到1.70万元/人，超过2021年度预测数据，验证了预测的谨慎性。
②诊疗水平提升推动人均花费增长
苏州广慈未来主要通过新增检测医疗设备、新增检测治疗项目、提高医技水平、加强人才队伍建设、扩增诊疗范围等多方面因素共同推动患者人均花费上涨。
由于苏州广慈部分新诊疗项目开展需依托新设备投入运营，因此预测期患者人均花费增长率与设备投入运营时间有一定关联。具体而言，2021年DSA血管机、64排CT、3.0T核磁共振开始运营预计可一定程度上提升当期费用，未来年度随着直线加速器持续投入运营，带动人均花费增长率有小幅提升，而后基本保持稳定。预测期苏州广慈人均花费增长具有合理性。
③医疗行业人均花费持续增长，肿瘤人均花费较高，预测符合行业情况
1）医疗行业整体患者人均花费持续上涨
根据卫生健康事业发展统计公报，2020年，全国医院次均门诊费用较上一年度上涨约11.6%，人均住院费用较上一年度上涨约7.8%。近年来医疗行业患者人均花费整体处于较快水平增长。
2）恶性肿瘤患者人均花费较高
根据国家癌症中心统计数据，近年来我国恶性肿瘤发病率前三位为肺癌、胃癌及结直肠癌，总发病率达到恶性肿瘤的约40%。根据卫生健康统计年鉴，2019年度我国公立医院胃恶性肿瘤人均医药费达2.46万元每人，肺恶性肿瘤达
2.97万元每人，医药费中主要为使用医疗设备相关的卫生材料费开支，胃癌及肺癌人均卫生材料费开支分别为0.72万元及1.01万元。
恶性肿瘤是严重威胁我国居民健康的一大类疾病。根据苏州统计年鉴，
2015年至2019年，恶性肿瘤一直作为苏州市疾病死因首位，占当年疾病死因的30.30%、30.31%、29.87%、29.46%及29.63%。苏州市当地对恶性肿瘤相关疾病设置了较高额度的按病种付费支付标准，如胃癌部分手术单病种支付标准达5.70万元每人，肺癌部分达5.53万元每人，远高于其他疾病单病种支付标准。因此，苏州广慈预测期患者人均花费持续增长，增长率、绝对金额与肿瘤行业相对高额诊疗开支相符，符合行业发展现状，具有一定的合理性。
（2）门诊业务
患者花费主要为挂号、接诊类收入，受医保政策影响，预计此类收入收费提高幅度有限，预测期按1%-5%进行平稳预测，大幅低于历史期增长率。
综上，在全国医疗患者人均花费持续增加、肿瘤诊疗开支及医保支付额度较高的背景下，预测期单次收费呈现稳定上涨趋势具有一定的合理性，符合行业特点。预测期基本低于苏州广慈历史期的人均花费，增长率预计相对谨慎、合理。
（二）2021年1-6月业绩实现情况
苏州广慈2021年1-6月各科室经营状况如下：
项目
| 项目 | 收入（万元） | 就诊人次 | 患者人均花费（万元） |
| 一、住院业务板块 | |||
| 内科 | 9,982.66 | 4,699 | 2.12 |
| 外科 | 6,645.85 | 4,994 | 1.33 |
| 妇科 | 671.70 | 517 | 1.30 |
| 肿瘤科 | 1,799.64 | 1,036 | 1.74 |
| 中西医结合科 | 94.12 | 73 | 1.29 |
| 上半年住院合计 | 19,193.96 | 11,319 | 1.70 |
| 预测期全年住院数据 | 35,013.61 | 21,020 | 1.67 |
| 完成进度 | 110% | 108% | 102% |
| 二、门诊业务板块 | |||
| 内科 | 1,753.16 | 34,851 | 0.05 |
| 外科 | 1,427.52 | 20,780 | 0.07 |
| 肿瘤科 | 176.90 | 2,352 | 0.08 |
项目
| 项目 | 收入（万元） | 就诊人次 | 患者人均花费（万元） |
| 妇科 | 276.58 | 8,176 | 0.03 |
| 中西医结合科 | 332.01 | 2,121 | 0.16 |
| 其他科室 | 407.40 | 8,340 | 0.05 |
| 上半年门诊合计 | 4,373.56 | 76,620 | 0.06 |
| 预测期全年门诊数据 | 8,481.15 | 148,022 | 0.06 |
| 完成进度 | 103% | 104% | 100% |
注：完成进度以2021年1-6月数据经过年化处理计算。
收入体量、就诊人次和患者人均花费方面，2021年上半年苏州广慈住院业务和门诊业务年化处理后，完成情况均超过2021年预测数据。且由于苏州广慈及行业具有下半年收入及利润占比略高于上半年的特点，预计全年实际完成比例较上半年年化处理后预估完成比例有进一步上升空间。营业成本预测明细及合理性，详见本问询函回复之“问题四”之“一、营业成本比重下降原因及合理性”。费用中主要构成的管理费用预测明细及合理性，详见本问询函回复之“问题四”之“二、管理费用预测合理性”。
综上所述，苏州广慈盈利预测从收入、成本费用、就诊人次及单次收费水平均符合历史期经营趋势，预测水平相对稳健，且2021年1-6月苏州广慈经营情况基本符合2021年预测水平。
二、核心科室业绩情况及竞争能力
（一）核心科室业绩情况
根据2019年度、2020年度及2021年1-6月经审计数据，苏州广慈部分核心科室主要业绩情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 毛利润 | 收入 | 毛利润 | 收入 | 毛利润 | |
| 肿瘤科 | 1,976.53 | 381.27 | 3,262.41 | 604.62 | 3,400.75 | 547.56 |
| 康复科 | 2,527.26 | 391.04 | 4,700.89 | 777.43 | 4,367.37 | 825.77 |
| 呼吸内科 | 1,776.73 | 326.68 | 2,768.17 | 424.71 | 2,411.57 | 385.24 |
| 神经内科 | 1,639.19 | 332.40 | 2,569.63 | 407.01 | 2,364.94 | 388.29 |
核心科室合计
| 核心科室合计 | 7,919.71 | 1,431.39 | 13,301.10 | 2,213.77 | 12,544.63 | 2,146.86 |
| 营业收入/毛利润 | 23,681.07 | 4,319.47 | 39,455.29 | 6,871.46 | 33,715.07 | 5,732.17 |
| 占苏州广慈比例 | 33.44% | 33.14% | 33.71% | 32.22% | 37.21% | 37.45% |
注：上述科室同时开设门诊及住院，收入及毛利润数据为门诊及住院合计金额。
2019年度、2020年度及2021年1-6月，苏州广慈核心科室营业收入分别为12,567.53万元、13,331.03万元及7,919.71万元，收入持续提升，占苏州广慈同期营业收入的37.21%、33.71%及33.44%。占比小幅下降，主要系苏州广慈在建设核心科室，提升核心科室收入同时，扩展诊疗业务涵盖范围、全面提升各科室诊疗能力，其余科室收入也保持持续增长所致。其中，麻醉手术科收入未单独核算收入，主要系苏州广慈麻醉收入计入其他业务科室所致。由于医院手术业务多数需麻醉手术科辅助进行，且苏州广慈麻醉手术科具备丰富麻醉经验，多项技术在苏州地区较早引进，因此麻醉手术科归属于苏州广慈核心科室。
（二）核心科室与苏州地区医院对比
截至2021年6月末，苏州广慈设置内科、外科、妇科、肿瘤科等一级科室。苏州广慈部分核心科室成立时间较长，在苏州当地经过多年的发展经营，建立了良好的口碑及知名度。部分科室具备独立开展多项先进诊疗方式的实力，在恶性肿瘤、麻醉手术、术后康复等多个领域，具有丰富的诊疗经验，在当地具有较强竞争力。
苏州广慈部分核心科室情况如下：
| 科室名称 | 科室简介 | 科室优势 |
| 肿瘤科 | 成立于2009年，收治病人主要为肿瘤化疗及肿瘤晚期姑息病人 | 科室擅长领域包括但不限于：（1）对恶性肿瘤根治治疗后辅助治疗方案制定、化疗管理、病人跟踪随访、肿瘤病情评估等有丰富的经验，可以规范细致的完成辅助治疗，保证前期根治效果；（2）运用内科学方法综合治疗晚期恶性肿瘤患者，制定姑息治疗方案，有效处理肿瘤相关并发症，改善患者生存治疗，提高生活质量，延长生存期；（3）以基因组学检查为指导，结合国内国际最新临床研究，使用靶向及免疫治疗等方法治疗肺恶性肿瘤，结直肠恶性肿瘤，乳腺恶性肿瘤等；（4）对于恶性肿瘤危急重并发症，如重度骨髓抑制、感染性休克、肺栓塞、消化道出血、弥散性血管内凝血等有丰富的诊断和治疗经验 |
科室名称
| 科室名称 | 科室简介 | 科室优势 |
| 呼吸内科 | 成立于2010年，主要诊治呼吸内科常见病及多发病 | 在肺部感染疾病（肺部感染、慢性支气管炎、慢性阻塞性肺疾病、支气管扩张伴感染、肺脓肿、脓胸）、呼吸衰竭，肺间质性疾病、胸膜疾病、气胸，肺恶性肿瘤等方面具有成熟的诊治经验。开展纤维支气管镜检查，对疑难及复杂肺部感染进行灌洗和活检，纵膈淋巴结活检，肺恶性肿瘤的早期诊断 |
| 康复科 | 成立于2017年，主要收治为各种术后、创伤治疗后需要康复治疗的患者，为患者提供多方位的康复治疗 | 康复科积极采用多种方法，包括：运用对脑神经有营养作用的药物、中医药中的针灸和芳香通气的药物、高压氧舱治疗、电刺激治疗、音乐疗法等综合性治疗。经过治疗，部分长期昏迷病人苏醒成功 |
| 神经内科 | 成立于2009年，主要收治脑出血性、缺血性疾病和各种自身免疫性神经性疾病患者 | 科室重点研究方向和临床特色：（1）脑血管疾病的诊治。利用新型核磁共振技术，对脑卒中早期有较高的诊断率；（2）中枢神经感染疾病的诊治。科室腰椎穿刺操作成熟，成功率较高，对疾病诊疗提供有力的保障；（3）神经自身免疫疾病。科室对多发性硬化、视神经脊髓炎谱系病、重症肌无力、格林巴利综合征和多发性肌炎等诊疗具有较高水平 |
| 麻醉手术科 | 成立于2007年，开设手术间6间，3间百级、1间千级、1间万级、1间门诊手术间，可开展各类手术的麻醉 | 在苏州地区率先引进并开展可视化全麻插管、超声可视化引导麻醉操作、BIS麻醉深度监测、实时血气监测和围术期体温保护与监测等新型技术，引进各类镇痛新药和全自动镇痛系统 麻醉手术科作为苏州广慈第一批开设科室，十余年来麻醉逾5万余例，无一例麻醉事故和麻醉意外 |
苏州广慈核心科室主要围绕肿瘤的诊疗、康复等场景开展业务。根据卫健委网站查询及公开渠道信息统计，截至2021年6月末，苏州市区仅苏州广慈一家医院为肿瘤专科医院，其余开展肿瘤相关业务的主体主要为综合医院下设的肿瘤科。
苏州市吴中区及规模较大三甲综合医院肿瘤科室公开信息如下：
| 医院名称 | 医院评级 | 所在位置 | 肿瘤科概况 |
| 苏州市立医院 | 三级 | 姑苏区 | 现有床位91张，医护人员20余人 |
| 苏州九龙医院 | 三级 | 吴中区 | 现有床位75张，医疗团队40余人，年住院病人约2000多人 |
| 苏州市中西医结合医院 | 三级 | 吴中区 | 开设肿瘤内科，开放床位40张，有医生12名，护士13名 |
| 苏州市吴中人民医院 | 二级 | 吴中区 | 肿瘤科现有主任医师1名，副主任医师1名，主治医师、住院医师6名。科室设置床位23张 |
数据来源：各医院官方网站
苏州广慈作为肿瘤专科医院，在肿瘤相关疾病诊疗方面具有丰富的经验以及专家团队，截至2021年6月末，苏州广慈开设床位483张，各门诊科室、住院院区、医技科室医生178人，护士187人，医护人员合计365人，副高级职称以上医生占比超过10%。2020年度，苏州广慈共诊治门诊患者136,636人次，住院患者20,469人次。苏州广慈床位、人员规模等均超过吴中区综合医院肿瘤专科规模。
苏州广慈肿瘤相关床位数量及医护团队规模较大，开设肿瘤术后配套康复科室，设立包括妇科、肿瘤科、甲乳肛肠科、胸外科等多个肿瘤相关专科，具有丰富的肿瘤诊治以及肿瘤术后康复相关经验，较综合医院肿瘤科能够更有针对性地服务肿瘤病患。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内业务发展情况”之“5、苏州广慈各科室主要财务数据情况”对苏州广慈2019年度、2020年度及2021年1-6月核心科室经营状况进行了补充披露。
三、收入及业务季节性情况
（一）分季度经营情况
1、历史期下半年收入略高于上半年
2019年度，苏州广慈各季度财务及业务情况如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 一季度 | 2019年 二季度 | 2019年 三季度 | 2019年 四季度 | 2019年度 |
| 一、患者量 | |||||
| 门诊患者量 （人次） | 25,249 | 28,340 | 30,523 | 29,707 | 113,819 |
| 占比 | 22.18% | 24.90% | 26.82% | 26.10% | 100.00% |
| 住院患者量 （人次） | 4,415 | 4,659 | 5,135 | 4,898 | 19,107 |
| 占比 | 23.11% | 24.38% | 26.87% | 25.63% | 100.00% |
项目
| 项目 | 2019年 一季度 | 2019年 二季度 | 2019年 三季度 | 2019年 四季度 | 2019年度 |
| 手术量 （人次） | 828 | 912 | 1,114 | 901 | 3,755 |
| 占比 | 22.05% | 24.29% | 29.67% | 23.99% | 100.00% |
| 二、主营业务收入 | |||||
| 门诊收入 | 1,315.80 | 1,401.03 | 1,559.05 | 1,580.15 | 5,856.03 |
| 占比 | 22.47% | 23.92% | 26.62% | 26.98% | 100.00% |
| 住院收入 | 6,474.03 | 6,808.51 | 7,156.15 | 7,101.15 | 27,539.84 |
| 占比 | 23.51% | 24.72% | 25.98% | 25.79% | 100.00% |
| 主营业务收入合计 | 7,789.83 | 8,209.54 | 8,715.20 | 8,681.30 | 33,395.87 |
| 占比 | 23.33% | 24.58% | 26.10% | 26.00% | 100.00% |
2020年度，苏州广慈各季度财务及业务情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 一季度 | 2020年 二季度 | 2020年 三季度 | 2020年 四季度 | 2020年度 |
| 一、患者量 | |||||
| 门诊患者量 （人次） | 22,302 | 36,517 | 40,363 | 37,454 | 136,636 |
| 占比 | 16.32% | 26.73% | 29.54% | 27.41% | 100.00% |
| 住院患者量 （人次） | 3,727 | 5,457 | 5,751 | 5,534 | 20,469 |
| 占比 | 18.21% | 26.66% | 28.10% | 27.04% | 100.00% |
| 手术量 （人次） | 556 | 1,198 | 1,220 | 1,115 | 4,089 |
| 占比 | 13.60% | 29.30% | 29.84% | 27.27% | 100.00% |
| 二、主营业务收入 | |||||
| 门诊收入 | 1,219.68 | 1,954.53 | 2,319.92 | 2,275.76 | 7,769.89 |
| 占比 | 15.70% | 25.16% | 29.86% | 29.29% | 100.00% |
| 住院收入 | 5,707.96 | 8,174.91 | 8,667.89 | 8,651.48 | 31,202.24 |
| 占比 | 18.29% | 26.20% | 27.78% | 27.73% | 100.00% |
| 主营业务收入合计 | 6,927.64 | 10,129.44 | 10,987.81 | 10,927.24 | 38,972.13 |
| 占比 | 17.78% | 25.99% | 28.19% | 28.04% | 100.00% |
可以看出，苏州广慈业务不存在明显的季节性波动，2019年度、2020年度，苏州广慈上半年主营业务收入分别占全年主营业务收入的47.91%及43.77%，
下半年业绩普遍略高于上半年业绩，下半年业绩略高的情况符合行业惯例。
分季度看，由于春节假期的影响，苏州广慈一季度业务量及收入一般会略低于其他季度。此外，2020年上半年受疫情影响，苏州广慈作为苏州市疑似观察病例收治医院，暂停部分门诊业务，并将部分病区用作隔离病区，因此2020年上半年收入及患者数量略低。
2、2021年上半年收入考虑分季节性影响
如考虑收入分季节性分布影响，以2021年1-6月的主营业务收入为基础，按照2019年、2020年上半年主营业务占全年平均比例45.84%进行估算，苏州广慈2021年1-6月主营业务收入23,567.52万元，预计2021年苏州广慈可实现主营业务收入51,412.57万元，较去年全年增长31.92%，较收益法预测模型中2021年的预计主营业务收入高出18.20%。
以2021年上半年收入来看，预计苏州广慈2021年度收入将超过2021年度预测数据。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内业务发展情况”之“3、报告期内主要业务数据”对苏州广慈分季度业务状况进行了补充披露。
问题四、
补充说明以下与苏州广慈成本费用预测相关问题：
（1）列示近两年门诊成本、住院成本，以及门诊业务、住院业务各对应的毛利率，结合设备新增及使用情况、床位周转率、单床住院天数等相关历史期间及预测期间数据，具体说明预计苏州广慈营业成本占收入比重下降的原因及合理性。
（2）苏州广慈2020年管理费用同比增加32%，估值时预测苏州广慈管理费用每年增长3%、4%等。回函解释称，报告期内苏州广慈制定了多项激励措施以提升管理效率及管理层积极性，医院相应增加了管理费用中职工薪酬相关
开支，未来管理费用中人工费用等不会出现较大变化。然而回函中列示的苏州广慈提升持续经营能力措施中包含“苏州广慈进入上市公司体系后，拟通过实施股权激励计划进一步提高员工积极性”，“通过高增值高分享机制，提供医生等专家人才较好的待遇和上升通道”。请说明回函前后说法是否矛盾，结合历史期间管理费用各明细项目变动情况等说明预测期、稳定期管理费用增长率确定的依据以及明显低于历史期间增长率的合理性。
（3）回函称因出租方同意租赁期满后长桥合作社同意按照原《租赁协议》约定的条件继续出租租赁房屋，因此认为假设租金均不上涨具有合理性。请你公司说明长桥合作社是否明确说明未来租金均不上涨，若是，请说明苏州广慈是否与长桥合作社存在其他利益安排，若否，请你公司说明认为租金均不上涨的依据。
（4）回函的“本次收购拟采取的整合及应对措施”中，你公司称“未来苏州广慈将进一步增加直线加速器、伽玛刀等放疗设备，提高大型设备检查、治疗、服务能力……优化收入结构，提高床位周转率及毛利率水平”。然而本次苏州广慈估值中相关资本性支出仅列入已购买设备尾款及已立项的直线加速器，稳定期仅考虑已有设备的维护费，未考虑新增设备支出。请说明回函前后说法是否矛盾，以及稳定期未考虑新增购买设备支出的合理性，现有设备是否能够支持苏州广慈持续提高床位周转率及毛利率水平等。
回复：
一、营业成本比重下降原因及合理性
（一）历史期营业成本情况分析
历史期内，苏州广慈门诊业务、住院业务情况，如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利润 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利润 | 毛利率 | |
| 住院业务 | 27,539.83 | 22,987.46 | 4,552.36 | 16.53% | 31,202.24 | 25,673.79 | 5,528.45 | 17.72% |
| 门诊业务 | 5,856.02 | 4,914.66 | 941.36 | 16.08% | 7,769.89 | 6,797.88 | 972.02 | 12.51% |
| 合计 | 33,395.85 | 27,902.12 | 5,493.72 | 16.45% | 38,972.13 | 32,471.67 | 6,500.47 | 16.68% |
苏州广慈2020年度因疫情等客观因素影响，门诊业务毛利水平受较大影响；但住院业务通过医院运营优化和业务维持，毛利水平稳步上升，带动医院整体毛利率仍呈现上升趋势。
（二）预测期营业成本预测概况
本次盈利预测中，主营业务收入以门诊、住院两部分收入分别进行预测，营业成本以苏州广慈整体成本水平以及占同期收入的比例进行预测，未按照门诊、住院两部分成本分别进行预测。历史期及预测期具体数据如下：
项目
| 项目 | 历史数据 | 未来数据预测 | |||||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |||
| 主营业务收入 | 33,395.84 | 38,972.13 | 43,494.76 | 48,400.71 | 54,118.33 | 59,330.50 | 63,738.50 | ||
| 项目 | 指标 | 单位 | - | - | - | - | - | - | - |
| 门诊收入 | 年门诊量 | 人次 | 113,819 | 136,636 | 148,022 | 162,856 | 172,197 | 182,821 | 192,482 |
| 次均费用 | 万元/人次 | 0.05 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.07 | 0.07 | |
| 年门诊收入 | 万元 | 5,856.02 | 7,769.89 | 8,481.15 | 9,727.69 | 10,788.62 | 12,007.16 | 13,268.44 | |
| 住院收入 | 床位使用率 | - | 92% | 92% | 93% | 94% | 95% | 95% | 95% |
| 床位周转天数 | 天 | 8.31 | 7.80 | 7.80 | 7.50 | 7.30 | 7.20 | 7.00 | |
| 住院人数 | 人次 | 19,107 | 20,469 | 21,019 | 22,095 | 22,942 | 23,925 | 23,925 | |
| 人均住院费用 | 万元/人次 | 1.44 | 1.52 | 1.67 | 1.75 | 1.89 | 1.98 | 2.11 | |
| 年住院收入 | 万元 | 27,539.83 | 31,202.24 | 35,013.61 | 38,673.02 | 43,329.70 | 47,323.34 | 50,470.06 | |
| 营业收入 | 33,715.08 | 39,455.29 | 43,878.76 | 48,803.91 | 54,541.69 | 59,775.03 | 64,205.25 | ||
| 营业成本 | 27,982.91 | 32,583.83 | 36,083.52 | 39,411.31 | 43,616.52 | 47,256.03 | 50,340.63 | ||
| 毛利率 | 17.00% | 17.42% | 17.77% | 19.25% | 20.03% | 20.94% | 21.59% | ||
其中，苏州广慈历史期及预测期营业成本中主要构成科目变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 预测期复合增长率 | |
| 营业收入 | 33,715.08 | 39,455.29 | 43,878.76 | 48,803.91 | 54,541.69 | 59,775.03 | 64,205.25 | 9.98% |
| 营业成本 | 27,982.91 | 32,583.83 | 36,083.52 | 39,411.31 | 43,616.52 | 47,256.03 | 50,340.63 | 8.68% |
药品费
| 药品费 | 11,806.37 | 13,748.04 | 14,498.98 | 15,134.90 | 16,603.50 | 18,202.60 | 19,536.17 | 7.74% |
| 耗材费 | 3,007.13 | 2,763.22 | 2,764.36 | 3,074.65 | 4,090.63 | 4,483.13 | 4,879.60 | 15.26% |
| 人工费用 | 8,799.01 | 9,373.99 | 10,241.39 | 11,216.86 | 11,996.16 | 12,854.49 | 13,862.80 | 7.86% |
| 其他 | 4,370.40 | 6,698.58 | 8,578.79 | 9,984.90 | 10,926.23 | 11,715.81 | 12,062.06 | 8.89% |
苏州广慈预测期营业收入复合增长率约为9.98%，预测期营业成本复合增长率约为8.68%。历史期，苏州广慈药品费、耗材费和人工费用占成本比例在80%以上，为成本主要构成科目，且具体金额、变化与未来业务发展、收入结构紧密相关。其他成本科目预测期占营业收入比例保持相对稳定。对苏州广慈预测期营业成本影响较大科目预测情况具体如下：
1、药品费预测情况
苏州广慈药品费预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 营业收入 | 33,715.08 | 39,455.29 | 43,878.76 | 48,803.91 | 54,541.69 | 59,775.03 | 64,205.25 |
| 营业成本 | 27,982.91 | 32,583.83 | 36,083.52 | 39,411.31 | 43,616.52 | 47,256.03 | 50,340.63 |
| 药品费 | 11,806.37 | 13,748.04 | 14,498.98 | 15,134.90 | 16,603.50 | 18,202.60 | 19,536.17 |
| 占营业收入比例 | 35% | 35% | 33% | 31% | 30% | 30% | 30% |
| 占营业成本比例 | 42% | 42% | 40% | 38% | 38% | 39% | 39% |
苏州广慈药品费用主要与药占比和药品毛利率有关。随着苏州广慈预测期增加大型医疗设备后，检测治疗收入上升会导致医院整体药占比下降，符合行业发展规律；随着血透等新科室开设、老科室诊疗服务范围的扩充，有利于优化苏州广慈收入成本结构，扩充除药品销售以外收入比重；此外，业务规模不断扩大可以提升苏州广慈对药品供应商议价能力。前述因素综合推动预测期内苏州广慈药品费占营业收入比例的逐步下降。
2、耗材费预测情况
苏州广慈耗材费预测情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 营业收入 | 33,715.08 | 39,455.29 | 43,878.76 | 48,803.91 | 54,541.69 | 59,775.03 | 64,205.25 |
| 营业成本 | 27,982.91 | 32,583.83 | 36,083.52 | 39,411.31 | 43,616.52 | 47,256.03 | 50,340.63 |
| 耗材费 | 3,007.13 | 2,763.22 | 2,764.36 | 3,074.65 | 4,090.63 | 4,483.13 | 4,879.60 |
| 占营业收入比例 | 9% | 7% | 6% | 6% | 8% | 8% | 8% |
| 占营业成本比例 | 11% | 8% | 8% | 8% | 9% | 9% | 10% |
苏州广慈耗材费主要为诊疗仪器及手术过程中耗用耗材，预测期耗材费随苏州广慈诊疗能力提升、新医疗设备投放以及手术数量增加等比重有所上升。预测期内，苏州广慈耗材费占营业收入比例由2020年度的7%提升2025年度的8%；耗材费占营业成本比例2021年度、2022年度与2020年度保持一致，2023年开始小幅提升，2025年度达到10%，预测较为谨慎。
3、人工费用预测情况
苏州广慈人工费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 营业收入 | 33,715.08 | 39,455.29 | 43,878.76 | 48,803.91 | 54,541.69 | 59,775.03 | 64,205.25 |
| 营业成本 | 27,982.91 | 32,583.83 | 36,083.52 | 39,411.31 | 43,616.52 | 47,256.03 | 50,340.63 |
| 人工费用 | 8,799.01 | 9,373.99 | 10,241.39 | 11,216.86 | 11,996.16 | 12,854.49 | 13,862.80 |
| 占营业收入比例 | 26% | 24% | 23% | 23% | 22% | 22% | 22% |
| 占营业成本比例 | 31% | 29% | 28% | 28% | 28% | 27% | 28% |
苏州广慈的直接人工费用主要与医生、护士及医技人员的人数及未来薪酬的增长幅度相关。医生、护士、医技人员人数根据企业未来年度预期需求确定，人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅及奖金政策测算。预测期内，随着苏州广慈医护人员诊疗能力持续提升，新医疗设备以及诊疗服务范围扩充，预计医护人员人均创收逐步提升，人工费用占比有所下降。预测期内，苏州广慈人工费用占营业收入比例由2020年度24%缓慢降
低至2025年度的22%。
（三）成本占比变动因素分析
根据苏州广慈未来业务规划，随着苏州广慈预测期内大型医疗设备增加，床位周转率、单床住院天数优化等业务数据优化，运营效率提升，新科室等服务种类增加，医技能力提升，收入结构优化，供应链成本管控等各项措施将共同推动毛利率提升，预计营业成本占收入比重有所下降。收购前后规模效应、协同效应逐步发挥作用，也将带动苏州广慈市场竞争力的提升。
因此，预测期内，苏州广慈营业成本占收入比重有所下降，毛利率预计由2020年度的17.42%逐步提高至2025年度的21.59%。苏州广慈成本占比下降、毛利率提升具体影响因素如下：
1、营运效率提升
苏州广慈后续床位周转率的运营优化，可以使其在床位及经营场所不增加、对应硬件成本的折旧摊销及场地租赁费用不增加的前提下，收治更多患者，提升单位面积产值。有助于降低成本比重，提升规模效应。
盈康医管收购苏州广慈以来，各项业务数据不断优化，具体详见问询函回复之“问题二”之“一、前次收购前后主要业务指标变化情况”；反映在毛利率指标方面，2020年苏州广慈住院业务毛利率由16.53%提升至17.72%，门诊业务受疫情影响毛利率由16.08%下滑至12.51%。不考虑疫情影响，预计2021年及之后毛利率水平有一定回升，并随营运效率的提升进一步优化。
2、供应链议价能力提升
2020年度苏州广慈推进供应链集约化管理，提高采购集中度，提高产品议价能力，达到降本增效目的，降低供应链成本，增加利润空间。后续随着苏州广慈业务规模进一步扩大，预计对供应商议价能力持续增强，进一步降低其药品成本。
3、新设备投放优化结构
随着苏州广慈新增医疗设备的投入运营，预计医疗设备带来收入会带动毛
利率进一步提升。由于设备类收入所需的药品和人员较少，该部分收入增长同时，营业成本中药品成本、人工费用等主要构成部分同步增长比例较低。
4、医技水平提升及诊疗范围扩充
苏州广慈通过多种途径扩充医护人员队伍，增强医护人员诊疗能力，包括引进高校青年人才、外部高级职称医疗人才、院内人才持续迭代晋升等方式。随着苏州广慈人才梯队建设，能够开展的诊疗范围以及实施的手术量等均会进一步提升，通过高质量专业服务进一步提升苏州广慈毛利率水平。
2021年1-6月，苏州广慈完成手术2,207人次，较2020年1-6月增长约26%，手术量增加反映苏州广慈医技水平的提升，并能够有效带动医院收入及毛利率水平提升。
（四）苏州广慈历史期及预测数毛利率均与可比公司存在差距，存在较大提升空间
根据证监会《上市公司行业分类指引》，苏州广慈属于卫生和社会工作行业。2020年度，苏州广慈同行业上市公司的营业成本占比、毛利率情况及苏州广慈历史期、预测期情况对比如下：
证券代码
| 证券代码 | 公司名称 | 营业成本/营业收入比例 | 毛利率 |
| 同行业可比公司2020年情况 | |||
| 300015.SZ | 爱尔眼科 | 48.97% | 51.03% |
| 300347.SZ | 泰格医药 | 52.57% | 47.43% |
| 600763.SH | 通策医疗 | 54.83% | 45.17% |
| 603882.SH | 金域医学 | 53.31% | 46.69% |
| 002044.SZ | 美年健康 | 62.95% | 37.05% |
| 000516.SZ | 国际医学 | 109.21% | -9.21% |
| 300244.SZ | 迪安诊断 | 61.78% | 38.22% |
| 002524.SZ | 光正眼科 | 65.80% | 34.20% |
| 000150.SZ | 宜华健康 | 85.88% | 14.12% |
| 002173.SZ | 创新医疗 | 96.16% | 3.84% |
| 300143.SZ | 盈康生命 | 66.30% | 33.70% |
| 中位数 | 62.95% | 37.05% | |
证券代码
| 证券代码 | 公司名称 | 营业成本/营业收入比例 | 毛利率 |
| 同行业可比公司2020年情况 | |||
| 平均数 | 68.89% | 31.11% | |
| 苏州广慈历史期、预测期情况 | |||
| 苏州广慈2019年度 | 83.00% | 17.00% | |
| 苏州广慈2020年度 | 82.58% | 17.42% | |
| 苏州广慈2021年度 | 82.23% | 17.77% | |
| 苏州广慈2022年度 | 80.75% | 19.25% | |
| 苏州广慈2023年度 | 79.97% | 20.03% | |
| 苏州广慈2024年度 | 79.06% | 20.94% | |
| 苏州广慈2025年度 | 78.41% | 21.59% | |
如上表所示，苏州广慈历史期毛利率水平相对较低，成本占收入比重与同行业上市公司有一定差距，未来毛利率提升空间较大。整体来看，预测期内苏州广慈营业成本占比仍高于可比公司目前平均水平，苏州广慈预测期毛利率预计最高为21.59%，显著低于同行业可比公司2020年度平均值31.11%及中位数
37.05%，毛利率预计较为谨慎，苏州广慈预测期毛利率上升符合行业普遍情况，具有合理性和谨慎性。
（五）2021年1-6月业绩实现情况
根据经审计数据，2021年1-6月苏州广慈已实现总收入2.37亿元，营业成本约1.94亿元，毛利润约0.43亿元，扣非净利润约0.19亿元，前述各项金额年化后均超过2021年度预测金额。且上半年成本占比有所下降，平均毛利率较去年提升至18.24%，各个指标全面达到本次估值同期盈利预测水平。
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月合计 | 2021年度预测情况 | 实现比例 |
| 营业收入 | 23,681.07 | 43,878.76 | 107.94% |
| 营业成本 | 19,361.60 | 36,083.52 | 107.32% |
| 毛利润 | 4,319.47 | 7,795.24 | 110.82% |
| 扣非净利润 | 1,899.22 | 3,744.64 | 101.44% |
| 毛利率 | 18.24% | 17.77% | 102.64% |
注：实现比例以2021年1-6月数据经过年化处理计算。
根据经审计财务数据估算，苏州广慈2021年1-6月营业收入及营业成本年化处理后分别占2021年度预测金额的107.94%、107.32%。2021年1-6月苏州广慈实现收入超出预测水平。
2021年1-6月，苏州广慈营业成本增速略低于营业收入增速，主要系苏州广慈2021年1-6月业务增长超过预期，部分成本项目增速与业务量关联程度较弱，如人工费用里医护团队员工数量变动较小，部分成本增速小于营业收入增速所致。2021年1-6月苏州广慈实现了成本占比下降、毛利率提升。
二、管理费用预测合理性
“报告期内苏州广慈制定了多项激励措施以提升管理效率及管理层积极性，医院相应增加了管理费用中职工薪酬相关开支，未来管理费用中人工费用等不会出现较大变化”与“苏州广慈进入上市公司体系后，拟通过实施股权激励计划进一步提高员工积极性”，“通过高增值高分享机制，提供医生等专家人才较好的待遇和上升通道”不存在矛盾。
截至2020年末，苏州广慈已完成对管理层的薪酬调整及激励措施，调整后薪酬在当地具有较强竞争能力，后续对管理人员的激励措施将以股权激励为主实施。苏州广慈管理费用预测合理性及后续股权激励未纳入评估范围分析如下：
（一）管理费用预测合理性
苏州广慈历史期及预测期管理费用明细如下表所示：
单位：万元
费用明细项
| 费用明细项 | 历史数据 | 未来预测数据 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 人工费用 | 1,386.96 | 1,962.45 | 2,001.70 | 2,061.75 | 2,164.84 | 2,273.08 | 2,386.73 |
| 其他费用 | 655.85 | 734.31 | 771.27 | 806.97 | 812.90 | 811.43 | 817.41 |
| 合计 | 2,042.81 | 2,696.76 | 2,772.97 | 2,868.72 | 2,977.74 | 3,084.51 | 3,204.14 |
苏州广慈管理费用中主要构成为管理人员的工资支出，历史期2020年管理费用激增主要为当年对管理人员实行了较大幅度的薪资提升激励政策，提高了
管理人员工资水平。预测期，在苏州广慈业务平稳有效运行、管理人员相对饱满不再新增的假设下，预计管理人员工资不会出现类似历史期激增情况，因此以2020年实施激励政策后上涨的人员工资为基础，以3%-4%增长率对管理费用中人工费用进行平稳预测。
项目名称
| 项目名称 | 单位 | 历史数据 | 未来预测数据 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 管理人员 | 人 | 74 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 |
| 万元/年 | 18.74 | 24.23 | 24.71 | 25.45 | 26.73 | 28.06 | 29.47 | |
| 万元 | 1,386.96 | 1,962.45 | 2,001.70 | 2,061.75 | 2,164.84 | 2,273.08 | 2,386.73 | |
根据公开数据检索，部分医疗行业上市及拟上市公司管理人员平均薪酬情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 所在地区 | 2020年度管理人员人均薪酬 |
| 三博脑科 | 北京市 | 23.99 |
| 爱尔眼科 | 湖南省长沙市 | 21.74 |
| 通策医疗 | 浙江省杭州市 | 16.15 |
| 普瑞眼科 | 四川省成都市 | 13.11 |
| 何氏眼科 | 辽宁省沈阳市 | 12.60 |
| 华厦眼科 | 福建省厦门市 | 11.43 |
| 兰卫检验 | 上海市 | 16.57 |
| 平均值 | 16.51 | |
经过2020年管理人员薪酬调整后，2020年度，苏州广慈管理人员平均薪酬为24.23万元每年，已经高于部分位于一二线城市医疗行业上市及拟上市公司平均水平。因此，截至评估基准日，苏州广慈管理人员薪酬已具有较强市场竞争力，预测期管理人员薪酬维持平稳增长具备合理性。
（二）股权激励未纳入评估范围合理性
本次重组完成后，苏州广慈将成为上市公司的全资子公司。在管理人员固定薪酬水平已经超过同行业（拟）上市公司平均水平的前提下，苏州广慈未来
可以利用上市公司平台，通过股权激励等形式实现对管理团队的差异化激励。对于苏州广慈进入上市公司体系后，有可能实施的股权激励政策，由于尚未经上市公司董事会审议，具体方案及每年激励金额均尚不能确定，且股权激励是根据员工对公司的贡献程度和其他约定条件来确定的，未来各年实际支付金额无法确定。因此，在本次评估基准日，该事项存在一定不确定性。
此外，股权激励下的股份支付为对职工的股票期权奖励，属于非付现支出事项，对未来预测现金流不产生直接影响。因此，本次盈利预测中对于管理费用的预测未考虑该股权激励事项的影响。
三、预测期租金未上涨合理性
根据苏州广慈与出租方长桥合作社签订协议，苏州广慈向长桥合作社租赁位于苏州市吴中区宝带东路80号的建筑面积约18,321平方米的房屋，自2007年2月15日起至2027年2月14日止。其中，2019-2020年约定租金498.37万元/年，预测期内2021年约定租金498.37万元，2022年2月15日以后均按
538.37万元/年支付。
出租方长桥合作社已出具书面证明，确认《租赁协议》租赁期满后，如苏州广慈愿意向本单位继续租赁前述的租赁房屋，出租方同意按照原《租赁协议》约定的条件继续出租前述的租赁房屋给苏州广慈，与苏州广慈续签《租赁协议》。
截至本问询函回复出具之日，苏州广慈租赁合同到期后需要根据双方协商确定后续租赁价格，长桥合作社未出具明确的苏州广慈租赁合同到期后价格不变更的说明，双方不存在其他利益安排。本次交易评估未考虑租金上涨影响，具体原因如下：
（一）租赁稳定性强，合作基础好，苏州广慈具有一定议价能力
苏州广慈与长桥合作社双方自2007年起开始合作，合作时间较长，租赁稳定性好。合作开始时该建筑根据双方约定，由长桥合作社根据苏州广慈前身原广慈医院、原广慈有限要求定向设计建造，该建筑用于医疗以外目的改造成本较高。
根据公开信息检索，苏州广慈周边目前暂无拟新建或扩建大型医院，如苏州广慈到期后不进行续租，预计该房产需较长时间进行搬迁、改造才能再次租赁。出租方更换租赁方综合成本较高。基于上述情况，苏州广慈具有一定的租金议价能力。
（二）可比交易案例对比
经查阅近期涉及房产租赁标的收购案例，对于评估有无考虑租金上涨影响情况，如下所示：
序号
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 经营场所是否涉及租赁 | 是否考虑租金变化 |
| 1 | 宜昌交运 | 九凤谷景区 | 是 | 未考虑 |
| 2 | 创新医疗 | 福恬医院 | 是 | 未考虑 |
| 3 | 隆平高科 | 天地种业 | 是 | 未考虑 |
从上述可比交易案例可以看出，该等案例均未在评估中考虑租金上涨因素的影响。
（三）小结
综上，基于历史租赁稳定性强，合作基础好，苏州广慈具有一定议价能力，本次业绩预测考虑租金不上涨具有合理依据，符合行业惯例。
四、新设备未纳入评估范围原因及对业务支持
前次回函中“未来苏州广慈将进一步增加直线加速器、伽玛刀等放疗设备，提高大型设备检查、治疗、服务能力……优化收入结构，提高床位周转率及毛利率水平”与本次交易估值中相关资本性支出仅列入已购买设备尾款及已立项的直线加速器，稳定期仅考虑已有设备的维护费，未考虑新增设备支出不存在矛盾。
作为肿瘤专科医院，从业务发展规划、本次收购拟采取的整合措施角度，苏州广慈打算未来进一步增加直线加速器、伽玛刀等放疗设备，提高大型设备检查、治疗、服务能力，符合苏州广慈长期发展需要。由于盈康生命业务包括医疗器械板块，下属子公司玛西普生产、研发和销售具有自主知识产权的立体
定向放射治疗产品。因此，苏州广慈未来进一步购置放疗设备具有较强的必要性及可行性。
（一）伽玛刀未纳入评估范围原因
本次苏州广慈估值中相关资本性支出仅列入已购买设备尾款及已立项的直线加速器，稳定期仅考虑已有设备的维护费，未考虑伽玛刀等新增设备支出的原因主要如下：
本次苏州广慈估值预测中关于资本性支出，出于谨慎性的考虑，仅包含了基准日正在进行的设备购置和已立项有明确采购计划的设备，此部分设备已确定规格型号、经营场所等基本运营条件。而对于尚未明确采购计划的伽玛刀等，对于支撑其进行合理、准确预测的基础欠缺，具体原因如下：
1、资金来源及方案尚未确定，无法预测其可行性及是否会产生相应资金成本；
2、具体采购方案及规格型号尚未确定，无法预测其可运营的业务规模及可实现的收入利润水平。
综上所述，虽然后续注入上市公司体系后存在继续新增设备扩大经营的可能，但目前仍存在一定不确定性，因此基于谨慎性考虑，本次估值未对此部分支出及对应的收入、利润进行预测。
（二）预测期未考虑新增购买设备支出合理性
1、预测期
预测期未考虑其他设备采购影响，主要原因为：截至评估基准日，苏州广慈已采购3.0T核磁共振、64排CT、DSA血管机等先进设备，计划采购直线加速器，已采购设备及明确购置计划设备技术指标在苏州市处于领先地位，预计可基本满足预测期内苏州广慈诊疗设备需求。
且医院所使用的诊疗设备监管较为严格，购置均需履行前置审批程序并综合多方面因素进行决策。如果新增购置设备，在增加资本性支出及未来预测期折旧摊销同时，会扩大医院可提供的诊疗服务范围，进一步带来收入提升，医
院根据其业务发展需求购置的设备通常可以为医院带来正向现金流、进而提升其估值水平。
在评估基准日如将其他设备采购纳入评估范围，预计会进一步提升苏州广慈收益法评估值。因此，基于谨慎性考虑，本次估值未对此部分设备支出及对应的收入、利润进行预测。
2、稳定期
稳定期预测苏州广慈每年产生资本性支出817.20万元，该资本性支出用于现有生产设备的维护方面的支出，取值与稳定期折旧摊销数相同。其原因为苏州广慈到达稳定期后，稳定状态下医院每年对资产的更新支出应等于其当年合理损耗水平，保证资产的稳定运行和企业的永续经营能力。
综上所述，评估基准日对苏州广慈评估未考虑其他设备采购影响具有合理性，且新设备纳入评估范围对评估结果一般为正向影响，未纳入评估范围具有谨慎性。
（三）现有设备对业务发展支持
截至本问询函回复出具之日，苏州广慈64排CT、DSA血管机及3.0T核磁共振已投入使用。已纳入评估范围的直线加速器预计于2021年底前落地。前述设备陆续投入后预计苏州广慈每年可实现约2,000至2,500万元设备检测收入，设备详情见本问询函回复之“问题二”之“四、主要医疗设备先进性及收益情况”。
从现有设备对业务支持角度，在3.0T核磁共振、直线加速器尚未落地投入使用的情况下，2021年上半年收入、毛利率、净利润等经年化处理后，已达到2021年度预测数据。未来随着设备不断投入，预计业务发展水平将实现进一步提升。
综上所述，已纳入预测范围的资本性支出的医疗设备，基本满足苏州广慈未来持续提高收入及毛利率水平的硬件需要。
问题五、
结合苏大附一院多点执业医生在苏州广慈门诊人次、占比，以及协议中对于苏大附一院医生对于住院患者供临床诊治指导、教学查房等收入分成等量化说明苏大附一院医生在苏州广慈执业相关的营业收入，并说明占比是否重大，若解除合作协议，是否对苏州广慈持续经营能力产生不利影响。回复：
截至2021年6月末，苏州广慈合计有工作人员448人，其中各门诊科室、住院院区、医技科室医生178人，护士187人，医护人员合计365人，占比超过80%。苏州广慈具有较为稳定的医护人员团队，能够独立完成诊疗工作。
一、苏大附一院医生执业收入占比情况
（一）门诊业务占比
报告期内，苏州广慈门诊患者主要由苏州广慈全职医生诊治，苏州广慈能够依靠自身全职医生开展业务。2019年、2020年及2021年1-6月，苏大附一院多点执业医生在苏州广慈门诊板块执业情况如下：
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 苏大附一院医生诊治患者量（人次） | 20,559 | 49,886 | 40,490 |
| 苏州广慈门诊患者量（人次） | 76,620 | 136,636 | 113,819 |
| 诊治患者占比 | 26.83% | 36.51% | 35.57% |
| 苏大附一院医生对应门诊收入（万元） | 1,277.76 | 2,861.38 | 2,196.55 |
| 苏州广慈门诊收入（万元） | 4,373.56 | 7,769.89 | 5,856.02 |
| 门诊端收入占比 | 29.22% | 36.83% | 37.51% |
报告期内，苏大附一院年均100人左右在职医生在苏州广慈坐诊，苏大附一院在职医生诊治患者量分别占苏州广慈门诊患者总数的35.57%、36.51%和
26.83%，实现收入占门诊收入的37.51%、36.83%和29.22%，占比逐步降低。
（二）住院业务占比
报告期内，苏州广慈住院患者日常治疗、护理工作主要由苏州广慈医护人员承担。2019年、2020年及2021年1-6月，苏大附一院多点执业医生在苏州广慈住院板块执业情况如下：
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 苏大附一院医生对应住院收入（万元） | 2,130.47 | 2,958.12 | 3,173.36 |
| 苏州广慈住院收入（万元） | 19,193.96 | 31,202.24 | 27,539.83 |
| 住院收入占比 | 11.10% | 9.48% | 11.52% |
报告期内，苏大附一院医生对苏州广慈住院患者提供临床诊治指导、教学查房、开展手术等诊疗服务。2019年度、2020年度、2021年1-6月，苏大附一院医生执业实现收入分别为3,173.36万元、2,958.12万元和2,130.47万元，占住院收入比例分别为11.52%、9.48%和11.10%，占比相对稳定，略有下降。
（三）小计
报告期内，苏大附一院医生在苏州广慈执业产生收入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 苏州广慈门诊收入 | 4,373.56 | 7,769.89 | 5,856.02 |
| 苏州广慈住院收入 | 19,193.96 | 31,202.24 | 27,539.83 |
| 苏州广慈主营业务收入 | 23,567.52 | 38,972.13 | 33,395.85 |
| 苏大附一院医生对应门诊收入 | 1,277.76 | 2,861.38 | 2,196.55 |
| 苏大附一院医生对应住院收入 | 2,130.47 | 2,958.12 | 3,173.36 |
| 苏大附一院医生对应收入合计 | 3,408.24 | 5,819.50 | 5,369.91 |
| 收入占比 | 14.46% | 14.93% | 16.08% |
2019年度、2020年度及2021年1-6月，苏大附一院医生在苏州广慈执业产生收入约5,369.91万元、5,819.50万元和3,408.24万元，占苏州广慈当期主营业务收入的16.08%、14.93%和14.46%，占比平均在15%左右，呈下降趋势，对苏州广慈经营不构成重大影响。
二、合作协议对持续经营能力影响
（一）苏州广慈具备独立运营能力、对苏大附一院不存在重大依赖
如上所述，苏大附一院多点执业医生在苏州广慈执业产生收入占主营业务收入比例较低，不构成重大影响。苏州广慈具备独立运营能力、对苏大附一院
不存在重大依赖。
苏州广慈与苏大附一院目前执行的《合作协议》距到期有3年以上时间，苏州广慈届时将根据经营管理安排、业务开展情况，以及本次交易后盈康生命对于医疗服务板块整体规划、肿瘤特色医疗资源及区域医疗资源整合进度，统筹决策是否续约。
从盈康医管收购以来苏州广慈业务全面提升的各项措施执行效果以及本次收购后拟采取的整合及应对措施来看，如不进行续约，对苏州广慈的持续经营能力不会产生重大不利影响。
（二）苏大附一院有意向在协议到期后继续合作
2021年7月，苏大附一院已出具《苏州大学附属第一医院关于与苏州广慈肿瘤医院有限公司合作意向函》，书面表示：“基于2009年9月至今我院与苏州广慈医院保持了良好合作关系，《合作协议》到期后，我院有意向继续与苏州广慈医院开展合作，届时可在双方协商一致后另行签署合作协议，双方继续发挥各自优势，继续实现医疗资源、人员、技术、服务各个维度上的合作交流，更好的服务苏州医疗卫生产业。”
（三）小结
综上，苏州广慈具备独立运营能力、对苏大附一院不存在重大依赖。若解除合作协议对苏州广慈的持续经营能力不会产生重大不利影响；且苏大附一院存在续约意向，双方可在协议到期后协商一致另行签署合作协议。
问题六、
请补充说明回函中列示的苏州广慈核心专家任职形式（全职、兼职）、已任职期限、是否与苏州广慈签订劳动合同及合同期限等，结合前述情况说明苏州广慈核心专家任职稳定性。
回复：
一、苏州广慈核心专家执业经验丰富、专业能力好
截至2021年6月末，苏州广慈肿瘤科、放疗科、放射科、神经内科、康复
科、肾内科、呼吸内科等各门诊、住院、医技科室全职医生人数合计178人；从事相关医疗业务的人员均具备相应资格或资质，不存在无证从业的情形。其中，本科及以上学历人员约40%，整体人员结构合理；副高级职称以上医生占比超过10%，各个科室主任等核心医疗人员执业经验丰富。
苏州广慈拥有较多拥有较高理论修养和丰富诊疗经验的优秀医疗人才，核心医疗团队在复杂肿瘤及相关疾病诊疗领域实力突出，长期为患者提供更全面、精准的肿瘤、康复医疗服务，拥有较好的口碑及认可度。截至本问询函回复出具之日，苏州广慈部分核心专家情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 职称 | 简介 |
| 顾美华 | 院长 | 主任医师 | 从事中西医结合治疗风湿病临床几十年，特别对中西医结合治疗类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮、强直性脊柱类、骨性关节炎、干燥综合征、痛风性关节炎、皮肌炎、多发性肌炎、混合性结缔组织病等风湿病的防治有一定的治疗经验。现任江苏省中西医学会肾病专业委员会委员，江苏省中西医学会风湿病专业委员会委员，苏州市中西医学会免疫病专业委员会副主任委员。 |
| 张正春 | 副院长 | 主任医师 | 医学博士、副教授、硕士研究生导师。从事神经内科工作三十余年，有着丰富的临床医疗、教学、科研管理工作经验。1989年赴日本大阪府成人病中心从事脑血管疾病的研究。先后在省级以上刊物发表论文（含sci）三十余篇。先后获得江苏省卫生厅医学新技术引进二等奖二项，苏州市科技成果三等奖二项等多个奖项，先后培养研究生18名。现任苏州市神经病学专业委员会委员。神经内科副主任。擅长头痛、头晕、癫痫、面神经麻痹、脑血管病、感染性疾病等的诊断和治疗。 |
| 陈淑章 | 外科主任 | 主任医师 | 国际肺癌学会会员，苏州心胸外科学会会员，中华实用医学杂志常务编委，先后在国内外发表论文40余篇，曾获部队科技进步奖三等奖两项。从事外科工作40余年，熟练掌握胸外、普外常见疾病治疗，尤其对食管癌、肺癌、胃肠道肿瘤的手术治疗有较丰富的经验。 |
| 何怀 | 康复科主任 | 主任医师 | 现任苏州康复医学会理事，苏州市物理医学与康复专业委员会委员，苏州市卒中中心康复专业委员会委员，江苏省卒中学会康复专业委员会常务委员。长期从事脑血管疾病、颅脑损伤、脊髓损伤、骨关节损伤、周围神经损伤的康复工作40余年。苏州市脑卒中吞咽障碍专业带头人。在吞咽障碍康复领域具有独到的见解及丰富的临床工作经验。获江苏省临床医学科技专项1项，苏州市市级科普项目一项，完成江苏省卫生厅职教科研 |
姓名
| 姓名 | 职务 | 职称 | 简介 |
| 项目1项。在国内外有影响力的杂志上发表论文30余篇，其中SCI收录论文1篇，中华医学系列核心期刊论文11篇。 | |||
| 周长友 | 放射科主任 | 主任医师 | 从事影像诊断工作30余年，在放射影像学多系统疑难疾病的诊断与鉴别诊断上具有较丰富的临床经验。担任江苏省医学医疗损害鉴定专家、苏州市医德医风先进个人。以第一作者身份发表科研论文20余篇，参与科研项目多项。 |
| 嵇成 | 医务科主任 | 副主任医师 | 苏州市医院管理协会医疗质量与安全管理委员会委员，苏州市医院管理协会医务管理委员会委员。从事临床、科研工作20余年，擅长采用中西医结合诊治各类内科疾病，尤其是对神经系统疾病：脑血管缺血性、出血性疾病，神经自身免疫性疾病积累了丰富的临床经验及丰富的病源。自创“复元通脉汤”治疗缺血性脑血管疾病，如：急性脑血管病的治疗，特别是脑梗塞早期的化瘀通络溶栓治疗和后期康复复元扶正通脉治疗，均有显著疗效;深受广大患者及家属好评，创造了较好的社会效益。发表中文核心论文2篇。 |
| 李虹 | 肿瘤内科主任 | 副主任医师 | 从事内科临床工作20余年，有扎实的医学基础理论知识，熟练地掌握各项临床操作技术。在老年心血管病、老年脑血管病、老年糖尿病等老年常见病的诊治方面积累了丰富的临床经验。 |
| 牛悦纳 | 麻醉手术科主任 | 副主任医师 | 从事麻醉工作15年。具有丰富的临床麻醉经验，尤其擅长神经阻滞麻醉和全身麻醉管理。多年来致力于老年、肿瘤和危重病人麻醉与镇痛的探索和研究。发表学术论文数篇，现任吴中区麻醉学组委员。 |
二、苏州广慈核心专家服务年限长、保持相对稳定
除无固定期限合同外，报告期内，苏州广慈与员工主要签订合同为三年期劳动合同。报告期内，苏州广慈主任医师及各科室主任均不存在离职情形，副高级职称以上医生截至2021年6月末任职期限平均约7年，核心医疗人员保持相对稳定。
前述部分核心专家任职形式及期限如下：
| 姓名 | 职务 | 职称 | 任职形式 | 合同到期时间 | 入职时间 | 服务年限 |
| 顾美华 | 院长 | 主任医师 | 全职 | 2021/12/31 | 2009/1/1 | 12年 |
| 张正春 | 副院长 | 主任医师 | 全职 | 2021/12/31 | 2015/6/1 | 6年 |
| 陈淑章 | 外科主任 | 主任医师 | 全职 | 2022/2/28 | 2008/7/1 | 13年 |
姓名
| 姓名 | 职务 | 职称 | 任职形式 | 合同到期时间 | 入职时间 | 服务年限 |
| 何怀 | 康复科主任 | 主任医师 | 兼职 | 2024/7/31 | 2016/7/1 | 5年 |
| 周长友 | 放射科主任 | 主任医师 | 全职 | 2024/1/18 | 2021/1/19 | 6个月 |
| 嵇成 | 医务科主任 | 副主任医师 | 全职 | 2022/5/4 | 2019/5/5 | 2年 |
| 李虹 | 肿瘤内科主任 | 副主任医师 | 兼职 | 2021/10/8 | 2019/10/9 | 1年10个月 |
| 牛悦纳 | 麻醉手术科主任 | 副主任医师 | 全职 | 无固定期 | 2009/4/13 | 12年 |
可以看出，苏州广慈核心专家任职形式主要为全职，均与苏州广慈签订了劳动合同或退休返聘协议（部分合同距到期时间较近，主要由于除无固定期限合同外，苏州广慈与员工主要签订合同为三年期/一年期劳动合同/退休返聘协议），核心专家平均服务年限6年以上，核心专家任职相对稳定。
问题七、
回函称苏州广慈所在的吴中区整体医疗资源水平在全市处于相对较低水平，苏州广慈后续病源的可增长性较高。请结合吴中区17家二级以上医疗机构核心科室情况、苏州广慈在吴中区17家二级以上医疗机构排名情况以及苏州广慈成立以来吴中区人口增长、经济发展情况等说明判断苏州广慈后续病源可增长性较高的依据。
回复：
一、苏州市吴中区社会发展概况
（一）经济基础好，经济、人口快速增长
苏州市吴中区地处苏州市地理中心和长江三角洲经济圈腹地。涵盖沪苏浙皖三省一市的长三角地区是我国三大超级城市群之一。长三角地区常住人口规模近2.3亿，经济总量占全国1/4，居民预期寿命、人均可支配收入及城镇化率显著高于全国平均水平，区域人口密度和经济发展均领跑全国，老龄化程度较高。
苏州市吴中区与苏州姑苏区、虎丘区、工业园区、高新区、吴江区等接壤。全区拥有陆地面积745平方公里，截至2020年末，全区常住人口为138.90万人，
GDP为1,352.50亿元。
近年来，吴中区社会经济保持快速增长，近十年来GDP由2011年度的
700.66亿元增长至2020年度的1,352.50亿元，年复合增长率达9.40%。人口处于净流入状态，常住人口由2011年度的115.97万人增长至2020年度的138.90万人，年复合增长率达2.05%，增速较快。
项目
| 项目 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 |
| 常住人口 （万人） | 138.90 | 114.17 | 113.98 | 112.95 | 112.40 | 112.12 | 112.04 | 111.90 | 113.83 | 115.97 |
| GDP （亿元） | 1,352.50 | 1,278.72 | 1,124.73 | 1,060.80 | 1,010.72 | 949.83 | 915.18 | 870.00 | 810.00 | 700.66 |
（二）恶性肿瘤长期处于疾病死因首位
恶性肿瘤是严重威胁我国居民健康的一大类疾病。根据苏州统计年鉴，2015年至2019年，恶性肿瘤一直处于苏州市疾病死因首位，占当年疾病死因的30.30%、30.31%、29.87%、29.46%及29.63%，肿瘤医疗资源需求较高。根据研究表明，人口老龄化是恶性肿瘤发病率上升的主导因素。根据人口普查数据，苏州市65岁以上人口比重近年来持续上升，已由2010年的9%上升至2020年的12%。未来，随着我国人口老龄化问题逐渐加剧，恶性肿瘤发病率预计难以下降。
（三）肿瘤及相关医疗服务资源存在一定缺口
长三角省会城市及苏锡常苏南区域医疗资源较为丰富，人均医疗服务利用率较高。上海是长三角乃至全国的医疗高地，对地区居民就医产生了明显的虹吸效应。苏州医疗资源高度集中在姑苏区和虎丘区，苏州广慈所在的苏州市吴中区医疗资源相对较少。根据苏州统计年鉴，截至2019年末，苏州市区共有医院221家，吴中区共有医院30家。
据中国卫生健康统计年鉴数据，2015年肿瘤医院诊疗人数为1,590.93万人次，2019年达到2,283.43万人次，年复合增长率为9.45%；肿瘤医院入院人次方面，入院人数从2015年225.42万人次增长到2019年344.51万人次，年复合增长率为11.19%。过去5年肿瘤治疗服务的需求上升明显。巨大的患者基数带
来持续增长的肿瘤医疗服务需求。苏州市肿瘤医疗服务资源较少。截至2019年末，苏州市区221家医院中主要为综合医院，吴中区多数医院未开设肿瘤专科，苏州市区肿瘤专科医院仅有苏州广慈一家。
二、苏州市吴中区医疗机构概况
（一）吴中区医院概览
根据公开信息统计，截至2020年末，苏州市吴中区二级以上医院共计有17家（含已开业及部分建设中医院），已开业医院中共计有民营医院9家。除苏州广慈外，仅有苏州九龙医院、苏州市中西医结合医院、苏州市吴中人民医院、苏州市沧浪医院、苏州市吴中区甪直人民医院等医院开设肿瘤科。吴中区二级以上已开业医院具体情况如下：
医院名称
| 医院名称 | 医院评级 | 医院类型 | 所属地区 | 肿瘤科室情况 |
| 苏州九龙医院 | 三级 | 综合医院 | 吴中区 | 开设肿瘤科 |
| 苏州瑞华骨科医院 | 三级 | 综合医院 | 吴中区 | 未开设 |
| 苏州市中西医结合医院 | 三级 | 综合医院 | 吴中区 | 开设肿瘤内科 |
| 苏州市吴中人民医院 | 二级 | 综合医院 | 吴中区 | 开设肿瘤科 |
| 苏州瑞颐老年病医院 | 二级 | 专科医院 | 吴中区 | 未开设 |
| 苏州市吴中区光福人民医院 | 二级 | 综合医院 | 吴中区 | 未开设 |
| 苏州名仕医院 | 二级 | 综合医院 | 吴中区 | 未开设 |
| 苏州倍磅康复医院 | 二级 | 专科医院 | 吴中区 | 未开设 |
| 苏州市吴中区中医医院 | 二级 | 中医医院 | 吴中区 | 未开设 |
| 苏州市沧浪医院 | 二级 | 综合医院 | 吴中区 | 开设肿瘤科 |
| 苏州市吴中区甪直人民医院 | 二级 | 综合医院 | 吴中区 | 开设肿瘤科 |
| 苏州弘慈血液病医院 | 二级 | 专科医院 | 吴中区 | 未开设 |
| 苏州瑞兴医院 | 二级 | 综合医院 | 吴中区 | 未开设 |
| 苏州康立医院 | 二级 | 综合医院 | 吴中区 | 未开设 |
数据来源：苏州市统计局，各医院官方网站等
（二）肿瘤及相关核心科室比较
截至本问询函回复出具之日，苏州市卫健委等主管部门、社会组织未对苏
州市医院进行排名。上表中苏州市吴中区开设肿瘤科室的综合医院优势情况如下所示：
医院名称
| 医院名称 | 医院评级 | 医院性质 | 竞争优势及优势科室 |
| 苏州九龙医院 | 三级 | 民营 | 成立于2006年，医院规模较大，建筑面积21.3万平方米，现有员工1931人，可开放床位2050张。心内科、神经外科是江苏省临床重点专科，医学影像科是江苏省临床重点专科建设单位。 |
| 苏州市中西医结合医院 | 三级 | 公立 | 始建于1958年，医院占地面积55.1亩，业务用房总建筑面积65,000㎡，全院核定床位750张，设临床、医技科室48个。引进了国内规模最大的临床疼痛诊疗中心之一，系苏州市引进“临床医学专家团队”中唯一的一个疼痛科专家团队。优势科室为骨伤科、肝病科、肾病科、蛇咬伤专病以及老年病科。 |
| 苏州市吴中人民医院 | 二级 | 公立 | 始建于1987年，占地面积24,758.8平方米，建筑面积9.2万平方米，目前开放床位580张。临床学科齐全且重点学科突出，拥有两个省级会诊中心。优势科室为皮肤科、消化内科、超声科、妇科和儿科等。 |
| 苏州市沧浪医院 | 二级 | 民营 | 始建于1952年，目前开放床位340张，现有职工600余名。设有肿瘤科、血液科、中医科、骨科、手外科、肾内科、血液透析科、胃肠镜专科、普外科、泌尿外科、妇科等30多个临床医技科室。 |
| 苏州市吴中区甪直人民医院 | 二级 | 公立 | 成立于1955年，设计床位360张，科室相对齐全。其骨科、宫颈门诊、中医治未病、糖尿病是吴中区重点专科和专病。 |
数据来源：各医院官方网站
苏州市吴中区开设肿瘤科室的综合医院普遍成立时间较早，科室配置较为齐全。
相较于前述综合医院，苏州广慈优势主要在于作为苏州市区唯一一家肿瘤专科医院，通过开设多个肿瘤专科及康复科，可以为患者提供高质量肿瘤诊疗及康复服务，具有丰富的肿瘤诊治以及肿瘤术后康复相关经验，较综合医院肿瘤科能够更有针对性地服务肿瘤病患，各项专业人员、医疗资源匹配度较高，服务质量较好。
经过多年经营发展，苏州广慈在苏州地区肿瘤患者群体中已建立了较好口碑，接诊患者数量持续增加。
苏州广慈核心优势说明详见“问题一”之“二、苏州广慈净资产增值率较
高原因及合理性分析”之“（一）苏州广慈核心竞争优势说明”。
三、小结
综上所述，鉴于：
1、苏州广慈辐射范围就医需求持续增长：苏州市吴中区经济基础好，经济、人口快速增长；恶性肿瘤长期处于苏州市疾病死因首位；肿瘤及相关医疗服务资源存在一定缺口及不平衡；苏州市医疗服务市场规模保持快速增长；苏州市专科医院诊疗、服务人次保持快速增长。
2、作为苏州市区唯一一家肿瘤专科医院，苏州广慈通过开设多个肿瘤专科及康复科为患者提供高质量肿瘤诊疗及康复服务，具有丰富的肿瘤诊治以及肿瘤术后康复相关经验，较综合医院肿瘤科能够更有针对性地服务肿瘤病患。
苏州广慈预测期门诊就诊人次和住院就诊人次预计具有合理性，苏州广慈后续病源可增长性较高的依据较为充分。
问题八、
说明以下与苏州广慈自建房屋产权瑕疵相关问题：
（1）根据报告书、回函等，历史期间苏州广慈外科营业收入占比均在30%以上，康复科为苏州广慈核心科室，但回函中又称自建房屋中康复中心、外科等为非核心科室。说明前后说法是否矛盾及其原因，并按科室列示历史期间苏州广慈自建房屋中康复中心、碎石室、妇科、外科营业收入、净利润及其占比。
（2）请说明自建房屋替代性场所沟通进度，苏州广慈是否与出租方签订相关协议，已有搬迁意向情形下未将该部分搬迁及租金成本纳入估值成本计算的合理性。
回复：
一、自建房屋收入占比情况
自建房屋中康复中心、外科等为非核心科室与康复科作为苏州广慈核心科室不存在矛盾。具体来看，康复中心属康复科下设单位，仅承担康复科部分辅
助康复职能，2019年度、2020年度及2021年1-6月合计仅占康复科收入的
8.06%，使用场地可替代性较强，康复科主要门诊、住院业务均在非自建房屋开展。苏州广慈一级科室外科下设多个二级科室，其中耳鼻喉科、术后康复病区、碎石室等系苏州广慈外科下二级科室综合外科所属单位，业务与肿瘤诊疗无直接关联，且收入规模占比较低，较呼吸外科等核心科室规模差距较大。
报告期内，苏州广慈自建房屋科室营业收入、毛利润、净利润及其占苏州广慈当年比例如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 营业收入 | 毛利润 | 净利润 | 营业收入 | 毛利润 | 净利润 | 营业收入 | 毛利润 | 净利润 | |
| 康复科（一级科室） | 2,527.26 | 391.04 | - | 4,700.89 | 777.43 | - | 4,367.37 | 825.77 | - |
| 其中：康复中心（自建房屋） | 310.46 | 47.97 | - | 493.90 | 80.20 | - | 130.48 | 24.33 | - |
| 妇科（一级科室） | 948.28 | 172.69 | - | 1,548.52 | 191.54 | - | 1,371.88 | 180.05 | - |
| 其中：妇科住院病区（自建房屋） | 671.70 | 96.38 | - | 1,065.39 | 104.94 | - | 909.70 | 41.46 | - |
| 外科（一级科室） | 8,073.37 | 1,219.89 | - | 14,109.03 | 2,255.16 | - | 11,005.49 | 1,886.29 | - |
| 其中：碎石室（自建房屋） | 1,005.89 | 22.50 | - | 1,889.43 | 92.71 | - | 601.00 | 17.06 | - |
| 术后康复病区（自建房屋） | 987.27 | 163.66 | - | 1,554.61 | 261.14 | - | 918.64 | 153.28 | - |
| 耳鼻喉科（自建房屋） | 83.48 | 25.42 | - | 162.42 | 51.12 | - | 252.58 | 59.51 | - |
| 自建房屋部分合计 | 3,058.80 | 355.93 | 107.79 | 5,165.75 | 590.11 | 174.87 | 2,812.40 | 295.64 | 92.46 |
| 苏州广慈合计 | 23,681.07 | 4,319.47 | 1,826.70 | 39,455.29 | 6,500.46 | 2,907.49 | 33,715.07 | 5,493.72 | 2,548.97 |
| 占苏州广慈当年比例 | 12.92% | 8.24% | 5.90% | 13.09% | 9.08% | 6.01% | 8.34% | 5.38% | 3.63% |
注：
1、由于苏州广慈各科室仅核算收入及营业成本，未核算相关费用，因此净利润为估算金额，计算方式为净利润=（毛利润-对应收入*苏州广慈当年收入费用率）*（1-所得税税率）；
2、上述康复中心、碎石室、术后康复病区等属于医院开设二级科室下设单位。
可以看出，近两年一期苏州广慈就前述自建房屋相关经营活动产生的营业收入、净利润占苏州广慈总营业收入、净利润的比例分别不超过15%和10%，占比较小；如该等房屋被拆除，对苏州广慈的收益及持续经营能力影响较低。
二、自建房屋替代性场所进度情况及对估值影响分析
关于自建房屋，鉴于租赁稳定性强，相关主管部门、出租方暂无拆除或搬迁要求，苏州广慈与临近可租赁的替代性场所相关出租方初步沟通仅作为拆除
搬迁假设情况下的预案准备及了解极端情形下搬迁成本。截至本问询函回复出具之日，苏州广慈尚未与潜在出租方主体明确达成约定或签订合同，后续会根据经营需求或相关变化，制定具体搬迁计划（如需）。本次交易评估未考虑该部分搬迁及租金成本，主要系评估基准日、截至本问询函回复出具之日，苏州广慈经营稳定性高，没有搬迁或其他场所的租赁安排；且根据本次交易对方盈康医管出具的承诺，苏州广慈后续因瑕疵房产发生的搬迁产生支出由盈康医管承担，对苏州广慈现金流、利润、估值不造成影响。
（一）苏州广慈长期使用该部分房屋
苏州广慈与长桥合作社签订了共计20年期的长期租赁协议，本次租赁协议预计于2027年2月14日到期。自2007年2月正式承租租赁房屋以来，苏州广慈租赁前述租赁房屋已逾14年，苏州广慈使用租赁房屋具有较强稳定性。
（二）主管部门及出租方已出具相关说明
苏州广慈已取得苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的最近两年在吴中区住房和城乡建设领域不存在行政处罚的无违规证明。
房屋出租方长桥合作社已就租赁房产出具了证明，确认：“继续支持苏州广慈在租赁房屋中的经营行为。《房屋租赁协议》到期后原则允许苏州广慈继续续租；如因租赁房屋用地性质（划拨）及用途（工业用地）等问题不符合土地管理或用地规划的相关规定，影响苏州广慈正常使用租赁房屋，将积极协调主管部门推进解决，以确保苏州广慈在租赁房屋中的正常经营活动。”
（三）本次交易对方已承诺赔偿相关支出
根据盈康医管出具的书面承诺函，盈康医管进一步确认：
“1、如因标的公司租赁物业所在土地权利性质为划拨，用途为工业用地，或因房产权属瑕疵或争议，或尚未进行租赁备案，或合同效力存在瑕疵，或租赁物业所在土地的自建房产，或租赁物业存在的其他瑕疵导致标的公司将来无法正常使用该等物业、对标的公司生产经营造成影响，或导致标的公司因此需要搬迁的，本公司将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失及/或上市公司为保证
标的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出。为明确起见，前款所述实际损失，包括标的公司搬迁支出（包括但不限于运输费用、搬迁人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用等），搬迁对正常生产经营的影响金额（包括但不限于停业损失（如有）），以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关实际损失。
2、如由于前述情况导致标的公司或上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则本公司将赔偿标的公司或上市公司因此而遭受的实际损失（包括但不限于罚款、赔偿金额）。
3、本承诺函为本公司为本次交易出具的专项承诺函，如未来存在本公司未全部或部分履行本承诺函（包括原承诺）的情况，本公司将按照本次交易《股权转让协议》等交易文件约定承担违约责任，并按照相关法律法规及监管规则承担法律责任。
4、本承诺函（包括原承诺）在上市公司直接或间接持有标的公司控股权/控制权期限内长期、持续有效。”
（四）近期可比案例均未纳入评估范围
经查阅近期医疗服务类标的收购案例，对于是否存在经营场所租赁及评估有无考虑搬迁等不利因素影响情况，如下所示：
序号
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 经营场所是否涉及租赁 | 是否涉及不动产瑕疵 | 评估是否考虑搬迁等不利因素影响 |
| 1 | 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 是 | 否 | 不适用 |
| 2 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 是 | 是 | 未考虑 |
| 3 | 爱尔眼科 | 奥理德视光 | 是 | 是 | 未考虑 |
| 宣城眼科医院 | 是 | 是 | 未考虑 | ||
| 万州爱瑞 | 是 | 是 | 未考虑 | ||
| 4 | 盈康生命 | 四川友谊医院 | 是 | 否 | 不适用 |
从上述可比交易案例可以看出，医疗服务类公司租赁经营场所开展业务的情况较为普遍。部分案例同样涉及不动产瑕疵问题，在租赁情况有保障的前提下，该等案例均未在评估中考虑搬迁等不利因素的影响。
综上所述，本次交易未将该部分搬迁及租金成本纳入估值成本计算具有合理性。
问题九、
回函称，按照合作协议约定，苏大附一院每年按照苏州广慈收入的一定比例收取技术管理费，补充说明协议中技术管理费收取具体比例并列示相关条款。
回复：
截至本问询函回复出具之日，苏州广慈与苏大附一院正在执行的《合作协议》约定，苏大附一院每年按苏州广慈业务总收入的5%比例收取技术管理费。报告期内，苏州广慈与苏大附一院根据当年苏州广慈相关收入规模及双方合作情况综合确定管理费金额；双方针对每年管理费计提情况进行对账，苏州广慈在获取苏大附一院对金额的书面确认后，作为计提当年技术管理费入账依据。
以上为公司对《关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第9号）相关问题的回复。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二○二一年九月六日