证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-098
盈康生命科技股份有限公司关于回复中证中小投服中心股东质询建议函的公告
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）于近期收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发来的股东质询建议函（投服中心行权函（2021）51号）。经公司逐一落实，现将具体情况说明如下：
一、关于标的公司营业收入预测增长的合理性
根据重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下简称交易草案），标的公司营业收入主要由门诊医疗收入和住院医疗收入组成，其中住院医疗收入由住院就诊人次和住院人均花费组成。
根据相关数据，2020年标的公司住院人均花费为1.52万元/人次，同比增长
5.56%；2021年预测住院人均花费为1.67万元/人次，同比增长9.87%，请公司说明标的公司2021年预测数据同比增速远高于历史数据的合理性。
根据公司关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第6号回复的公告（以下简称对深交所问询回复公告），住院就诊能力方面，未来标的公司拟通过进一步提高床位周转率、降低单床住院天数、增加服务种类来提高住院就诊人次接待能力。请公司结合行业现状说明通过提高床位周转率和降低单床住院天数以提升就诊能力的可持续性。
公司在前三次发生商誉减值的收购中是否就人均花费和就诊能力作出过类似的预测，其实际运行情况如何，请结合相关数据予以说明。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
此外，根据公司对深交所问询回复公告，2019、2020年度标的公司已完结且涉及诉讼的医疗纠纷产生的经济赔偿分别导致了105.51万元、82.71万元的营业外支出。降低患者住院天数是否会导致医疗质量下降从而引发更多的医疗纠纷，公司在评估报告中是否对相关风险予以量化考虑。回复：
（一）住院业务收入预测合理性
根据历史数据及业绩预测，苏州广慈住院业务收入数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 住院患者量（人次） | 19,107 | 20,469 | 21,020 | 22,095 | 22,943 | 23,927 | 23,926 |
| 住院患者人均花费 | 1.44 | 1.52 | 1.67 | 1.75 | 1.89 | 1.98 | 2.11 |
| 住院业务收入 | 27,539.83 | 31,202.24 | 35,013.61 | 38,673.02 | 43,329.70 | 47,323.34 | 50,470.06 |
苏州广慈未来预测期住院业务收入增长主要来源于住院人次增长以及住院人均花费增加，住院业务收入增长具体分析如下：
1、住院患者人均花费增长合理性
苏州广慈住院患者人均花费历史期数据及预测期情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 住院患者人均花费 | 1.44 | 1.52 | 1.67 | 1.75 | 1.89 | 1.98 | 2.11 |
| 住院患者人均花费增长率 | 13% | 6% | 9%[注] | 5% | 8% | 5% | 7% |
注：上表中患者人均花费以万元为单位四舍五入后保留2位小数列示，相关增长率根据具体数据计算得出。
可以看出，从历史期开始随着医疗水平的提高，苏州广慈患者人均花费已呈
上涨趋势。关于未来预测：
（1）预测期数据较历史期谨慎，可实现性强
历史期内，苏州广慈住院患者人均花费增长率分别为13%和6%，平均值为9%左右；预测期内，住院患者人均花费每年增长率在5%到9%区间内，年平均增长率不超过7%，各年增长率及平均增长率均低于历史对应数据，预测相对谨慎。2021年苏州广慈住院人均花费预测数据同比增速高于2020年较2019年增速，但不超过2019年较2018年增速。2021年上半年苏州广慈住院患者人均花费已经达到1.70万元/人，超过2021年度预测的1.67万元/人，验证了预测的谨慎性。
（2）诊疗水平提升推动人均花费增长
苏州广慈未来主要通过新增检测医疗设备、新增检测治疗项目、提高医技水平、加强人才队伍建设、扩增诊疗范围等多方面因素共同推动患者人均花费上涨。
由于苏州广慈部分新诊疗项目开展需依托新设备投入运营，因此预测期患者人均花费增长率与设备投入运营时间有一定关联。具体而言，2021年DSA血管机、64排CT开始运营预计可一定程度上提升当期人均花费，未来年度随着3.0T核磁共振、直线加速器等设备持续投入运营，带动人均花费增长率有小幅提升，而后基本保持稳定。预测期苏州广慈人均花费增长具有合理性。
（3）医疗行业人均花费持续增长，肿瘤人均花费较高，预测符合行业情况
①医疗行业整体患者人均花费持续上涨
根据卫生健康事业发展统计公报，2020年，全国医院次均门诊费用较上一年度上涨约11.6%，人均住院费用较上一年度上涨约7.8%。近年来医疗行业患者人均花费整体处于较快水平增长。
②恶性肿瘤患者人均花费较高
根据国家癌症中心统计数据，近年来我国恶性肿瘤发病率前三位为肺癌、胃
癌及结直肠癌，总发病率达到恶性肿瘤的约40%。根据卫生健康统计年鉴，2019年度我国公立医院胃恶性肿瘤人均医药费达2.46万元，肺恶性肿瘤达2.97万元，医药费中主要为使用医疗设备相关的卫生材料费开支，胃癌及肺癌人均卫生材料费开支分别为0.72万元及1.01万元。
恶性肿瘤是严重威胁我国居民健康的一大类疾病。根据苏州统计年鉴，2015年至2019年，恶性肿瘤一直作为苏州市疾病死因首位，占当年疾病死因的30.30%、
30.31%、29.87%、29.46%及29.63%。苏州市当地对恶性肿瘤相关疾病设置了较高额度的按病种付费支付标准，如胃癌部分手术单病种支付标准达5.70万元/人，肺癌部分达5.53万元/人，远高于其他疾病单病种支付标准。
因此，苏州广慈预测期住院患者人均花费持续增长，增长率、绝对金额与肿瘤行业相对高额诊疗开支相符，符合行业发展现状，具有一定合理性。
2、住院人次增长合理性
苏州广慈历史期及预测期住院人次及增长率情况，如下表所示：
| 项目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 床位数（张） | 483 | 483 | 483 | 483 | 483 | 483 | 483 |
| 床位使用率 | 92% | 92% | 93% | 94% | 95% | 95% | 95% |
| 床位周转天数（天） | 8.31 | 7.80 | 7.80 | 7.50 | 7.30 | 7.20 | 7.00 |
| 住院患者量（人次） | 19,107 | 20,469 | 21,020 | 22,096 | 22,943 | 23,926 | 23,926 |
| 住院患者量增长率 | 1% | 7% | 3% | 5% | 4% | 4% | 0% |
2020年度，苏州广慈住院患者量增速均显著高于预测期，预测期人次增长预测上与历史期比较为稳健。苏州广慈住院人次增长具体原因如下：
（1）苏州市患者数量保持较快增长
从苏州市医疗情况来看，苏州市专科医院门诊诊疗人次、住院服务人次近年来持续增长，根据苏州市卫生健康事业发展情况公报及苏州市政务数据开放平台
数据统计，苏州市专科医院门诊诊疗人次2016至2019年复合增长率达13.36%，专科医院住院服务人次2016至2019年复合增长率为14.86%，本次预测期住院患者量人次复合增长率约为3%，低于地区诊疗人次增长速度。
（2）住院周转速率提升带动住院患者增长
住院方面，人次的预测主要通过住院患者量=床位数×床位使用率×365天/床位周转天数计算预测。
预测期，苏州广慈各年人次增长率均不超过历史期的增长水平，预计以3%-5%的增长率逐年增加；在现有床位和经营场地的限制下，预计2024年住院就诊人次基本到达接待上限，故2025年及以后住院人次预计保持稳定。
3、苏州广慈2021年1-6月住院业务数据及收入实现状况
苏州广慈2021年1-6月主要住院业务数据及住院收入实现状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2021年度预测数 | 完成进度 |
| 床位使用率 | 98% | 93% | 105% |
| 床位周转天数（天） | 7.51 | 7.80 | - |
| 住院患者量（人次） | 11,319 | 21,020 | 108% |
| 住院患者人均花费 | 1.70 | 1.67 | 102% |
| 住院业务收入 | 19,193.96 | 35,013.61 | 110% |
注：完成进度以2021年1-6月数据经过年化处理计算。
2021年上半年，苏州广慈床位使用率、床位周转天数、住院患者量较以往同期均创下新高，住院板块各项业务指标、收入情况年化处理后，完成情况均超过2021年预测数据。且由于苏州广慈及行业具有下半年收入及利润占比略高于上半年的特点，预计全年实际完成比例较上半年年化处理后预估完成比例有进一步上升空间。
综上所述，未来苏州广慈通过提高床位周转率和降低单床住院天数等措施提
升诊疗能力，符合行业发展趋势，具有可实现性和可持续性。苏州广慈预测期单次收费水平、患者量人次、收入相关数据均符合历史期经营趋势，预测水平相对稳健，且2021年1-6月苏州广慈经营情况年化后已达到2021年预测水平，未来预测数据具有合理性。
4、提升诊疗能力的可持续性
历史期及预测期内，苏州广慈通过提高床位周转率、降低单床住院天数、增加服务种类等以提升住院诊疗能力的合理性、可持续性分析如下：
（1）我国民营医院患者平均住院日缩短
根据国家卫健委发布的卫生健康事业发展统计，截至2020年末，我国民营医院总数已达23,524家，相比2019年末的22,424家增长约4.90%。民营医院床位数达2,040,628张，相比2019年的1,890,913张增长约7.92%。
2020年度民营医院入院人次达3,517万人，受疫情影响较2019年度小幅下降，患者平均住院日为8.9日，较2019年度的9.4日缩短约0.5天。民营医院整体规模及经营效率持续提升。
（2）苏州广慈通过投入新诊疗设备、优化检测流程等方式，缩短患者检测及结果出具时间
由于肿瘤患者在诊疗过程各个阶段需多次使用大型检测设备，如使用CT、核磁共振进行检测以及使用放疗设备进行治疗等。部分住院病人住院时间较长，和等待检测设备使用及诊断结果出具所需时间较长有一定关系。
过去两年，苏州广慈已购置64排CT、DSA血管机、3.0T核磁共振等先进仪器，设备采购费用近3,000万元，相关设备可进一步扩充苏州广慈诊疗实力，并缩短部分诊疗设备对应诊疗项目的检测及结果出具时间，提高检测、诊疗效率。
（3）苏州广慈通过信息化水平提升，持续优化提升经营效率
苏州广慈未来将持续提升信息化水平，推进医疗服务标准化，通过信息化系统流程改进加快主要病种的诊疗流转速度，减少病人入院后确诊及等待时间，从
而合理压缩平均住院日，提高周转效率。
目前，苏州广慈已开始试运行新的业务系统，相关业务系统未来能够进一步提升苏州广慈业务经营效率、管理效率、医疗服务质量及服务水平。
（4）苏州广慈提升医护团队诊疗能力，缩短诊断结果出具时间
苏州广慈通过加强医院自身人才梯队建设，并以高效、灵活、具有竞争力的机制吸引外部人才，打造了具有较强诊断能力的放射科团队，提升了相关科室诊疗服务能力。未来将进一步加强医护团队建设，增加服务种类，提升诊疗能力和效率。
以放射科为例，通过放射科医护团队实力的加强，苏州广慈已提升了相关诊疗项目的诊断能力，缩短住院病人等待检测结果时间，提升诊疗效率和诊疗水平。患者进行核磁共振诊断平均用时由历史期的3-5天优化至目前的1-2天左右。
（二）历史收购预测及实现情况
盈康生命发生商誉减值的收购标的主要为重庆友方医院、四川友谊医院及怡康中医医院，上市公司对上述三所医院的收购发生在2017-2018年期间，系海尔集团成为上市公司实际控制人之前发生的收购。
上市公司历史上对于上述三家医院的收购是基于当时发展需求进行的。本次收购苏州广慈交易系2019年初上市公司实际控制人变更为海尔集团公司后，为解决同业竞争问题，基于保护上市公司中小股东权益、提升上市公司盈利能力等目的进行的。相较于上述三家医院收购，本次交易已采用设置四年期业绩承诺、交易作价分期支付等措施，充分保护上市公司及中小股东利益。
三所医院收购时预测及实际经营情况如下：
1、四川友谊医院
（1）股权收购概况
2017年5月，盈康生命前身星河生物收购四川友谊医院75%股权，作价97,500.00万元，股权作价以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具
的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的四川友谊医院有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告》（鹏信资评报字[2017]第S016号）为参考依据，经双方协商确定。根据前述资产评估报告，采用收益法的评估结果，以2016年12月31日为基准日，四川友谊医院100%股权的评估值为130,187.75万元。本次交易完成后，四川友谊医院成为上市公司控股子公司，纳入合并范围。
2018年6月，上市公司收购四川友谊医院25%股权，作价47,000.00万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《广东星普医学科技股份有限公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司拟支付现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第030100号），采用收益法的评估结果，以2017年12月31日为基准日，四川友谊医院100%股权的评估值为180,240.00万元。
（2）业绩预测及实现情况
①业绩预测基于历史期门诊、住院人次快速增长
根据2017年5月上市公司收购四川友谊医院75%股权时相关评估报告、评估说明，四川友谊医院未来收入主要基于历史经营业绩及未来医院科室拓展计划，分各科室进行预测。四川友谊医院2015年-2016年收入分别为12,499.09万元和17,276.89万元，收入增长幅度较快，呈现爆发性增长态势。
门诊方面，预测医院未来三年就诊人数增长率为25%左右，以后年度10%左右，人均就诊费用保持不变。住院方面，由于医院2016年10月与四川省人民医院合作后各月住院收入同比增长约11%-60%不等，增速逐月加快，预测医院2017年住院人数增长约25%-50%不等，以后增幅逐年递减，未来三年住院单床日费用增长4%-8%左右，增速逐年下降。
②实际增长速度较快，未完成业绩承诺主要受经营调整及疫情影响
实际业绩经营状况方面，2017年上市公司收购四川友谊医院以来，2017年度、2018年度四川友谊医院业务继续高速增长，基本达到预测业绩增长情况。2019年度受医院经营策略及科室布局调整，管理费用支出加大的影响，利润实
现较预测有一定差异；2020年度受疫情影响，医院门诊就诊人次及住院床日数等未达到预期。
（3）业绩补偿承诺及实现情况
前述两次收购，交易对方均对四川友谊医院未来业绩进行承诺。四川友谊医院两次收购业绩承诺金额及实际实现金额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 四川友谊医院业绩实现金额 | 8,153.38 | 10,078.91 | 8,027.29 | 7,891.00 |
| 2017年收购75%股权业绩承诺金额 | 6,592.83 | 8,581.45 | 10,594.34 | - |
| 业绩承诺完成比例 | 124% | 117% | 76%[注] | |
| 2018年收购25%股权业绩承诺金额 | - | 10,501.04 | 12,491.36 | 16,915.34 |
| 业绩承诺完成比例 | - | 96% | 64% | - |
注：根据业绩承诺相关协议条款，2017年收购75%股权时业绩承诺2017-2019年合计已完成业绩承诺
①医院完成收购75%控制权时业绩承诺
上市公司收购四川友谊医院75%控制权所对应的三年业绩承诺已如期实现。
此外，根据收购时约定，上市公司在2019年末对四川友谊医院进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额总数，则交易对方需另外进行补偿。
根据截至2019年末四川友谊医院《关于资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》，75%四川友谊医院股权较注入时资产作价减值12,990万元，交易对方需对该部分减值进行补偿。截至目前上市公司已收到相关款项。
②受疫情影响及经营调整影响，收购25%少数股权时业绩承诺未实现
上市公司收购四川友谊医院剩余25%少数股权对应业绩承诺未全部实现，主要系2018年业务虽保持高速增长，但略低于预测水平，2019年受医院经营策略及科室布局调整，管理费用支出加大，2020年受疫情影响，医院门诊就诊人次
及住院床日数等未达到预期所致。由于收购25%四川友谊医院股权对应2019年度业绩承诺未完成，业绩承诺方需补偿2,023.74万元。
③受疫情影响，2020年度业绩承诺变更至2021年履行
2020年度受疫情因素影响，上市公司已与业绩承诺方签署了《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议之补充协议》，将25%股权对应2020年度的业绩承诺变更至2021年度履行。
收购完成后，上市公司每年末对相关资产组进行商誉减值测试，上市公司已于2018年度、2019年度对收购四川友谊医院形成商誉计提了减值。
综上，由于医院受经营策略调整、疫情等因素影响，收购后四川友谊医院部分年度业绩较预测业绩有一定差异，上市公司已计提了商誉减值，两次收购均通过业绩承诺有效保护了上市公司中小股东权益。
2、怡康中医医院
（1）股权收购概况
2017年2月，盈康生命前身星河生物收购怡康中医医院100%股权，作价5,280.00万元，股权作价以北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信合众评报字2017第1006号）的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商确定。根据前述资产评估报告，采用收益法的评估结果，以2016年12月31日为基准日，怡康中医医院100%股权的评估值为5,360.79万元。
（2）业绩预测及实现情况
根据该次交易出具的评估报告及评估说明，怡康中医医院预测期主要业务数据如下表所示：
单位：万元，人次
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 门诊收入 | 180.36 | 198.40 | 218.23 | 240.05 |
| 门诊人次 | 5,010 | 5,511 | 6,062 | 6,668 |
| 人均费用（元/位） | 360.00 | 360.00 | 360.00 | 360.00 |
| 住院收入 | 2,397.60 | 3,116.10 | 4,027.80 | 4,747.50 |
| 住院病人 | 1,332 | 1,598 | 1,918 | 2,110 |
| 人均费用（元/位） | 18,000.00 | 19,500.00 | 21,000.00 | 22,500.00 |
①未来预测基于新科室开设、医院现有经营场所等
门诊方面，由于评估基准日医院月均门诊量尚未达到杭州市各医疗机构的日均门诊、急诊量，预计随着中医专项科室的开设，医院涉及病种、人群进一步扩大，出院患者后续治疗及长期调理等，门诊人数未来将有所增加。预测期人均费用较历史期保持不变。
住院方面，由于历史期医院月出院人数、人均费用均有所增长，假设未来医院将充分利用现有经营场所，增加开放病区和床位规模，提高住院病人接待能力。
②实际业务增长速度低于预期，上市公司已足额计提商誉减值
实际业绩经营状况方面，2017年上市公司收购怡康中医医院以来，由于医院住院人次、门诊人次等实际经营状况未达到预测水平，上市公司已于2017-2020年度对收购怡康中医医院形成的商誉计提减值，截至2020年末收购怡康中医医院形成的商誉已全部计提减值。
（3）资产出售情况
围绕战略目标的达成，盈康生命基于区域经济环境和医疗资源布局，进一步制定了“1+N”战略，将聚焦长三角、成渝、京津冀、西北、珠三角五大区域，完成“1-3-6”的布局。现阶段公司制定了区域旗舰医疗中心的布局标准，即“500张床位以上，能够成为三甲医院或医学院附属医院并链接全国的一流医疗资源”。
由于怡康中医医院现有床位数规模较小、资源链接能力较弱，尚需长期的资金投入和能力建设，短期内无法达到公司对于区域旗舰医疗中心的标准和要求。
从战略布局的优先级考虑，公司拟将怡康中医医院的100%股权及相关债权出售予控股股东盈康医投，由盈康医投负责怡康中医医院后续的经营和孵化。
盈康生命于2021年8月10日召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》，同意公司将其持有的杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权及其对杭州怡康享有的债权出售予公司控股股东盈康医投，该次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币134.61万元。盈康生命于2021年8月30日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》。截至目前，上述交易尚未完成交割。
3、重庆友方医院
（1）股权收购概况
2018年2月，盈康生命前身星普医科收购重庆友方医院51%股权，交易作价13,000万元，股权作价以开元资产评估有限公司出具的《广东星普医学科技股份有限公司拟通过全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司实施股权收购所涉及的重庆华健友方医院有限公司股东全部权益估值项目估值报告》（开元评咨字[2018]001号）为参考依据，经双方协商确定。根据前述估值报告，以2017年12月31日为基准日，重庆友方医院100%股权的评估值为25,570万元。
（2）业绩预测及实现情况
该次交易仅对重庆友方医院股权价值仅出具了估值报告，根据前述报告，未对重庆友方医院预测期收入及业务情况进行明细预测。
2018年上市公司收购重庆友方医院以来，医院在2018年度、2019年度业务规模持续扩张。2020年度受疫情影响，医院业务规模小幅下降。
（3）业绩补偿承诺情况
本次收购中，交易对方对重庆友方医院未来三年业绩进行承诺。重庆友方医院业绩承诺及实际经营情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 重庆友方医院业绩实现金额 | 1,650.28 | 2,219.71 | 437.48 |
| 重庆友方医院业绩承诺金额 | 2,000.00 | 2,500.00 | 3,000.00 |
| 业绩承诺完成比例 | 83% | 89% | 15% |
①2018-2019年度业绩承诺实现比例持续增加，2020年度业务受疫情影响较大
2018-2019年度，重庆友方医院实现业绩承诺比例较高，其中2019年度实现收入已超过预测金额。2020年度医院业务受疫情影响较大，2020年度完成业绩承诺比例较低。上市公司已于2018年度、2020年度对收购重庆友方医院形成的商誉计提了减值。
②受疫情影响，2020年度业绩承诺变更至2021年履行
2020年度受疫情因素影响，上市公司已与业绩承诺方签署了《关于<支付现金购买资产（股权）的协议>之补充协议》，将重庆友方医院2020年度的业绩承诺变更至2021年度履行。
③上市公司通过股权及应付租金作为担保，保障业绩补偿承诺履行
业绩承诺方面，上市公司通过以交易对方所持有重庆友方医院剩余36.4%股权以及医院应付交易对方租金作为担保，保证收购业绩补偿承诺的实现，有效保障了上市公司中小股东权益。
4、本次交易对于中小股东权益保护的措施
上市公司历史上对于上述三家医院的收购是基于当时发展需求进行的。本次收购苏州广慈交易系2019年初上市公司实际控制人变更为海尔集团公司后，为解决同业竞争问题，基于保护上市公司中小股东权益、提升上市公司盈利能力等
目的进行的。本次交易选择盈利能力较强、资产质量及合规基础较好的苏州广慈置入上市公司，逐步解决同业竞争问题。
如上文所述，关于人均花费、诊疗能力、收入预测等方面，本次交易均进行了谨慎、可实现的预测。为维护上市公司及中小股东利益，本次交易还进行了如下安排：
（1）本次交易设置业绩承诺期为四年
本次交易中，交易对方盈康医管进行了业绩承诺，根据《业绩补偿协议》，本次交易对方盈康医管承诺苏州广慈2021年度、2022年度、2023年度、2024年度合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元。如苏州广慈实际净利润低于承诺净利润，则盈康医管将以现金向上市公司业绩补偿。
本次交易通过设置四年期业绩承诺，业绩承诺期承诺实现净利润对本次交易评估价值覆盖率达到34.21%，交易对方就苏州广慈未来经营及业绩情况向上市公司承担了业绩承诺与补偿风险，有效保障了上市公司及中小股东利益。
（2）交易作价分期支付
根据上市公司与交易对方盈康医管于2021年7月22日签订的《股权转让协议之补充协议》，本次交易支付方式补充约定如下：
“2.3.1 第一笔股权转让对价的支付
买方应当在《股权转让协议》生效日后十五（15）个工作日内将股权转让对价的50%（即人民币叁亿壹仟伍佰伍拾万元整（RMB315,500,000.00））支付至卖方书面指定的账户。
2.3.2 第二笔股权转让对价的支付
买方应当在交割日后四十五（45）个工作日内将股权转让对价的10%（即人民币陆仟叁佰壹拾万元整（RMB 63,100,000.00））支付至卖方书面指定的账户。
2.3.3 剩余40%股权转让对价的分期支付
剩余40%股权转让对价（合计人民币贰亿伍仟贰佰肆拾万元整（RMB252,400,000.00））按照如下方式分四期支付：
买方应当在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五（15）个工作日内，每期分别由买方向卖方支付股权转让对价的10%（即每期人民币陆仟叁佰壹拾万元整（RMB 63,100,000.00））。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在卖方需向买方承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从买方尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由卖方按照《业绩补偿协议》约定以现金向买方履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，买方应按照《股权转让协议》约定向卖方履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。”
因此，上述补充协议约定的交易作价分期支付条件实现了交易对价的延期支付，且未来40%股权转让对价的支付条件与苏州广慈未来四年承诺业绩实现直接关联，一一对应，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）医疗纠纷风险对评估预测影响
1、本次评估未考虑未来医疗纠纷的合理性
（1）本次评估未考虑未来新增医疗纠纷情况
本次苏州广慈预测方法与同行业可比案例一致，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型计算企业股东全部权益价值，而现金流则以经营性现金流为基础。
由于营业外收支具有不确定性，营业外各项收入和营业外支出中的违约赔偿、
政府补助、捐赠支出等并非企业正常收支，且金额不大，故本次评估对营业外收支均不进行预测，符合市场操作惯例。具体来说，由于在预测过程中因医疗纠纷形成的营业外支出具有较大不确定性，无法对其赔偿金额、赔偿时间等进行预测，且历史期发生金额不大，因此预测过程中未对此部分进行预测。
（2）已将具有较强确定性医疗纠纷纳入评估范围
截至2020年末，苏州广慈已经对赔偿金额及赔偿可能较为确定的未决诉讼，根据未决诉讼进展及以前年度类似诉讼情况，结合法院开庭审理进度及司法鉴定结果充分计提预计负债。
该部分诉讼赔偿款已经纳入本次交易评估范围，并作为2020年末的非经营性负债，合计金额约70万元，该部分负债直接影响股东权益预测金额。
（3）可比案例营业外支出均未纳入评估范围
从同行业上市公司可比交易案例情况来看，均未考虑预测期医疗纠纷等不确定性营业外支出，具体如下表所示：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 历史期是否涉及医疗纠纷 | 现金流中有无考虑医疗纠纷等营业外支出 |
| 1 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 未披露 | 未考虑 |
| 2 | 爱尔眼科 | 宣城眼科医院 | 是 | 未考虑 |
| 万州爱瑞 | 是 | 未考虑 | ||
| 3 | 常宝股份 | 什邡第二医院 | 是 | 未考虑 |
| 4 | 盈康生命 | 四川友谊医院 | 是 | 未考虑 |
从上述可比交易案例可以看出，医疗服务类公司涉及医疗纠纷情况较为普遍。部分案例同样在历史期涉及纠纷，该等案例均未在评估中考虑未来医疗纠纷带来的营业外支出。
2、苏州广慈不涉及因加快周转速率导致医疗纠纷问题
（1）历史期医疗纠纷金额及占比较小，产生原因多元
2019年度、2020年度，苏州广慈已完结且涉及诉讼的医疗纠纷产生的经济赔偿/补偿对应的营业外支出分别为105.51万元、82.71万元，分别占当期营业收入的0.31%、0.21%，占比及影响较小。其中，经济赔偿/补偿金额在5万元以上的医疗纠纷仅5起，具体情况详见本次交易重组报告书相关内容。
报告期内，苏州广慈医疗纠纷系日常经营活动中发生，纠纷事件数量较少，涉及赔偿、补偿金额较小，且不属于主观恶意导致的后果，与缩短患者住院天数等不存在直接关联。报告期内，苏州广慈不涉及因加快周转速率导致的医疗质量下降、形成医疗纠纷问题。
实践中医疗质量并非导致医疗纠纷案件的唯一原因，医疗纠纷案件的产生可能涉及患者的病情严重程度、诊疗难度、沟通情况、诊疗预期、既往诊疗历史等多项因素，赔偿款项也根据个案的协商情况确定，存在特殊性和不确定性。
（2）医疗质量保障情况
医院的医疗质量通过专家诊疗技术、设备先进性、医院的医疗质量相关制度来保障，与患者住院天数无直接关系。
苏州广慈严格遵守集团医疗大健康板块医院运营管理标准，按照医疗质量相关具体规章制度，以医疗质量与患者安全为中心，日常从多方面保障医疗质量。
日常具体措施包括但不限于：建立健全医疗质量管理体系及院、科两级质量管理组织，专人负责医疗质量管理相关工作；明确质量管理目标、指标、计划、措施、效果评价及信息反馈等，注重医疗质量关键环节、重点部门和重要岗位的管理；严格落实医疗质量和医疗安全的核心制度，包括：首诊负责制度、疑难病例讨论制度、术前讨论制度、死亡病例讨论制度、急危重患者抢救制度、会诊制度、手术分级管理制度、病历管理制度、值班与交接班制度、临床用血审核制度、医患沟通制度、新技术、新项目准入制度、手术安全核查制度、分级护理制度、危急值管理制度、信息安全管理制度、抗菌药物分级管理制度等。
报告期内，苏州广慈未有因医疗质量问题出现的重大行政处罚。
3、未来提高周转率、降低患者住院天数的具体措施
如上文所述，未来苏州广慈通过提高床位周转率和降低单床住院天数等措施提升诊疗能力，符合行业发展趋势，具有可实现性和可持续性。
历史期及预测期，苏州广慈可以从投入新诊疗设备、优化检测流程等方式，缩短患者检测及结果出具时间；通过信息化水平提升，持续优化提升经营效率；提升医护团队诊疗能力，缩短诊断结果出具时间等具体措施实现患者住院天数的优化，提高周转率，并保证服务质量、服务水平的提升，严控医疗事故相关风险。
4、小结
综上所述，因营业外收支不确定性，本次交易未将未来医疗纠纷带来的营业外支出纳入评估范围具有合理性，符合市场操作惯例；苏州广慈历史期医疗纠纷金额及占比较小，产生原因多元，不涉及因加快周转速率导致医疗纠纷问题，并通过多项措施保障医疗质量；苏州广慈未来拟通过设备、人员、信息化水平的提升加快周转率、降低患者住院天数，保证服务质量、服务水平的提升。
二、关于标的公司营业成本预测的合理性
根据公司对深交所问询回复公告，预测期内，标的公司营业成本增长率低于营业收入增长率的原因主要是随着大型医疗设备持续增加，预计检测及相关诊疗收入大幅上升，标的公司收入及成本结构将发生一定变化。公司将标的公司预测期营业成本增长率低于营业收入增长率的原因归结为大型医疗设备的持续增加，是否考虑固定资产折旧对营业成本的影响。
回复：
本次盈利预测中，营业成本以苏州广慈整体成本水平以及占同期收入的比例进行预测。历史期，苏州广慈药品费、耗材费和人工费用占营业成本比例在80%以上，为成本主要构成科目，折旧摊销占比1%-2%之间，占比较小。
折旧摊销主要根据苏州广慈截至评估基准日账面固定资产、无形资产及长期待摊费用，以及新增资产进行预测。本次交易盈利预测中，苏州广慈已充分考虑
新增资产折旧摊销对预测影响，具体如下：
（一）折旧摊销预测过程说明
预测期内，苏州广慈折旧摊销金额由现有资产产生的折旧摊销金额和未来新增资产产生的折旧摊销金额两部分构成，具体来说：
1、评估基准日账面现有固定资产、无形资产及长期待摊费用：根据账面资产原值、净值及使用年限、历史期折旧摊销金额、现行会计政策，逐年预测未来折旧摊销金额；
2、未来新增固定资产、无形资产及长期待摊费用资产：考虑纳入评估范围的资本性支出，根据预测期在建工程、资本性支出转入对应资产科目时间，以及未来年度预计产生的折旧摊销金额进行预测。
参照历史期情况，未来上述两部分资产产生的折旧摊销金额均根据医院使用部门相应结转进入营业成本和管理费用科目中，由于医院固定资产、无形资产及长期待摊费用中主要为与诊疗业务关联较大的资产，因此折旧摊销主要计入营业成本中。
具体预测金额详见下表：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 折旧摊销 | 417.35 | 396.96 | 961.81 | 1,086.45 | 1,039.74 | 939.16 | 883.85 |
| 现有固定资产、无形资产及长期待摊费用部分 | 417.35 | 396.96 | 716.51 | 609.36 | 562.65 | 462.07 | 406.76 |
| 新增固定资产、无形资产及长期待摊费用部分 | - | - | 245.30 | 477.09 | 477.09 | 477.09 | 477.09 |
（二）现有资产折旧摊销预测情况
1、现有资产明细
截至2020年末，苏州广慈涉及折旧摊销的资产科目情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧/摊销 | 账面价值 |
| 固定资产 | 5,562.49 | 2,629.19 | 2,933.30 |
| 其中：医疗设备 | 4,954.31 | 2,116.19 | 2,838.12 |
| 运输工具 | 185.83 | 135.80 | 50.03 |
| 办公及其他设备 | 422.35 | 377.20 | 45.15 |
| 无形资产 | 50.00 | 34.67 | 15.33 |
| 长期待摊费用 | 1,639.75 | 852.85 | 786.90 |
| 合计 | 7,252.24 | 3,516.71 | 3,735.53 |
截至2020年末，苏州广慈需计提折旧摊销的非流动资产账面价值合计约3,735.53万元，其中主要为苏州广慈诊疗业务使用的医疗设备，总额为2,838.12万元，占上述资产账面价值的76%，主要医疗设备明细详见下文。
2、现有资产折旧摊销会计政策
（1）固定资产
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，苏州广慈对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用年限平均法。苏州广慈固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 1 | 医疗设备 | 10 | 0~5 | 10.00~9.50 |
| 2 | 运输工具 | 8-10 | 0~5 | 12.50~9.50 |
| 3 | 办公及其他设备 | 5 | 0~5 | 20.00~19.00 |
（2）无形资产
苏州广慈在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值
在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
主要无形资产的摊销方法、使用寿命和预计净残值如下：
| 类别 | 摊销方法 | 使用寿命 |
| 软件产品 | 直线法 | 3-10年 |
（3）长期待摊费用
苏州广慈的长期待摊费用包括房屋改造费、房屋装修费等。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其摊销方法如下：
| 类别 | 摊销方法 | 摊销年限 |
| 房屋改造费用 | 年限平均法 | 20 |
| 房屋装修费用 | 年限平均法 | 5-10 |
3、现有资产折旧摊销预测情况
截至2020年末，苏州广慈涉及折旧、摊销资产主要为固定资产、无形资产及长期待摊费用，其中基于2020年末账面资产的折旧摊销预测情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 折旧摊销 | 417.35 | 396.96 | 961.81 | 1,086.45 | 1,039.74 | 939.16 | 883.85 |
| 现有固定资产、无形资产及长期待摊费用部分 | 417.35 | 396.96 | 716.51 | 609.36 | 562.65 | 462.07 | 406.76 |
历史期苏州广慈上述资产折旧摊销金额变动不大，2021年度预计相关折旧摊销金额大幅提升主要由于2020年末DSA血管机、64排CT等新设备投入使用，后续年度折旧摊销金额增多。此外，由于预测期内部分医疗设备报废导致折旧摊
销金额预测期逐年下降。
由于苏州广慈固定资产、无形资产及长期待摊费用中，主要为固定资产中医疗设备，医疗设备变动是影响现有资产未来折旧摊销金额变化的主要原因。相关预测期变动原因具体分析如下：
（1）新医疗设备投入使用导致2021年预测折旧摊销金额上升
截至2020年末，苏州广慈现有医疗设备账面价值、投入使用时间及年折旧金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 2020年末账面价值 | 投入使用时间 | 2020年度计提折旧额 | 预计年折旧额 |
| 1 | DSA血管机 | UNIQ FD20 | 755.00 | 2020年12月 | -[注1] | 71.73 |
| 2 | 64排CT | Ingenuity core 128 | 630.00 | 2020年12月 | -[注1] | 59.85 |
| 3 | 超导型磁共振成像系统 | 1.5T | 337.20 | 2017年1月 | 50.76 | 50.76 |
| 4 | X射线计算机体层摄影设备 | 16排 | 122.83 | 2016年9月 | 19.57 | 19.57 |
| 5 | 电子胃肠镜系统 | 260SL | 62.62 | 2015年7月 | 12.26 | 12.26 |
| 6 | 奥林巴斯胃肠镜 | CV-290 | 155.00 | 2020年12月 | -[注1] | 14.73 |
| 7 | 腹腔镜 | STORZ IMAGE1 SPIES | 76.83 | 2020年7月 | 3.17 | 3.17 |
| 8 | 良性阵发性位置性眩晕治疗仪 | GYT-ZLY-I | 49.42 | 2018年1月 | 6.48 | 6.48 |
| 9 | 其他医疗设备[注2] | - | 649.22 | - | 102.40 | 102.40 |
| 合计 | 2,838.12 | - | 194.64 | 340.94 | ||
注：
1、DSA血管机、64排CT及奥林巴斯胃肠镜为2020年12月投入使用，2021年起开始计提折旧
2、除上述8项主要医疗设备以外的其他医疗设备中单个设备账面原值较小，故合并列示。
如上表所示，DSA血管机、64排CT及奥林巴斯胃肠镜2020年底投入使用，开始计提折旧，因此预测期2021年度折旧摊销大幅上升。
（2）部分医疗设备报废导致折旧摊销金额预测期逐年下降
上述主要医疗设备中，电子胃肠镜系统预计于2025年全额计提折旧，其他医疗设备中，腹腔镜、宫腔镜、彩色多普勒超声诊断系统等设备，合计账面金额超过200万元，预计于2021-2025年期间全额计提折旧。因此预测期现有资产折旧额持续下降。
（三）新增资产折旧摊销预测情况
1、新增资产明细
新增资产折旧摊销对应的资产范围为截至2020年末仍在建设尚未投入使用的在建工程，以及正在进行的设备购置、已立项有明确采购计划的设备，此部分设备已确定规格型号、经营场所等基本运营条件，具备纳入评估预测的基础。
（1）在建工程明细
截至2020年末，苏州广慈在建工程账面余额1,785.00万元，主要为公司购买的尚未投入使用的3.0T核磁共振设备及升级改造HIS系统开支。苏州广慈2020年末在建工程具体情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 金额 | 占比 | 预计年折旧额 |
| 3.0T核磁共振 | 1,650.00 | 92.44 | 156.75 |
| HIS系统 | 135.00 | 7.56 | 13.50 |
| 合计 | 1,785.00 | 100.00 | 170.25 |
本次盈利预测中预计上述资产于2021年度开始转入对应固定资产、无形资产并计提折旧摊销。
（2）预测新增资本性支出明细
本次评估中，苏州广慈对明确计划发生的新增设备及相关资产投入作为资本性支出进行了预测，预测期内新增资本性支出金额合计3,213.30万元，其中3,113.30万元在预测期首年2021年发生，2021年采购金额最大的设备为直线加速器，预计资本性支出金额为1,900.00万元。预测明细如下：
单位：万元
| 费用明细项 | 未来预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 用于新增生产能力方面的支出 | 固定资产购建/更新/改造 | 2,798.30 | 100.00 | - | - | - |
| 其中：直线加速器 | 1,900.00 | 100.00 | - | - | - | |
| 3.0T核磁共振5%尾款 | 82.50 | - | - | - | - | |
| 64排CT 5%尾款 | 28.80 | - | - | - | - | |
| 其他资本性支出 | 787.00 | - | - | - | - | |
| 无形资产购置/开发 | 315.00 | - | - | - | - | |
| 其中：HIS系统 | 315.00 | - | - | - | - | |
| 合计 | 3,113.30 | 100.00 | - | - | - | |
注：其他资本性支出包括纳入评估范围的部分2021年度设备采购，包括彩超、电刀等，以及少量维修、房屋装修等。
本次纳入评估范围的资本性支出主要基于苏州广慈诊疗业务发展需求，各科室设备新增及更新。无形资产采购中HIS系统则是通过信息化系统流程改进加快主要病种的诊疗流转速度，减少病人入院后确诊及等待时间。
2、新增资产折旧摊销预测假设
（1）预测期折旧摊销采用与历史期一致的会计政策
针对新增资本性支出未来折旧摊销计提金额预测，采用与历史期一致的会计政策。其中，固定资产统一按照折旧年限为10年，预计残值率为5%，采用年限平均法计提折旧。无形资产参照历史期软件系统，按照10年使用寿命以直线法计提摊销。
（2）预测期假设各项资本性支出相关设备均于2021年度投入使用
关于本次纳入评估范围的各项资本性支出，出于谨慎性考虑均假设于2021年度投入使用，并开始计提折旧摊销。
（3）谨慎性考虑未将其他资本性支出纳入评估范围
本次苏州广慈估值预测中关于资本性支出，出于谨慎性的考虑，仅包含了基准日正在进行的设备购置和已立项有明确采购计划的设备，此部分设备已确定规格型号、经营场所等基本运营条件。其他资本性支出未纳入评估范围原因如下：
1）资金来源及方案尚未确定，无法预测其可行性及是否会产生相应资金成本；
2）具体采购方案及规格型号尚未确定，无法预测其可运营的业务规模及可实现的收入利润水平；
3）苏州广慈新增资本性支出主要为诊疗设备，新增诊疗设备可进一步提升医院诊疗能力、扩大诊疗范围，对医院未来现金流通常为正向影响，因此出于谨慎性考虑未纳入评估范围。
3、新增资产折旧摊销预测情况
如前述内容，苏州广慈预测期新增资产形成的折旧摊销包括截至2020年末在建工程转固后计提的折旧摊销，以及纳入预测范围的新增资本性支出形成的资产后续计提的折旧摊销两部分。具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 未来预测数据 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 新增资产形成折旧摊销 | |||||
| 在建工程部分 | 91.88 | 170.25 | 170.25 | 170.25 | 170.25 |
| 新增资本性支出部分 | 153.42 | 306.85 | 306.85 | 306.85 | 306.85 |
| 合计 | 245.30 | 477.09 | 477.09 | 477.09 | 477.09 |
2021年度苏州广慈新增资产形成折旧摊销预测金额较后续年度较小，主要
由于针对当年新增资产计提了全年50%折旧金额。后续年度保持不变。由于在建工程金额账面金额已经确定，预测期对应折旧摊销为确定金额，根据上文列表明细，预计每年折旧金额为170.25万元。预测期新增资产折旧摊销金额主要受新增资本性支出预测影响。具体来看，新增资本性支出预测折旧摊销情况如下所示：
单位：万元
| 费用明细项 | 未来预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 用于新增生产能力方面的支出对应折旧摊销 | 固定资产购建/更新/改造 | 137.67 | 275.35 | 275.35 | 275.35 | 275.35 |
| 其中：直线加速器 | 95.00 | 190.00 | 190.00 | 190.00 | 190.00 | |
| 3.0T核磁共振5%尾款 | 3.92 | 7.84 | 7.84 | 7.84 | 7.84 | |
| 64排CT 5%尾款 | 1.37 | 2.74 | 2.74 | 2.74 | 2.74 | |
| 其他资本性支出 | 37.38 | 74.77 | 74.77 | 74.77 | 74.77 | |
| 无形资产购置/开发 | 15.75 | 31.50 | 31.50 | 31.50 | 31.50 | |
| 其中：HIS系统 | 15.75 | 31.50 | 31.50 | 31.50 | 31.50 | |
| 合计 | 153.42 | 306.85 | 306.85 | 306.85 | 306.85 | |
根据业务规划，预计2021年内苏州广慈新增的3.0T核磁共振、直线加速器可以投入使用。出于谨慎性考虑，新增资产均于2021年度开始计提折旧或摊销，由于针对当年新增资产计提全年50%折旧金额，因此2022年度新增资产折旧摊销计提金额上升。
（四）小结
综上所述，本次盈利预测中充分考虑了新增设备折旧摊销对未来年度成本、费用的影响，具体从现有资产和未来新增资产产生的折旧摊销金额分别预测，相关预测过程充分考虑了各部分资产账面原值、净值及使用年限、历史期折旧摊销金额、现行会计政策等，以及未来新增资本性支出时间、金额等，预测合理、谨慎。
感谢中证中小投资者服务中心代表股东对公司重大资产重组的问题积极谏
言献策、认真监督，帮助公司提高信息披露水平。也感谢所有投资者对公司的关心和支持，欢迎继续建言献策，共同推动公司持续高质量发展。特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二○二一年九月六日