证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2021-169
阳光城集团股份有限公司关于为参股子公司深圳俊领投资提供担保的变更公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为186.30亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产60.70%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为695.33亿元，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为60.14亿元。上述三类担保实际发生金额为941.77亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）原披露的担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有47.5%权益的参股子公司深圳市俊领投资发展有限公司（以下简称“深圳俊领投资”）接受兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）提供的16.5亿元融资，期限不超过60个月，作为担保条件：公司子公司萍乡市合丹物流有限公司（以下简称“合丹物流”）、深圳市包深稀土有限公司（以下简称“包深稀土”）及萍乡市斯比泰电子有限公司（以下简称“斯比泰电子”）名下房产提供抵押，深圳俊领投资100%股权提供质押，公司对该笔融资提供47.5%连带责任担保，即公司为深圳俊领投资提供7.8375亿元的连带责任担保，公司子公司天安地产投资发展（深圳）有限公司（以下简称“天安地产”）提供100%连带责任担保，公司按照承担的担保责任调配资金，深圳俊领投资为公司
提供反担保。（详见公司披露于指定信息披露媒体上的相关公告，公告编号2021-077）
（二）本次担保变更情况
根据公司实际经营情况，公司为深圳俊领投资的该笔融资提供的担保比例由
47.5%提高至90%，即公司为深圳俊领投资提供14.85亿元的连带责任担保，公司按照承担的担保责任调配资金，深圳俊领投资为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
（二）担保审批情况
2021年4月13日和2021年5月6日，公司分别召开第十届董事局第十八次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年担保计划的议案》，同意2021年公司总计划担保额度为1,500.00亿元，其中为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供的计划担保额度为不超过313.45亿元，并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2021-059。本次担保在股东大会批准的额度范围之内。本次担保使用额度情况如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 股东大会审批额度 | 本次使用前已使用额度 | 本次使用前剩余额度 |
| 公司、控股子公司 | 参股公司 | 313.45 | 186.30 | 127.15 |
注：实际担保余额以融资放款时点为准。
本次担保在上述担保计划内实施。根据2021年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为深圳俊领投资提供的计划担保额度为7.84亿元，已使用7.8375亿元。从参股子公司常州光裕房地产开发有限公司的计划担保6亿元额度中调剂6亿元额度至深圳俊领投资，从参股子公司辽宁裕盛置业有限公司的计划担保8亿元额度中调剂1.01亿元额度至深圳俊领投资。经本次调剂后，公司为参股子公司深圳俊领投资提供的计划担保额度为14.85亿元。本次担保实施后，其剩余可使用的额度为0元。
具体情况如下： （单位：亿元）
| 2021年度担保额度调剂调入方情况 | |||||||
| 公司名称 | 2021年6月30日资产负债率 | 2021年担保计划额度（含已调整额度） | 本次调入 担保额度 | 本次调剂后计划担保额度 | 实际使用担保金额 | 含本次公告已使用担保额度 | 可用担保额度 |
| 深圳市俊领投资发展有限公司 | 71.52% | 7.84 | 7.01 | 14.85 | 0 | 14.85 | 0 |
| 2021年度担保额度调剂调出方情况 | |||||||
| 公司名称 | 2021年6月30日资产负债率 | 2021年担保计划额度（含已调整额度） | 本次调出担保额度 | 本次调剂后计划担保额度 | 实际使用担保金额 | 含本次公告已使用担保额度 | 可用担保额度 |
| 常州光裕房地产开发有限公司 | 75.41% | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2021年度担保额度调剂调出方情况 | |||||||
| 公司名称 | 2021年6月30日资产负债率 | 2021年担保计划额度（含已调整额度） | 本次调出担保额度 | 本次调剂后计划担保额度 | 实际使用担保金额 | 含本次公告已使用担保额度 | 可用担保额度 |
| 辽宁裕盛置业有限公司 | 98.68% | 8 | 1.01 | 6.99 | 0 | 0 | 6.99 |
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：深圳市俊领投资发展有限公司；
（二）成立日期：2002年03月04日；
（三）注册资本：人民币10,000万元；
（四）法定代表人：吴乐；
（五）注册地点：深圳市罗湖区南湖街道人民南路天安国际大厦C座10楼；
（六）主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）等；
（七）股东情况：方明治持有其5%股权，上海天颐安投资有限公司持有其45%股权，公司持有50%股权的天安地产投资发展（深圳）有限公司持有其50%股权；
深圳俊领投资系本公司持有47.5%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系；
（八）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
| 2020年12月31日（未经审计） | 2021年6月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 213,220.63 | 259,623.17 |
| 负债总额 | 219,764.09 | 185,671.68 |
| 长期借款 | 0 | 40,000.00 |
| 流动负债 | 219,764.09 | 145,671.68 |
| 净资产 | -6,543.45 | 73,951.48 |
| 2020年1-12月 | 2021年1-6月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -547.69 | -91.35 |
（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司为公司持有47.5%权益的参股子公司深圳俊领投资接受兴业银行深圳分行提供的16.5亿元融资，期限不超过60个月，作为担保条件：公司持有47.5%权益的子公司合丹物流、公司持有42.48%权益的子公司包深稀土及斯比泰电子名下房产提供抵押，深圳俊领投资100%股权提供质押，公司对该笔融资提供90%连带责任担保，即公司为深圳俊领投资提供14.85亿元的连带责任担保，公司持有90%权益的子公司天安地产提供100%连带责任担保，公司按照承担的担保责任调配资金，深圳俊领投资为公司提供反担保。保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
保证范围以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司第十届董事局第十八次会议审议通过关于2021年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2021年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供担保时，被担保方的各股东同比例对其提供担保或其他股东提供反担保，系正常履行股东义务，且被担保人为公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2021年担保计划不会损害公司及中小股东利益。
本次担保在公司2021年度担保计划授权范围内，深圳俊领投资经营顺利，偿债能力良好，同时公司持有47.5%权益的子公司合丹物流、公司持有42.48%权益的子公司包深稀土及斯比泰电子名下房产提供抵押，深圳俊领投资100%股权提供质押，公司对该笔融资提供90%连带责任担保，即公司为深圳俊领投资提供14.85亿元的连带责任担保，公司持有90%权益的子公司天安地产提供100%连带责任担保，公司按
照承担的担保责任调配资金，深圳俊领投资为公司提供反担保。
综上，本次公司对深圳俊领投资提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：深圳俊领投资为公司持有47.5%权益的参股子公司，公司为其融资提供连带担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，公司持有47.5%权益的子公司合丹物流、公司持有42.48%权益的子公司包深稀土及斯比泰电子名下房产提供抵押，深圳俊领投资100%股权提供质押，公司对该笔融资提供90%连带责任担保，即公司为深圳俊领投资提供14.85亿元的连带责任担保，公司持有90%权益的子公司天安地产提供100%连带责任担保，公司按照承担的担保责任调配资金，深圳俊领投资为公司提供反担保，风险可控。该担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司深圳俊领投资提供担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为186.30亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产60.70%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为
695.33亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产226.54%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为
60.14亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产19.59%。上述三类担保合计实际发生担保金额为941.77亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产306.84%。除上述三类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
（一）公司第十届董事局第十八次会议决议；
（二）公司2020年度股东大会决议；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会二○二一年九月七日