东信和平科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：东信和平科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：东信和平股票代码：002017
收购人名称：中国电子科技集团有限公司收购人住所：北京市海淀区万寿路27号通讯地址：北京市海淀区万寿路27号
签署日期：二零二一年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在东信和平拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东信和平拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中国普天集团100%的股权，从而导致间接收购中国普天集团控制的东信和平44.21%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 6
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ...... 7
四、收购人业务发展及简要财务情况 ...... 13
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 14六、收购人主要负责人的基本情况 ...... 14
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 15
第三节 收购决定及收购目的 ...... 18
一、本次收购的目的 ...... 18
二、未来十二个月的持股计划 ...... 18
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 18
第四节 收购方式 ...... 20
一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 20
二、本次收购的基本情况 ...... 21
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 22
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 22
第五节 资金来源 ...... 23
第六节 免于发出要约的情况 ...... 24
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 24
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 24
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 24
第七节 后续计划 ...... 25
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 25
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
...... 25
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 25
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 25
五、员工聘用重大变动计划 ...... 26
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 26
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 27
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 27
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 28
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 29
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 31
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 31
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 31
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 32
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 32
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 32
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况 .. 32第十一节 收购人的财务资料 ...... 33
一、收购人最近三年财务报表 ...... 33
二、最近一年审计意见 ...... 38
三、重要会计制度和会计政策 ...... 38
第十二节 其他重大事项 ...... 39
第十三节 备查文件 ...... 40
一、备查文件 ...... 40
二、备查地点 ...... 40
附表 ...... 44
第一节 释义除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
| 本公司、收购人、中国电科集团 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 上市公司、东信和平 | 指 | 东信和平科技股份有限公司 |
| 中国普天集团 | 指 | 中国普天信息产业集团有限公司 |
| 普天股份 | 指 | 中国普天信息产业股份有限公司 |
| 东信集团 | 指 | 普天东方通信集团有限公司 |
| 本次收购、本次划转 | 指 | 收购人通过国有股权无偿划转方式取得中国普天集团100%的股权从而导致间接收购中国普天集团控制的东信和平197,400,884股股份（占东信和平总股本的44.21%，包括中国普天集团通过全资子公司东信集团持有东信和平131,172,253股股份，中国普天集团通过控股子公司珠海普天和平电信工业有限公司持有东信和平66,228,631股股份）的事项 |
| 本报告书 | 指 | 《东信和平科技股份有限公司收购报告书》 |
| 《重组协议》 | 指 | 《中国电子科技集团有限公司与中国普天信息产业集团有限公司重组协议》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈肇雄 |
| 注册资本 | 2,000,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信通代码 | 91110000710929498G |
| 经营范围 | 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立时间 | 2002年2月25日 |
| 营业期限 | 2017年12月29日至无固定期限 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 联系电话 | 010-68200920 |
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，中国电科集团的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国电科集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国电科集团唯一出资人和实际控制人。
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至2021年6月30日，收购人主要的下属单位或公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 中国电子科技集团公司第二研究所 | 主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED生产设备等研发生产 |
| 2 | 中国电子科技集团公司第三研究所 | 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务 |
| 3 | 中国电子科技集团公司第七研究所 | 主要负责研究特种移动通信技术、新系统和新设备，为军队提供新型特种移动通信装备的技术体系和技术标准 |
| 4 | 中国电子科技集团公司第八研究所 | 主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备和光纤通信系统工程技术等 |
| 5 | 中国电子科技集团公司第九研究所 | 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发 |
| 6 | 中国电子科技集团公司第十研究所 | 专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成 |
| 7 | 中国电子科技集团公司第十一研究所 | 主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研单位 |
| 8 | 中国电子科技集团公司第十二研究所 | 主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础 |
| 9 | 中国电子科技集团公司第十三研 | 主要从事半导体研究，微波毫米波功率器件和单片电路、微波毫米波混合集成电路、微波组件及小整机、光电器件、MEMS |
中国电子科技集团有限公司国务院国资委
国务院国资委100%
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 究所 | 器件等研发和生产 | |
| 10 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 | 主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务 |
| 11 | 中国电子科技集团公司第十五研究所 | 主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备 |
| 12 | 中国电子科技集团公司第十六研究所 | 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发 |
| 13 | 中国电子科技集团公司第十八研究所 | 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术 |
| 14 | 中国电子科技集团公司第二十研究所 | 主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空器导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等 |
| 15 | 中国电子科技集团公司第二十一研究所 | 主要从事微特电机及专用设备、电机一体化产品、开关电源电子产品研究开发 |
| 16 | 中国电子科技集团公司第二十二研究所 | 专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设备提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制 |
| 17 | 中国电子科技集团公司第二十三研究所 | 专业研究光、电信总传输线技术的应用研究所，从事各种光、电信号传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产 |
| 18 | 中国电子科技集团公司第二十四研究所 | 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产 |
| 19 | 中国电子科技集团公司第二十六研究所 | 主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究与开发 |
| 20 | 中国电子科技集团公司第二十七研究所 | 主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和以物联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务 |
| 21 | 中国电子科技集团公司第二十八研究所 | 军用业务管理信息系统、国家安全信息系统顶层设计及总体论证、系统研制生产、软件设计开发与集成，机动式装备设计制造集成业务 |
| 22 | 中国电子科技集团公司第二十九研究所 | 主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程 |
| 23 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 | 主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产 |
| 24 | 中国电子科技集团公司第三十二研究所 | 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 25 | 中国电子科技集团公司第三十三研究所 | 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器件的研制开发磁性设备的生产 |
| 26 | 中国电子科技集团公司第三十四研究所 | 从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信工程设计与实施为主要专业方向 |
| 27 | 中国电子科技集团公司第三十六研究所 | 主要从事特种通信技术的研究、设备的研制和生产 |
| 28 | 中国电子科技集团公司第三十八研究所 | 主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等）特种元器件的生产 |
| 29 | 中国电子科技集团公司第三十九研究所 | 主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产 |
| 30 | 中国电子科技集团公司第四十研究所 | 主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监督与检测 |
| 31 | 中国电子科技集团公司第四十一研究所 | 主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段 |
| 32 | 中国电子科技集团公司第四十三研究所 | 主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生产 |
| 33 | 中国电子科技集团公司第四十四研究所 | 主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研究生产 |
| 34 | 中国电子科技集团公司第四十五研究所 | 主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造 |
| 35 | 中国电子科技集团公司第四十六研究所 | 主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表的生产 |
| 36 | 中国电子科技集团公司第四十七研究所 | 主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向 |
| 37 | 中国电子科技集团公司第四十八研究所 | 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专用设备的研发及生产 |
| 38 | 中国电子科技集团公司第四十九研究所 | 主要生产气体传感器、变动器、测控系统、压力开光、法拉级超大容量电容器温度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线 |
| 39 | 中国电子科技集团公司第五十研究所 | 特种通信领域主要包括研究、生产特种通信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；民用领域主要包括电力电子、城市公用视野监控与管理、民用探测、感控等 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 40 | 中国电子科技集团公司第五十一研究所 | 异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩形及扁矩形波导管、脊形波导管 |
| 41 | 中国电子科技集团公司第五十二研究所 | 主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产 |
| 42 | 中国电子科技集团公司第五十三研究所 | 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、特种光源等工程项目 |
| 43 | 中国电科网络通信研究院 | 主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦查对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发 |
| 44 | 中国电子科技集团公司第五十五研究所 | 主要从事固态器件与微系统、光电显示与探测器件研发、生产和销售 |
| 45 | 中国电子科技集团公司第五十八研究所 | 主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量 |
| 46 | 中国电子科技集团公司电子科学研究院 | 国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发与系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究 |
| 47 | 中国电子科技集团公司信息科学研究院 | 主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务 |
| 48 | 中国远东国际贸易总公司 | 贸易代理 |
| 49 | 中电科能源有限公司 | 主要从事各种单元产品及电源系统的研制及生产 |
| 50 | 中电太极（集团）有限公司 | 技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。 |
| 51 | 中电科技国际贸易有限公司 | 主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济合作业务 |
| 52 | 中电海康集团有限公司 | 智能化电子产品、安防电子产品的研究、生产、服务 |
| 53 | 中电国睿集团有限公司 | 电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发,铁路专用设备及器材、配件研发,计算机软硬件研发、技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易,建筑智能化系统工程、电子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工,航空系统咨询服务,农业机械及配件产品研发、技术服务,农业生产信息系统建设及维护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 54 | 中电科技集团重庆声光电有限公司 | 主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务 |
| 55 | 中科芯集成电路 | 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发； |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 有限公司 | 集成电路芯片的销售 | |
| 56 | 中电科航空电子有限公司 | 主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产 |
| 57 | 中国电子科技财务有限公司 | 为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等 |
| 58 | 中电科数字科技（集团）有限公司 | 主营业务为软硬一体产品、重大行业解决方案、产业互联网运营服务等三大板块 |
| 59 | 中电科西北集团有限公司 | 主要从事通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设备）、航空电子设备和仪器仪表的研制、生产、销售 |
| 60 | 中电科电子装备集团有限公司 | 主要从事于集成电路装备、光伏板块和平板显示装备 |
| 61 | 中电科投资控股有限公司 | 投资管理、股权投资、投资咨询 |
| 62 | 西安中电科西电科大雷达技术协同创新研究院有限公司 | 科学研究开发、技术转让和知识产权代理服务等 |
| 63 | 中国电子科技网络信息安全有限公司 | 主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务 |
| 64 | 中电科思仪科技股份有限公司 | 仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销售、维修、技术咨询服务、计量测试服务，测试软件开发与系统集成 |
| 65 | 中电科资产经营有限公司 | 资产管理：投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信息咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发 |
| 66 | 天地信息网络有限公司 | 天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息服务。目前尚未开展实质性经营业务 |
| 67 | 神州网信技术有限公司 | 开发符合中国信息化战略、自主可控的操作系统，为国有企业用户提供技术先进、安全可控的软件及服务 |
| 68 | 中电网络通信集团有限公司 |
| 69 | 中电科（北京）置业发展有限公司 | 房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务；建设工程项目管理；出租办公用房；物业管理；销售自行开发的商品房；工程勘察；工程设计 |
| 70 | 联合微电子中心有限责任公司 | 微电子工艺技术开发、服务；电子材料和电子产品（芯片、器件、组件、模块、微系统、整机、封装、测试）的设计、制造、销售和技术服务；工艺技术培训、技术转移和孵化；应用软件设计、开发；数据服务；系统集成；各类设备、仪器、仪表零部件及整机的研发、生产、销售和技术服务；从事建筑相关业务（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；贸易代理；展览展示服务；货物及技术进出口；自有设备及房屋租赁；物业管理。 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 71 | 中电博微电子科技有限公司 | 主要从事LD及配套设备制造 |
| 72 | 中电国基北方有限公司 | 主要从事半导体研究，微波毫米波功率器件和单片电路、微波毫米波混合集成电路、微波组件及小整机、光电器件、MEMS器件等研发和生产 |
| 73 | 中电莱斯信息系统有限公司 | 电子信息系统技术研究；指挥信息系统、公共安全信息系统、智能交通信息系统、智慧城市管理信息系统和电子信息系统设计、研发、销售及相关技术咨询、技术服务；应用软件开发；信息系统设备研制与生产；方舱研制与销售；特种车综合集成；软件测试、评估；自有房屋赁，自营和代理各类商品和技术进出口业务。 |
| 74 | 中电国基南方集团有限公司 | 半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、电子产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；半导体制造和封装；软件系统集成和服务；建筑智能化工程的设计、施工；电子产品及仪器仪表检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 75 | 中电科半导体材料有限公司 | 电子材料、半导体制造、销售；电子材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 |
| 76 | 中电科真空电子科技有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；真空电子器件产品样机制造(含中试、研发、设计)；销售电子产品和机电设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。 |
| 77 | 中电科光电科技有限公司 | 光电子器件、电子器件、相关整机和系统的技术开发；销售电子元器件、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；制造光电子材料、红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学等光电子材料及相关器件(高污染、高环境风险的生产制造环节除外)；制造电子元器件与机电组件设备(高污染、高环境风险的生产制造环节除外)；制造光学仪器(高污染、高环境风险的生产制造环节除外)；制造智能车载设备；制造敏感元件及传感器(高污染、高环境风险的生产制造环节除外)；软件开发；计算机信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；检测服务；安装安全技术防范产品、电子产品、机械设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；承装(承修、承试)电力设施。 |
| 78 | 中电科机器人有限公司 | 机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组件、齿轮减速机、控制器、开关电源及专用设备、电子产品的研发、销售、服务、生产、加工(生产加工限分支机构),展览展示服务,机器人及核心部件、微特电机及组件的计量、试验、检验、检测,从事机器人及核心部件、微特电机及组件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务、技术承包、技术中介、技术入股,自有设备租赁,房地产租赁经营,出版物经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 79 | 中电天奥有限公司 | 电子信息系统集成及服务；综合化电子信息系统、通信系统和设备、导航系统和设备、测控系统和设备、雷达系统和设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务；计算机软件开发；软件测试与评估；电子元器件、组件制造及销售；电子机械产品销售；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；房屋 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 租赁。 | ||
| 80 | 中电科核心技术研发投资有限公司 | 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。 |
| 81 | 电科云（北京）科技有限公司 | 致力于打造云运营服务、数据汇聚共享与治理、云合规认证三大能力，为党政军用户提供安全可靠的全方位、成体系的云计算、大数据服务能力 |
| 82 | 中电科视声科技有限公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、电子专用设备、交通运输设备、通讯设备、广播电视设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务、数据处理服务；专业设计服务；工程管理服务、工程勘察、规划管理服务；工程监理服务；工程设计；地震服务；海洋服务；环境监测服务；认证服务；租赁舞台设备；会议服务；组织展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口 |
| 83 | 中电科新防务技术有限公司 | 防务系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子信息系统集成及服务、测试与评估；电子信息工程施工及总承包（凭有效资质经营）；综合化电子信息系统、电磁系统及设备、激光设备、微波装备、软件、配套设备和部件的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务；从事人工智能、大数据、雷达、通信、导航、遥感领域内系统和设备的研发、生产、销售、运营服务；无人系统、新能源汽车的研发、生产、销售、维修及服务；机械产品设计、生产、制造和维修；检验检测服务；认证服务；计量服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理；汽车租赁；房屋租赁 |
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，中国电科集团的经营范围为：“承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
中国电科集团，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。主营业务为从事国家重要军民大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。
（二）最近三年简要财务情况
中国电科集团最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 45,161,010.93 | 40,413,523.16 | 35,470,228.70 |
| 负债总额 | 21,897,874.93 | 19,822,289.31 | 16,979,952.22 |
| 净资产 | 23,263,136.00 | 20,591,233.85 | 18,490,276.47 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 17,392,077.78 | 15,548,078.36 | 14,116,786.30 |
| 营业收入 | 23,585,377.79 | 22,629,246.97 | 21,959,130.44 |
| 主营业务收入 | 23,465,944.27 | 22,489,082.31 | 21,737,611.60 |
| 净利润 | 2,232,351.37 | 2,009,358.39 | 1,912,420.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,296,923.74 | 1,199,009.73 | 1,150,889.48 |
| 净资产收益率 | 7.46% | 7.71% | 8.15% |
| 资产负债率 | 48.49% | 49.05% | 47.87% |
注：1、以上2018年、2019年和2020年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，中国电科集团及其主要负责人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留地 |
| 陈肇雄 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 吴曼青 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李守武 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李跃 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 吴晓根 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 史坚忠 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李庆林 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张汝恩 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 董学思 | 男 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨军 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李立功 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 黄兴东 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 都本正 | 男 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 吕卫平 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘伟 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘洪国 | 男 | 总法律顾问 | 中国 | 中国 | 无 |
注：国务院国资委未向中国电科集团派驻监事。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至2021年6月30日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 主营业务 |
| 1 | 600850.SH | 电科数字 | 主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软件开发三大核心业务。软件开发业务以食品安全和能源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重点，系统集成业务以智能建筑的集成服务为主要发展方向。 |
| 2 | 600990.SH | 四创电子 | 主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等 |
| 产品的研制、生产和销售，主要产品为C波段（CC类）天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器产品等其他产品。 | |||
| 3 | 002268.SZ | 卫士通 | 主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发生产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全系统。 |
| 4 | 002368.SZ | 太极股份 | 主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等一体化IT服务。软件开发以行业应用软件为核心，主要服务对象为政府、公共事业等行业客户。 |
| 5 | 002415.SZ | 海康威视 | 专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售产品包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处理设备。 |
| 6 | 002544.SZ | 杰赛科技 | 主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板的生产及销售、通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等。 |
| 7 | 600071.SH | 凤凰光学 | 主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片快门、光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销售。 |
| 8 | 002935.SZ | 天奥电子 | 主要从事电子产品的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口。 |
| 9 | 600877.SH | 电能股份 | 主要业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售以及相关业务的技术服务。 |
| 10 | 003031.SZ | 中瓷电子 | 专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为世界一流的电子陶瓷产品供应商，为客户提供创新、高品质、有竞争力的电子陶瓷产品。公司主要产品包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、大功率激光器外壳、声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、5G通信终端模块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器等，广泛应用于光通信、无线通信、工业激光、消费电子、汽车电子等领域。公司电子陶瓷外壳类产品是高端半导体元器件中实现内部芯片与外部电路连接的重要桥梁，对半导体元器件性能具有重要作用和影响。 |
| 11 | 600562.SH | 国睿科技 | 主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售。 |
| 12 | 603636.SH | 南威软件 | 公司主要以解决方案的方式向客户提供软件产品、系统集成和技术服务，建立满足客户工作需求的应用系统。公司的主营业务划分为三类:1、电子政务主要应用系统，主要包括权力阳光产品、党(军)委信息化产品; 2、社会管理与公共服务系统，主要包括智慧公安、平安城市等信息系统;3、行业应用支撑系统，主要包括云平台、 |
截至2021年6月30日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为深化国企改革，优化资源配置，进一步提升信息通信产业，打造引领全球科技和行业产业发展的世界一流企业，充分发挥协同效应，经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天集团整体无偿划转进入中国电科集团，成为中国电科集团全资子公司。
本次收购系中国电科集团通过国有股权无偿划转取得中国普天集团100%的股权，从而导致间接控制东信和平44.21%的股份。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，中国电科集团不存在未来12个月内继续增持或处置东信和平股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序
1、2021年3月4日，中国普天集团召开董事会会议，审议通过《关于中国电科和中国普天实施重组的请示》；
2、2021年3月5日，中国电科集团召开董事会会议，审议通过《关于中国电子科技集团有限公司与中国普天信息产业集团有限公司重组方案的议案》；
3、2021年4月5日，中国电科集团与中国普天集团签署附条件生效的《重组协议》；
4、2021年5月11日，中国电科集团收购中国普天集团事项取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
5、2021年6月23日，经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天集团整体无偿划转进入中国电科集团，成为中国电科集团全资子公司；
6、基于上述，中国电科集团于2021年8月30日出具《中国电子科技集团有限公司关于启动重组相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中国普天集团所属上市公司的收购程序。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，中国电科集团未持有东信和平的股份；中国普天集团通过其全资子公司东信集团持有东信和平131,172,253股股份（占东信和平总股本的
29.38%），通过其控股子公司珠海普天和平电信工业有限公司持有东信和平66,228,631股股份（占东信和平总股本的14.83%），中国普天集团合计控制东信和平197,400,884股股份（占东信和平总股本的44.21%），系东信和平的实际控制人。
本次收购前，东信和平的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，东信和平的直接控股股东仍为东信集团，中国电科集团通过持有中国普天集团100%的股权从而间接控制东信和平197,400,884股股份（占东信和平总股本的44.21%），即东信和平实际控制人由中国普天集团变更为中国电科集团。
本次收购完成后，东信和平的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
（一）收购方式
经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天集团整体无偿划转进入中国电科集团，成为中国电科集团全资子公司。
（二）《重组协议》的主要内容
2021年4月5日，中国电科集团与中国普天集团签署《重组协议》，主要约定如下：
1、重组主体
重组主体的双方为中国电科集团和中国普天集团。
2、重组方式
中国普天集团整体产权无偿划入中国电科集团，中国普天集团成为中国电科集团的全资子公司。
3、重组的生效
重组获得国有资产监管机构批准后，本协议生效。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及中国普天集团通过其控制的企业间接控制东信和平197,400,884股股份，全部为流通股，不涉及权利受到限制的情况。
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
经国务院国资委研究并报国务院批准，中国普天集团整体无偿划转进入中国电科集团，成为中国电科集团全资子公司。上述事项导致中国电科集团间接收购中国普天集团控制的东信和平197,400,884股股份，占东信和平总股本的44.21%。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”的规定。
综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请北京德恒律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约，详见《北京德恒律师事务所关于中国电子科技集团有限公司收购东信和平科技股份有限公司免于发出要约的法律意见》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持东信和平科技股份有限公司独立性的的承诺函》，主要内容如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
（2）上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并能独立自主地运作；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司下属企事业单位分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
4、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司业务独立，独立开展经营活动。
（2）保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，东信和平与控股股东东信集团、原实际控制人中国普天集团不存在同业竞争的情况。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购实施后，东信集团仍为东信和平控股股东，中国电科集团通过持有中国普天集团100%的股权间接控制东信和平。
中国电科集团及其下属企业主营业务为从事国家重要军民大型电子信息系
统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。
东信和平主营业务为数字信息安全产品及系统解决方案。主要产品为智能卡产品、数字身份安全产品及行业解决方案。
为保证东信和平及其中小股东的合法权益，消除和避免中国电科集团下属企事业单位与东信和平之间的同业竞争，中国电科集团出具《关于避免与东信和平科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“自本函出具之日起，本公司将通过进一步排查是否与上市公司存在同业竞争业务，如存在同业竞争业务，则将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况；如不存在同业竞争业务，则在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，将严格遵守证监会、证券交易所制定的相关规则及上市公司的公司章程等有关规定，不利用自身对上市公司的控股地位从事有损上市公司及其中小股东合法权益的同业竞争行为。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，中国电科集团及其下属企事业单位与上市公司之间无产权控制关系；本次收购完成后，上市公司与中国电科集团及下属企事业单位之间的交易将构成关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人中国电科集团承诺：
“1、本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生不必要的关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2、本公司及所控制下属企业和上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
在中国电科集团出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
在中国电科集团出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在中国电科集团出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，北京德恒律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 9,016,281.78 | 8,255,921.67 | 6,238,314.14 |
| 交易性金融资产 | 43,424.47 | 10,246.86 | 262.78 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 558,376.68 | 90,384.22 | 98,030.07 |
| 拆出资金 | - | - | - |
| 应收票据 | 2,123,960.20 | 1,500,154.93 | 1,389,003.96 |
| 应收账款 | 9,456,227.28 | 9,095,619.35 | 8,571,470.20 |
| 应收账款融资 | 215,508.57 | 129,478.48 | 234,215.41 |
| 预付款项 | 1,703,204.67 | 1,573,949.36 | 1,526,936.70 |
| 其他应收款 | 561,361.46 | 472,575.48 | 448,402.37 |
| 买入返售金融资产 | 748,470.60 | - | 189,332.00 |
| 存货 | 7,108,924.00 | 6,026,443.64 | 5,012,852.74 |
| 其中：原材料 | 1,898,016.67 | 1,553,030.37 | 1,154,099.95 |
| 库存商品 | 899,477.36 | 1,079,708.61 | 764,433.52 |
| 合同资产 | 211,726.99 | 189,888.34 | - |
| 持有待售资产 | - | - | 3,651.68 |
| 一年内到期的非流动资产 | 135,294.89 | 78,797.06 | 69,511.46 |
| 其他流动资产 | 413,166.18 | 487,798.93 | 887,061.17 |
| 流动资产合计 | 32,295,927.78 | 27,911,258.31 | 24,669,044.67 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | 43,033.68 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 1,062,682.85 | 1,083,967.21 | 245,575.45 |
| 其他权益工具投资 | 1,353.02 | 4,604.52 | 4,126.05 |
| 持有至到期投资 | 12,015.19 | - | 60,010.00 |
| 其他非流动金融资产 | 28,069.29 | 8,705.19 | 8,482.62 |
| 长期应收款 | 320,684.79 | 204,590.56 | 207,589.19 |
| 长期股权投资 | 303,925.09 | 249,938.25 | 243,091.81 |
| 投资性房地产 | 156,576.68 | 165,214.07 | 124,134.08 |
| 固定资产 | 6,336,757.07 | 6,247,617.80 | 5,712,589.99 |
| 在建工程 | 2,547,224.80 | 2,530,864.67 | 2,464,998.03 |
| 无形资产 | 1,272,660.44 | 1,207,391.91 | 1,021,203.01 |
| 开发支出 | 101,654.09 | 95,239.52 | 87,528.86 |
| 商誉 | 108,819.38 | 101,394.02 | 111,261.03 |
| 长期待摊费用 | 50,228.31 | 42,658.87 | 27,735.69 |
| 递延所得税资产 | 215,853.60 | 213,804.74 | 183,935.06 |
| 其它非流动资产 | 303,544.88 | 346,273.55 | 298,923.16 |
| 非流动资产合计 | 12,865,083.15 | 12,502,264.85 | 10,801,184.03 |
| 资产总计 | 45,161,010.93 | 40,413,523.16 | 35,470,228.70 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 940,837.38 | 1,346,536.17 | 1,501,887.93 |
| 交易性金融负债 | 740.58 | 65.24 | 29.1 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 2,222,230.02 | 1,947,205.74 | 1,331,738.78 |
| 应付账款 | 7,254,970.42 | 6,511,519.51 | 6,242,822.19 |
| 预收款项 | 4,474,443.10 | 3,662,207.33 | 2,980,562.03 |
| 合同负债 | 994,890.83 | 776,515.81 | - |
| 卖出回购金融资产款 | 6,384.26 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 762,973.32 | 682,862.30 | 565,141.30 |
| 其中：应付工资 | 380,204.42 | 311,234.74 | 268,497.01 |
| 应付福利费 | 2,033.92 | 1,615.30 | 2,032.31 |
| 应交税费 | 380,816.24 | 254,176.07 | 322,933.09 |
| 其中：应交税金 | 374,508.99 | 140,507.21 | 316,867.13 |
| 其他应付款 | 1,133,882.89 | 1,042,581.52 | 954,062.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,139,114.15 | 607,112.28 | 403,453.40 |
| 其他流动负债 | 104,098.74 | 116,365.05 | 50,997.71 |
| 流动负债合计 | 19,452,294.55 | 16,947,147.01 | 14,353,628.24 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 621,451.75 | 719,485.10 | 356,005.21 |
| 应付债券 | 583,316.89 | 785,921.71 | 865,978.10 |
| 长期应付款 | 799,392.44 | 846,307.54 | 1,127,212.93 |
| 预计负债 | 23,335.00 | 34,088.11 | 35,053.34 |
| 递延所得税负债 | 36,870.76 | 29,877.04 | 13,571.74 |
| 递延收益 | 325,167.60 | 332,712.76 | 208,260.78 |
| 其他非流动负债 | 56,045.94 | 126,750.04 | 20,241.89 |
| 非流动负债合计 | 2,445,580.38 | 2,875,142.30 | 2,626,323.99 |
| 负债合计 | 21,897,874.93 | 19,822,289.31 | 16,979,952.22 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本（股本） | 2,350,000.00 | 2,080,000.00 | 2,000,000.00 |
| 资本公积 | 5,565,470.16 | 5,148,171.93 | 4,731,345.96 |
| 专项储备 | 24,518.84 | 19,645.21 | 17,942.61 |
| 盈余公积 | 6,291,361.70 | 5,767,414.65 | 5,115,752.40 |
| 未分配利润 | 3,085,794.03 | 2,474,982.39 | 2,203,376.77 |
| 一般风险准备 | 52,717.97 | 51,600.14 | 50,678.91 |
| 其他综合收益 | 22,215.08 | 6,264.04 | -2,310.35 |
| 其中：外币报表折算差额 | -7,830.37 | -2,147.32 | -2,479.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 17,392,077.78 | 15,548,078.36 | 14,116,786.30 |
| 少数股东权益 | 5,871,058.23 | 5,043,155.49 | 4,373,490.17 |
| 所有者权益合计 | 23,263,136.00 | 20,591,233.85 | 18,490,276.47 |
| 负债和所有者权益总计 | 45,161,010.93 | 40,413,523.16 | 35,470,228.70 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 23,674,893.72 | 22,696,386.54 | 22,030,687.82 |
| 其中：营业收入 | 23,585,377.79 | 22,629,246.97 | 21,959,130.44 |
| 利息收入 | 89,515.93 | 67,139.57 | 71,557.38 |
| 减：营业总成本 | 21,565,355.27 | 20,626,306.99 | 20,095,307.16 |
| 其中：营业成本 | 17,194,403.53 | 16,619,218.11 | 16,695,632.85 |
| 利息支出 | 5,579.54 | 1,459.26 | 2,027.87 |
| 营业税金及附加 | 95,876.54 | 92,363.64 | 92,559.64 |
| 销售费用 | 1,067,571.24 | 1,070,033.83 | 881,101.29 |
| 管理费用 | 1,512,739.30 | 1,605,265.99 | 1,413,730.58 |
| 研发费用 | 1,555,372.68 | 1,221,370.48 | 997,520.16 |
| 财务费用 | 133,526.35 | 16,595.67 | 12,734.77 |
| 其中：利息支出 | 121,620.34 | 125,661.45 | 92,022.53 |
| 利息收入 | 86,328.94 | 90,130.85 | 67,955.11 |
| 汇兑净损失 | 93,611.41 | -23,113.14 | -20,456.14 |
| 加：其他收益 | 419,464.73 | 314,697.07 | 308,904.01 |
| 公允价值变动收益 | 5,117.78 | -1,326.00 | 3,453.29 |
| 投资收益 | 141,677.43 | 17,680.10 | 52,772.45 |
| 资产减值损失 | -125,234.21 | -164,361.58 | -231,655.12 |
| 信用减值损失 | -44,274.81 | -50,635.58 | - |
| 资产处置收益 | 3,002.07 | 3,834.09 | 9,863.98 |
| 二、营业利润 | 2,509,293.28 | 2,189,967.66 | 2,078,719.27 |
| 加：营业外收入 | 39,531.31 | 51,748.90 | 39,852.71 |
| 其中：政府补助（补贴收入） | 12,376.55 | 19,833.52 | 17,301.77 |
| 减：营业外支出 | 32,466.35 | 24,516.42 | 10,471.69 |
| 三、利润总额 | 2,516,358.24 | 2,217,200.14 | 2,108,100.30 |
| 减：所得税费用 | 284,006.87 | 207,841.75 | 195,679.84 |
| 四、净利润 | 2,232,351.37 | 2,009,358.39 | 1,912,420.46 |
| 减：少数股东损益 | 935,427.63 | 810,348.66 | 761,530.98 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 1,296,923.74 | 1,199,009.73 | 1,150,889.48 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 24,229,048.62 | 23,677,403.53 | 21,677,794.34 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 36,912.62 | - | 36,912.62 |
| 向中央银行借款净增加额 | 6,384.26 | - | 6,384.26 |
| 向其它金融机构拆入资金净增加 | - | - | - |
| 额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 96,638.02 | 96,894.86 | 96,638.02 |
| 收到的税费返还 | 397,725.30 | 369,749.42 | 397,725.30 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,348,823.83 | 1,312,300.93 | 1,348,823.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 26,115,532.65 | 25,456,348.74 | 26,115,532.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,906,540.21 | 15,027,000.24 | 15,777,269.84 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 24,330.78 | 11,338.91 | 38,077.80 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 5,777.61 | 99.45 | 9,219.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,446,784.95 | 4,016,913.93 | 3,440,737.07 |
| 支付的各项税费 | 898,362.12 | 929,326.69 | 843,932.73 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,151,877.81 | 4,048,872.14 | 1,656,061.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 23,477,362.50 | 24,033,551.36 | 21,765,299.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,638,170.15 | 1,422,797.39 | 1,289,134.46 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 7,285,845.56 | 4,573,546.51 | 5,861,414.86 |
| 取得投资收益收到的现金 | 149,639.32 | 18,492.22 | 53,023.15 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 22,119.66 | 18,427.23 | 9,194.16 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -2,154.06 | 1,389.23 | 1,866.43 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,987,134.72 | 868,206.10 | 1,964,250.80 |
| 投资活动现金流入小计 | 12,442,585.21 | 5,480,061.29 | 7,889,749.40 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 961,185.43 | 1,177,320.58 | 944,176.58 |
| 投资支付的现金 | 8,391,184.35 | 4,617,099.53 | 5,797,655.17 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 4,891.82 | 2,018.37 | 111.7 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,751,190.32 | 1,043,709.70 | 2,265,460.92 |
| 投资活动现金流出小计 | 13,108,451.92 | 6,840,148.18 | 9,007,404.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -665,866.71 | -1,360,086.90 | -1,117,654.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 772,861.93 | 290,274.32 | 159,395.90 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 502,861.93 | 135,603.39 | 108,716.70 |
| 取得借款收到的现金 | 2,124,834.23 | 2,945,982.42 | 2,541,453.90 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 182,349.08 | 225,287.98 | 501,204.43 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,080,045.24 | 3,461,544.72 | 3,202,054.23 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,050,662.68 | 2,386,822.49 | 1,754,364.89 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 631,775.03 | 772,895.96 | 447,349.64 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,721.55 | 27,847.61 | 53,862.06 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,689,159.27 | 3,187,566.06 | 2,255,576.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 390,885.98 | 273,978.66 | 946,477.64 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -54,722.12 | 12,530.36 | 27,694.86 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,308,467.30 | 349,219.51 | 1,145,651.99 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,338,811.70 | 6,030,344.40 | 5,681,124.90 |
二、最近一年审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2020年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字【2021】第1-03386号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国电科集团2020年12月31日的合并口径的财务状况以及2020年度的合并口径的经营成果和现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。中国电科集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人主要负责人的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4、本次收购的批准文件；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的说明文件；
8、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、收购人最近三年审计报告；
11、中介机构出具的相关文件；
12、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国电子科技集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
法律顾问声明本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
王丽
经办律师：
范朝霞 胡灿莲
北京德恒律师事务所
年 月 日
（此页无正文，为《东信和平科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国电子科技集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 东信和平科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省 |
| 股票简称 | 东信和平 | 股票代码 | 002017 |
| 收购人名称 | 中国电子科技集团有限公司 | 收购人注册地 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√，12家 否□ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□√，11家 否□ |
| 收购方式(可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□(请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 变动数量：197,400,884股，全部为流通股 变动比例：44.21% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021年7月27日 方式：国有股权行政划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是√ 否□ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人投资者可以免于发出要约。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ 收购人已出具相关承诺函。 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否□ 收购人已出具相关承诺函。 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定情形的 | 是□ 否√ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□ 否√ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 本次转让已经国务院国资委研究并报国务院批准。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（此页无正文，为《东信和平科技股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
中国电子科技集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日