证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2021-058
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2021年9月1日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2021年9月6日以现场及通讯表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
本次会议经过有效表决，形成如下决议：
（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司回购股份用途的议案》。
同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购股份的用途不超过拟回购股份总数50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。” 调整为“本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划的股票来源。” 除此外，其他内容均不做变更。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司《关于调整公司回购股份用途的公告》（公告编号：2021-060）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事发表的独立意见，同意公司本次调整公司回购股份的用途，详见信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》。
1、回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟回购部分股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源；如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1）公司于2011年3月2日上市，上市时间已满一年；
2）本次回购金额不大，占公司净资产、流动资产的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
综上，本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、回购股份的方式
公司通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币60.16元/股。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、回购股份的资金总额及资金来源
回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过6,000万元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A 股）回购股份的数量：回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过6,000万元（含），回购股份价格不高于人民币 60.16元/股的条件下：
按此次回购资金最高人民币 6,000 万元测算，预计可回购股份数量约为
99.734万股，约占公司目前总股本的 0.2%；按此次回购资金最低人民币 3,000万元测算，预计可回购股份数量约为 49.867万股，约占公司目前总股本的比例
0.1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定做相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购使用金额超过最高限，回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次办理股份回购事宜的相关授权
根据《公司法》、《公司章程》等规定，为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事项：
1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的协议、合同及文件，并进行相关申报；
3）在回购期限内，择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
4)在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整；
5)办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次回购方案决议的有效期限为：自董事会审议通过股份回购方案之日起 12个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司关于《关于回购公司股份的方案的公告》（公告编号：2021-061）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购公司股份的方案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
（一）公司第五届董事会第十五次会议决议；
（二）公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇二一年九月六日