证券代码：600502 证券简称：安徽建工 公告编号：2021-067
安徽建工集团股份有限公司关于设立安建舒城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨
关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人安徽建工集团控股有限公司发生同类关联交易金额2.12亿元。本公司所属子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司、安徽省公路桥梁工程有限公司和安徽省路桥试验检测有限公司拟与安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）、安徽省交通控股集团有限公司、安徽省高路建设有限公司、安徽省经工建设集团有限公司、宣城市交通投资有限公司共同出资组建安徽省宣泾高速公路有限责任公司，投资建设宣城至泾县高速公路建设项目（一期），具体内容详见《安徽建工关于与关联方投资参股项目公司投资建设高速公路项目暨关联交易的公告》（2020-070）。该事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。
? 本次交易金额超过3,000万元，且超过公司2020年度经审计净资产的5%，因此本次交易尚须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与安徽建工资本管理有限公司（以下简称“安建资本”）、光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大兴陇”，代表产品）发起设立“安建舒城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴99,950万元（占比49.975%），光大兴陇作为有限合伙人（LP2）认缴99,950万元（占比49.975%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.05%）。
因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安建商业保理有限公
司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司实际控制的公司，故根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、安徽建工集团控股有限公司
统一社会信用代码： 91340300149861466W；类型：有限责任公司(国有独资)；住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦；法定代表人：赵时运；成立日期： 1989年06月30日；注册资本：391,063.25万元；股东及出资比例：安徽省国资委100%出资；经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年经审计主要财务数据：截至2020年末，建工控股合并报表资产总额11,335,765.25万元，净资产1,879,519.39万元；2020年度实现营业收入6,220,400.94万元，净利润139,830.85万元。
2、安建商业保理有限公司
统一社会信用代码：91440300359965490C；成立日期：2016年01月29日；企业类型：有限责任公司；注册资本：2亿元；股东及出资比例：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本的20%。
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机
构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2020年末，安建保理资产总额296,486.18万元，净资产35,759.99万元；2020年度实现营业收入23,119.93万元，净利润11,234.31万元。
3、安徽建工资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H；
成立日期：2016年11月07日；
注册资本：2000万元；
股东及出资比例：安建商业保理有限公司100%出资；
住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋836；
经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2020年末，安建资本资产总额3,151.75万元，净资产2,096.89万元；2020年度实现营业收入122.36万元，净利润5.68万元。
三、其他投资人基本情况
公司名称：光大兴陇信托有限责任公司；
统一社会信用代码：916200002243334029；
成立日期：2002年08月05日；
注册资本：841819.05万元；
住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路555号；
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关本部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借业务；以固有资产从事股权投资业务；开办特定目的信托业务（管理特定目的信托财产并发行资产支持证券业务）；开办受托境外理财业务；法律法规规定或中国银保监会及其派出机构(甘肃银保监局)批
准的其他业务。
四、关联交易标的概况
名称：安建舒城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要经营场所：舒城县经营范围：非证券类股权投资；投资咨询出资情况：
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴额（万元） | 比例 |
| 安徽建工资本管理有限公司 | 普通合伙人（执行事务合伙人） | 100 | 0.05% |
| 安徽建工集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 99,950 | 49.975% |
| 光大兴陇信托有限责任公司（代表产品） | 有限合伙人 | 99,950 | 49.975% |
策机构，各项决议需投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中光大信托派出1名，安建资本派出1名，本公司派出1名。
10. 收益分配：合伙企业未分配利润按照实缴出资比例按半年度向各合伙人分配。只认缴但未实缴出资的合伙人对合伙企业的投资收益不享有分配的权利。
11. 退出机制：被投企业收益分配退出等方式退出。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次发起设立“安建舒城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设。 本次投资符合公司主业做大做强的战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、本次关联交易的风险分析
本次发起设立“安建舒城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设，属于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王厚良先生、许克顺先生、孙学军先生、童宗胜先生、张晓林先生和左登宏先生回避了表决，本项交易获得表决通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第七届董事会第四十六次会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易系为了保障公司重点基础设施项目建设，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易无需经过其他部门批准。
八、备查文件目录
（一）安徽建工第七届董事会第四十六次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会2021年9月6日