华东重机：北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书

             北京海润天睿律师事务所
      关于无锡华东重型机械股份有限公司
            重大资产出售暨关联交易的
                   法律意见书
                  [2021]海字第 058 号
                     中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层    邮政编码：100022
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                                    释       义
    在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
华东重机、上市公司、公
                       指 无锡华东重型机械股份有限公司
司、出售方
华重有限                 指 无锡华东重型机械有限公司
华重集团                 指 无锡华东重机科技集团有限公司
无锡华商通、标的公司     指 无锡华商通电子商务有限公司
                          华东重机拟将无锡华商通 35.1931%、15%股权分别以
                          53,005,735 元、22,592,099 元的价格向江苏通融供应链管
本次交易、本次重大资产
                       指 理有限公司、无锡华东科技投资有限公司出售，江苏通融
出售
                          供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司以人民
                          币现金支付对价
标的资产、标的股权       指 华东重机持有的无锡华商通 50.1931%股权
                              江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公
交易对方、收购方         指
                              司
江苏通融                 指 江苏通融供应链管理有限公司
华东科技                 指 无锡华东科技投资有限公司
                              无锡华东诚栋仓储物流有限公司，曾用名无锡华东诚栋不
诚栋仓储                 指
                              锈钢仓储物流有限公司
汇通商贸                 指 无锡华东汇通商贸有限公司
诚栋不锈钢               指 无锡诚栋不锈钢有限公司
                              无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司，曾用名无锡市
小额贷公司               指
                              滨湖区永兴农村小额贷款有限公司
浦诚不锈钢               指 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司
弥益实业                 指 上海弥益实业有限公司
北材南通                 指 北材南通金属科技有限公司
报告期                   指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
                              本次重大资产出售的审计、评估基准日，即 2021 年 3 月
审计基准日、评估基准日   指
                              31 日
                              标的资产登记至交易对方名下的工商变更登记手续完成
交割日                   指
                              之日
过渡期                   指 标的资产评估基准日至交割日期间
华林证券                 指 华林证券股份有限公司
中天运会计师             指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
普信评估                 指 江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司
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本所                   指 北京海润天睿律师事务所
                          北京海润天睿律师事务所出具的“[2021]海字第 058 号”
本法律意见书           指 《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份
                          有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《重大资产出售报告书    《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联
                     指
（草案）》              交易报告书（草案）》
                            中天运会计师出具的“中天运[2021]审字第 90088 号”《无
《审计报告》           指
                            锡华商通电子商务有限公司审计报告》
                          普信评估出具的“苏普评报字（2021）第 8007 号”《 无
《评估报告》           指 锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的无锡华
                          商通电子商务有限公司股东部分权益价值资产评估报告》
                            华东重机与江苏通融、华东科技、无锡华商通签署的《关
《股权收购协议》       指
                            于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》           指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
                            《中国证券监督委员会关于规范上市公司重大资产重组
《若干问题的规定》     指
                            若干问题的规定（2016 年修订）》
《监管规则适用指引》   指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《公司章程》           指 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
深交所                 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司         指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元         指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                      2
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                                                                 目          录
      释     义 ............................................................................................................................... 1
     一、本次交易的方案 ......................................................................................................... 5
     二、本次交易相关各方的主体资格............................................................................... 10
     三、本次交易的批准和授权........................................................................................... 18
     四、本次交易的实质条件 ............................................................................................... 21
     五、本次交易的相关协议 ............................................................................................... 24
     六、本次交易的标的资产 ............................................................................................... 24
     七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争................................................................... 40
     八、本次交易涉及的其他重要事项............................................................................... 45
     九、本次交易履行的信息披露....................................................................................... 46
     十、参与本次交易的证券服务机构的资格................................................................... 46
     十一、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、本次交易相关人员买
卖上市公司股票的自查情况 ................................................................................................. 47
     十二、结论意见 ............................................................................................................... 54
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                                                               法律意见书
                     北京海润天睿律师事务所
              关于无锡华东重型机械股份有限公司
                   重大资产出售暨关联交易的
                             法律意见书
                                                    [2021]海字第 058 号
致：无锡华东重型机械股份有限公司
    根据华东重机与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华东重机的委托，
担任华东重机本次重大资产出售的专项法律顾问。
    本所律师依据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《重组管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及本所与华东重机
签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
    1、本所律师依据中国证监会发布的《重组管理办法》之规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性
文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对华东重机的行为以及本次重大资产出售的合法、合规、真实、有效性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、本所律师同意将本法律意见书作为华东重机申请本次重大资产出售所必
备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    4、本所律师同意华东重机部分或全部在《重大资产出售报告书（草案）》中
引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但华东重机作上述引用
                                   4
                                                                法律意见书
时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对华东重机
《重大资产出售报告书（草案）》的相关内容进行再次审阅并确认。
    5、本所律师在工作过程中，已得到华东重机的保证：即华东重机业已向本
所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料
和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、华东重机或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
法律意见书的依据。
    7、本所律师仅就与华东重机本次重大资产出售有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不
具备核查和评价该等数据的适当资格。
    8、本法律意见书仅供华东重机为本次重大资产出售之目的使用，不得用作
其他任何目的。
    本所律师按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的要求，对本次重大资产出售的有关事实进行了
充分的核查和验证，现发表如下法律意见：
    一、本次交易的方案
    根据华东重机第四届董事会第十三次会议文件、《重大资产出售报告书（草
案）》及《股权收购协议》等资料并经本所律师核查，本次交易的具体方案如下：
    （一）本次交易方案的具体内容
    1、本次交易方案概述
    本次交易为华东重机将其持有的无锡华商通 35.1931%股权转让给江苏通融，
将其持有的无锡华商通 15%股权转让给华东科技，江苏通融和华东科技分别支付
                                     5
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现金对价。本次交易完成后，华东重机不再持有无锡华商通的股权。
    2、交易对方
    本次交易的交易对方是江苏通融和华东科技。
    3、标的资产
    本次交易的标的资产为华东重机持有的无锡华商通 50.1931%股权。
    4、标的资产的定价依据及交易价格
    根据《评估报告》，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，标的公司的股东全
部权益评估值为 24,061.40 万元。考虑到评估基准日后标的公司现金分红 8,000
万元，经交易各方协商确定，无锡华商通 35.1931%股权的交易价格为 53,005,735
元，无锡华商通 15%股权的交易价格为 22,592,099 元。
    5、交易款项的支付安排
    江苏通融、华东科技以向华东重机支付现金的方式购买资产，标的资产转让
价款均分两期支付。江苏通融第一期股权转让价款为 31,800,000 元，第二期股权
转让价款为 21,205,735 元；华东科技第一期股权转让价款为 13,500,000 元，第二
期股权转让价款为 9,092,099 元。
    （1）第一期股权转让价款支付的先决条件
    1）交易各方及相关方同意本次交易，且签署并交付全部相关的法律文件，
包括但不限于：
    出售方董事会、股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的董
事会决议、股东大会决议，将该等决议交付给收购方，出售方依法完成本次交易
的公告；
    标的公司股东会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东会决
议，且原股东书面同意放弃对本次交易所涉的优先购买权，并将该等决议交付给
收购方；
    江苏通融完成与本次交易相关的评估备案工作，取得江苏通融董事会、股东
作出的有关同意本次交易的有效董事会决议、股东决定（或批复）等根据国有资
                                    6
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产监管规定江苏通融应完成的程序；
    标的股权变更登记工作已全部完成，以标的公司取得关于标的股权转让变更
的核准登记通知书、并向收购方书面提供该等变更后《营业执照》（如需）复印
件为准。
    2）满足下列全部付款通用先决条件：
    有效性：《股权收购协议》及其附件及其他全部协议中的相关文件已经得到
有效签署；
    陈述、保证与承诺：除《股权收购协议》另有约定外，标的公司、出售方未
出现《股权收购协议》项下的违约情形，且出售方在《股权收购协议》项下的陈
述、保证与承诺在作出时并且截止至收购方作出每期付款时均应是完整、真实和
正确的，并于签署日后持续有效；
    许可：标的公司经营业务所需的全部批准、许可、执照、备案、批复、确认、
证明或类似授权已依法取得，或者将按《股权收购协议》的约定按时取得；
    交易限制：不存在限制、禁止或取消本次交易的中华人民共和国法律、法院、
仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、决定或禁令，也不存在任何
已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、
裁决、裁定、决定或禁令；
    重大不利变化：截止至收购方作出每一期股权转让价款支付时尚未发生或预
计不会发生对标的公司造成重大不利影响的变化；
    子公司：标的公司始终持有子公司诚栋仓储、汇通商贸、诚栋不锈钢、小额
贷公司、浦诚不锈钢、弥益实业 100%股权和北材南通 70%股权；
    关联性：收购方在支付每一期股权转让价款时，本期价款支付的先决条件应
当已经全部满足，而且前一期的价款支付的先决条件也应当已经全部满足。
    3）如本次交易相关的经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营者集
中反垄断审查有条件通过的审查结果，则收购方、出售方、标的公司应积极协商
达成处理方案、以满足该等附加的审查条件。本次交易的交割应以该等附加条件
的完全落实为先决条件，在此之前，任何一方不得就本次交易向登记管理机关提
交变更登记材料。
                                   7
                                                              法律意见书
    综上所述，江苏通融、华东科技应当在满足上述付款先决条件后的五（5）
个工作日内分别向华东重机支付第一期股权转让价款。
    （2）第二期股权转让价款支付的先决条件
    1）满足列明的第一期股权转让价款支付的全部先决条件；
    2）标的公司已经完成无锡华栋再生资源有限公司、重庆华栋再生资源有限
公司、唯易环球控股有限公司和忠县华商通电子商务有限公司四家公司的注销工
作，不再通过任何方式持有前述 4 家公司的股权；
    3）本次交易交割完成后，标的公司及其子公司未发现任何未披露的负债，
标的公司、出售方、华东科技未出现《股权收购协议》项下的违约情形；
    综上所述，江苏通融、华东科技应当在满足上述付款先决条件后的 90 日内
分别向华东重机支付第二期股权转让价款。
    6、标的资产的交割
    标的资产自交割日起，江苏通融和华东科技即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担标的资产有关的一切权利和义务。
    7、过渡期间损益的归属
    经交易各方确认的标的资产所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过
渡期损益归属于出售方，并在专项审计报告出具后的 10 个工作日内按照收购协
议约定方式完成过渡期损益处置。
    如有收益，将由无锡华商通就过渡期收益向交割前无锡华商通所有登记在册
的股东进行现金分红；如有损失，就无锡华商通的全部相关损失，将由华东重机
按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科技交易所涉股权比例向
华东科技补足，补足方式包括但不限于收购方自行在第二期股权转让价款中抵扣。
    8、债权债务处理
    本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持
不变。
    9、人员安置
                                  8
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    本次交易不涉及人员安置，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳
动合同关系。
    10、华东重机与标的公司往来款的处理
    标的公司及其子公司共向华东重机借款 1.6 亿元，交易双方同意在标的资产
交割完成后三个工作日内由标的公司及其子公司偿还华东重机借款本金及相应
利息。江苏通融承诺确保华商通及其子公司获得还款资金来源。
    11、华东重机为标的公司的借款提供担保的处理
    华东重机承诺截止交割日将保持为标的公司及其子公司的该等融资借款提
供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为标的公司及其子公司的该等融资借
款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为标的公司及其子公司的该等融资
借款提供担保，同时华东科技承诺向江苏通融提供反担保。
    12、决议有效期
    与本次交易相关的决议有效期为自华东重机股东大会审议通过本次交易相
关议案之日起 12 个月。
    经查验，本所律师认为，华东重机本次交易方案的内容符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方
案尚需华东重机股东大会审议通过、取得无锡市国有资产管理部门核准、国家市
场监督管理总局经营者集中审查通过后方可实施。
    （二）本次交易构成重大资产重组
    根据《审计报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环
审字（2021）0211063 号”《无锡华东重型机械股份有限公司审计报告》并经查
验，华东重机、无锡华商通的相关财务数据如下：
     财务数据       无锡华商通（元）     华东重机（元）        标的公司占比（%）
     资产总额        1,318,441,744.82       6,060,462,178.82         21.75
     资产净额         239,245,112.29        3,820,688,420.84         6.26
     营业收入        6,962,855,012.04       7,634,501,324.41         91.20
    注 1：无锡华商通的资产总额、资产净额系 2021 年 3 月 31 日经审计的财务数据；无锡
华商通的营业收入系 2020 年经审计的财务数据。
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   注 2：华东重机的资产总额、资产净额、营业收入系 2020 年经审计的财务数据。
    本次交易为上市公司出售其持有的标的公司 50.1931%股权，交易完成后上
市公司丧失标的公司控股权，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，
本次交易中出售的标的资产总额、资产净额以标的公司报告期末经审计的资产总
额、资产净额计算，本次交易中出售的标的资产营业收入为最近一个会计年度标
的公司所产生的营业收入。因此，本次交易拟出售的标的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上，符合《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，
本次交易构成重大资产重组。
    （三）本次交易构成关联交易
    根据《重大资产出售报告书（草案）》、华东科技的工商档案、《无锡华东重
型机械股份有限公司 2020 年年度报告》等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，翁耀根直接持有本次交易交易对方华东科技 20.26%股权，并
通过华重集团控制华东科技 79.74%股权，为华东科技的实际控制人。根据《上
市规则》第 10.1.3 的规定，翁耀根为上市公司实际控制人之一，其控制的华东科
技为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
    （四）本次交易不构成重组上市
    根据华东重机第四届第十三次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》，
本次交易为上市公司的资产出售交易，不会导致上市公司的控制权发生变更，本
次交易前后上市公司实际控制人均为翁耀根、孟正华和翁杰。因此，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
    综上所述，本所律师认为，华东重机本次交易构成重大资产重组，本次交易
方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司
章程》的规定，上述方案尚需华东重机股东大会审议通过、取得无锡市国有资产
管理部门核准、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后方可实施；本次交
易构成关联交易；本次交易为上市公司的资产出售交易，不构成重组上市。
    二、本次交易相关各方的主体资格
    本次交易相关方包括华东重机、江苏通融及华东科技。
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    （一）本次交易的资产出售方
    1、华东重机是依法成立且股票在深交所挂牌交易的上市公司
    华东重机的前身为华重有限。华重有限成立于 2004 年 1 月 9 日，系一家中
外合资有限公司。2010 年 12 月，华重有限的全体股东华重集团、无锡振杰投资
有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司、Jiuding Mars Limited、Smart Base
(Hong Kong) Limited、Vertex China Capital Limited 等 6 名股东同意华重有限整体
变更为股份有限公司，各股东按其在华重有限股权比例所对应的截至 2010 年 10
月 31 日经审计的净资产 181,637,244.61 元作为对股份有限公司的出资，共同发
起设立股份有限公司，折合股份有限公司的股份 15,000 万股，每股 1 元，净资
产其余部分 31,637,244.61 元列入股份有限公司资本公积金，华重有限原股东各
自的持股比例不变。
    2010 年 11 月 26 日，江苏省商务厅核发“苏商资[2010]1232 号”《关于同意
无锡华东重型机械有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意华重有
限变更为股份有限公司。2010 年 12 月 1 日，江苏省人民政府颁发“商外资苏府
资字[2003]50876 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010 年
12 月 17 日，经江苏省无锡工商行政管理局注册登记，华重有限整体变更为股份
有限公司，注册资本为 15,000 万元，并取得注册号为 320200400018581 的《企
业法人营业执照》。
    2012 年 4 月 11 日，中国证监会核发“证监许可[2012]676 号”《关于核准无
锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准华东重机公开发
行股票。2012 年 6 月 12 日，华东重机股票在深交所上市交易，股票简称为“华
东重机”，股票代码为“002685”。
    2、华东重机是依法存续的股份有限公司
    根据华东重机的工商档案、《营业执照》并经本所律师查询，截至本法律意
见书出具之日，华东重机的基本情况如下：
       名称                        无锡华东重型机械股份有限公司
 统一社会信用代码                       91320200755862928J
       类型                  股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
       住所             无锡市滨湖区高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼
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    法定代表人                                      翁耀根
     注册资本                                  100,769.0641 万元
     成立日期                                  2004 年 1 月 9 日
     营业期限                          2004 年 1 月 9 日至无固定期限
                       轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备
                       的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；
     经营范围          自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
                       进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                       后方可开展经营活动）
    截至本法律意见书出具之日，华东重机最新登记状态为“在营（开业）企业”，
国家企业信用信息公示系统不存在华东重机被列入经营异常名录和严重违法失
信企业名单（黑名单）的记录。华东重机亦不存在法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的应当终止的下列情形：（1）出现《公司章程》规定的营业期限届
满或者《公司章程》规定的其他解散事由；（2）股份公司股东大会决议解散；（3）
因股份公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法
院解散公司。
    3、华东重机的股东和实际控制人
    （1）华东重机的前十大股东
    根据华东重机提供的股东名册，截至 2021 年 8 月 31 日，华东重机的前十大
股东持股情况如下：
                                      持股数量     持股比例  质押或冻结情况
         股东姓名/名称
                                        （股）     （%） 股份状态 股份数量（股）
            周文元                   178,177,676     17.68         质押   70,000,000
           华重集团                  99,535,333      9.88          质押   55,000,000
            翁耀根                   80,266,667      7.97          质押   60,350,000
            李小龙                   51,702,300      5.13          —        —
     无锡振杰投资有限公司            22,000,000      2.18          —        —
深圳市云图资产管理服务有限公司
                                     20,000,000      1.98          —        —
－云图优选 10 号私募证券投资基金
                翁霖                 14,047,619      1.39          —        —
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                                   持股数量    持股比例  质押或冻结情况
         股东姓名/名称
                                     （股）    （%） 股份状态 股份数量（股）
广发证券资管－中国银行－广发恒
定 18 号华东重机定向增发集合资产   7,758,871    0.77     —         —
            管理计划
            王建裕                 7,622,400    0.76     —         —
 华融证券－工商银行－华融分级固
                                   5,763,688    0.57     —         —
     利 24 号集合资产管理计划
    （2）华东重机的实际控制人
    根据华东重机提供的股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，华重集团持有华东重机 9.88%股份，翁耀根持有华东重机 7.97%股份，无锡
振杰投资有限公司持有华东重机 2.18%股份，翁霖持有华东重机 1.39%股份。其
中，翁耀根与孟正华合计持有华重集团 100%股权；翁杰、华重集团、孟正华合
计持有无锡振杰投资有限公司 100%股权，同时，翁耀根和孟正华是夫妻关系，
翁杰为翁耀根与孟正华之子，翁霖为翁耀根与孟正华之女。因此，翁耀根、孟正
华、翁杰为华东重机实际控制人，翁霖为其一致行动人，合计持有华东重机
215,849,619 股股份，占华东重机总股本的 21.42%。
    2021 年 6 月 9 日，华重集团与深圳鸿基天成投资管理有限公司签署了《鸿
基天成优选六号私募证券投资基金与无锡华东重机科技集团有限公司关于无锡
华东重型机械股份有限公司之股份转让协议》，华重集团拟通过议转让的方式，
向深圳鸿基天成投资管理有限公司管理的鸿基天成优选六号私募证券投资基金
转让其持有的华东重机 5,150 万股股份，占华东重机总股本的 5.11%，截至本法
律意见书出具之日，该股份转让尚未办理过户手续。该股权转让完成后，翁耀根、
孟正华、翁杰及其一致行动人持有华东重机股份将降至 16.31%。届时，华东重
机将依据相关法律、法规和规范性文件对实际控制人进行认定。
    4、华东重机上市后的股本演变
    （1）2012 年 6 月，华东重机首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深交
所上市
    2011 年 3 月 10 日，华东重机召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》，华东重机拟向投资者公开发行不
超过 5,000 万股人民币普通股股票，在深交所采用网下向询价对象配售发行与网
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上资金定价发行相结合的方式，每股面值为 1 元，发行后注册资本 20,000 万元，
实收资本 20,000 万元。
    2012 年 4 月 11 日，中国证监会核发“证监许可[2012]676 号”《关于核准无
锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准华东重机公开发
行不超过 5,000 万股新股。华东重机股票简称为“华东重机”，股票代码为“002685”。
    2012 年 6 月 4 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳
华验字[2012]第 0248 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 6 月 4 日，华东重
机已收到社会公众股东缴入的出资款 49,950 万元，扣除发行费用后实际募集资
金净额 45,619 万元，其中新增注册资本 5,000 万元，余额计 40,619 万元转入资
本公积。截至 2012 年 6 月 4 日止，变更后的累计注册资本 20,000 万元，股本 20,000
万元。
    2012 年 8 月 10 日，江苏省商务厅核发“苏商资[2012]909 号”《省商务厅关
于同意无锡华东重型机械股份有限公司增资的批复》，同意华东重机增资。2012
年 8 月 15 日，华东重机取得江苏省人民政府颁发的“商外资苏府资字[2003]50876
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    2012 年 9 月 10 日，华东重机完成本次公开发行股票的工商变更登记手续。
    本次公开发行完成后，华东重机总股本为 20,000 万股，注册资本为 20,000
万元。
    （2）2015 年 7 月，华东重机由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限
公司
    2014 年 12 月 3 日，无锡市商务局核发“锡商资[2014]647 号”《关于同意无
锡华东重型机械股份有限公司不再持有台港澳侨投资企业批准证书的批复》，同
意华东重机不再持有台港澳侨投资企业批准证书，并收回批准号为“商外资苏府
资字[2003]50876”的批准证书。
    2015 年 6 月 25 日，华东重机召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司暨办理相关工商
变更登记事项的议案》，同意华东重机办理注销外商投资企业批准证书的相关手
续。
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    2015 年 7 月 16 日，华东重机完成本次公司类型变更的工商变更登记手续。
    （3）2015 年 7 月，华东重机资本公积转增股本
    2015 年 4 月 10 日，华东重机召开 2014 年度股东大会，审议通过《2014 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意华东重机以截至 2014 年 12 月 31
日总股本 20,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股，共
计转增 36,000 万股。
    2015 年 7 月 16 日，华东重机完成本次资本公积转增股本的工商变更登记手
续。
    本次资本公积转增股本完成后，华东重机总股本为 56,000 万股，注册资本
为 56,000 万元。
    （4）2016 年 3 月，华东重机非公开发行股票
    2014 年 12 月 11 日，华东重机召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票
预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等
与非公开发行股票相关的议案。
    2015 年 10 月 9 日，华东重机召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订非公开发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的
议案》等与非公开发行股票方案调整的相关议案。
    2015 年 11 月 20 日，华东重机召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订非公开发行 A 股股票预
案的议案》等与非公开发行股票方案调整的相关议案。
    2016 年 2 月 4 日，中国证监会核发“证监许可[2016]238 号”《关于核准无
锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准华东重机非公开发
行不超过 129,442,900 股新股。
    2016 年 3 月 1 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2016]01030001 号”《验资报告》，经审验，截至 2016 年 2 月 29 日，华东重机
本次非公开发行 A 股股票人民币普通股 129,442,857 股，募集资金总额为
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489,293,999.46 元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用 10,715,322.85
元，实际募集资金净额为 478,578,676.61 元，增加股本 129,442,857 股。
    2016 年 4 月 18 日，华东重机完成本次非公开发行股票的工商变更登记手续。
    本次非公开发行完成后，华东重机总股本为 68,944.2857 万股，注册资本为
68,944.2857 万元。
    （5）2017 年 10 月，华东重机发行股份购买资产并募集配套资金
    2017 年 4 月 27 日，华东重机召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于批准〈无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对
方签署重大资产重组相关协议的议案》等关于华东重机发行股份购买资产并募集
配套资金的相关议案。
    2017 年 5 月 31 日，华东重机召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
上述华东重机发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
    2017 年 8 月 30 日，中国证监会核发“证监许可[2017]1610 号”《关于核准
无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准华东重机发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
    2017 年 9 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2017]01620005 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 27 日，华东重机
已收到周文元、王赫、黄丛林等 3 名交易对方缴纳的新增注册资本 239,189,189
元，出资方式为股权出资。
    2017 年 9 月 29 日，中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》及《证
券持有人名册》，发行人向周文元、王赫、黄丛林等 3 名交易对方合计发行
239,189,189 股普通 A 股股票的登记手续已办理完毕。本次发行股份购买资产完
成后，华东重机的注册资本增至 928,632,046 元，总股本增至 928,632,046 股。
    2017 年 11 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2017]01620008 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 15 日，华东重机
已发行人民币普通股 79,058,595 股，募集资金总额为 822,999,973.95 元，扣除承
                                     16
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销费、律师费、验资费等发行费用 30,629,557.14 元，实际募集资金净额为
792,370,416.81 元，增加股本 79,058,595.00 元。
    2017 年 12 月 27 日，华东重机完成本次募集配套资金的工商变更登记手续。
    该次募集配套资金完成后，华东重机总股本为 100,769.0641 万股，注册资本
为 100,769.0641 万元。
    经本所律师核查，华东重机发行上市后历次股本变动均已取得了必要的授权
和批准；华东重机历次股本变动合法、合规、真实、有效。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华东重机是依法设立并有效存
续、股票已在深交所挂牌交易的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》中规定应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
    （二）本次交易的资产购买方
    1、江苏通融
    根据江苏通融的工商档案、《营业执照》并经本所律师查询，截至本法律意
见书出具之日，江苏通融的基本情况如下：
       名称                          江苏通融供应链管理有限公司
 统一社会信用代码                       91320205MA1XJ08L5K
       类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       住所                      无锡市锡山区东亭东亭中路 20-2-2202
    法定代表人                                    韩明富
     注册资本                                   5,100 万元
     成立日期                               2018 年 11 月 28 日
     营业期限                      2018 年 11 月 28 日至无固定期限
                    一般项目：供应链管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；
                    高性能有色金属及合金材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
                    技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                    广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
     经营范围       广告制作；会议及展览服务；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料
                    销售；五金产品批发；建筑材料销售；电子专用设备销售；仪器仪
                    表销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装
                    备销售；金属制品销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的
                    项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                股东及其出资情况
                                       17
                                                                              法律意见书
          股东名称                   出资额（万元）               出资比例（%）
 无锡市交通产业集团有限公司             5,100.00                       100
    根据江苏通融工商档案、《无锡市交通产业集团有限公司章程》并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡市人民政府持有江苏通融的股东无锡
市交通产业集团有限公司 100%股权，为江苏通融的实际控制人。
    2、华东科技
    根据华东科技的工商档案、《营业执照》并经本所律师查询，截至本法律意
见书出具之日，华东科技的基本情况如下：
      名称                             无锡华东科技投资有限公司
 统一社会信用代码                         91320211066220305Y
      类型                         有限责任公司（自然人投资或控股）
      住所                    无锡市高浪东路 999 号（软件研发大厦）1701 室
   法定代表人                                      翁耀根
    注册资本                                      113.5 万元
    成立日期                                  2013 年 4 月 8 日
    营业期限                          2013 年 4 月 8 日至无固定期限
                      利用自有资金对外投资；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经
    经营范围
                      相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  股东及其出资情况
          股东名称                   出资额（万元）               出资比例（%）
          华东集团                        90.50                       79.74
             翁耀根                       23.00                       20.26
    本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，江苏通融、华东科技为
合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或《江苏
通融供应链管理有限公司章程》《无锡华东科技投资有限公司章程》中规定应当
终止的情形，具备作为本次交易交易对方的主体资格。
    三、本次交易的批准和授权
    （一）本次交易已取得的批准和授权
    截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
                                         18
                                                               法律意见书
    1、华东重机关于本次交易的批准与授权
    （1）2021 年 9 月 3 日，华东重机召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售构成
关联交易的议案》 关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于收购无锡华商通
电子商务有限公司之股权收购协议>的议案》《关于<无锡华东重型机械股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次
交易相关的议案。
    （2）华东重机独立董事作出了同意将与本次交易相关的议案提交董事会审
议的事前认可意见并就本次交易事项发表了同意的独立意见。
    （3）根据华东重机第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于提请股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，公
司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但
不限于：
    1）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内
全权负责制定、修改本次交易的具体方案；
    2）授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，
签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
    3）授权董事会负责办理与本次交易相关的申请、报批、登记、备案等手续，
制作、签署及报备有关信息披露文件，根据备案/审批机关和监管机构的要求对
报备文件进行相应的补充和调整，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披
露事宜；
    4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易
有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要
求，对本次交易方案进行相应调整；
    5）在出现不可抗力或其他足以使本次交易难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
                                   19
                                                                 法律意见书
    6）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的
具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所
涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
    7）授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次
交易相关的其他事宜。
    本授权有效期限自华东重机股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
    2、标的公司关于本次交易的批准
    2021 年 8 月 27 日，无锡华商通召开股东会，同意股东华东重机将其持有无
锡华商通 35.1931%股权转让给江苏通融，将其持有的无锡华商通 15%股权转让
给华东科技；无锡华商通其他股东放弃优先受让权。
    除华东重机外，无锡华商通的其他股东为何帆、徐敏、匡连青、王松虎、朱
永新、钱洪、王虹、陈达、沈奇、钱伟强、李剑、罗小毅、季伟、谭莎、朱瑾、
邹志媛、冯伟、邵毛忠等 18 名自然人。截至本法律意见书出具之日，上述自然
人股东已经出具无条件放弃优先购买权的承诺。
    3、交易对方关于本次交易的批准
    （1）江苏通融关于本次交易的批准
    2021 年 7 月 26 日，江苏通融召开首届董事会 2021 年第六次会议，审议通
过了《关于江苏通融供应链管理有限公司收购无锡华商通电子商务有限公司
35.1931%股权并进行混合所有制改革的议案》。
    2021 年 8 月，持有江苏通融 100%股权的无锡市交通产业集团有限公司形成
第五届董事局 2021 年第六十二次书面决议，同意江苏通融依据无锡华商通 2021
年 3 月 31 日为基准日且经备案的评估值结合原股东分红等约定最终确定，以不
高于 6,708.57 万元收购无锡华商通 35.1931%股权。
    （2）华东科技关于本次交易的批准
    2021 年 8 月 27 日，华东科技召开股东会，同意以 22,592,099 元价格受让华
东重机持有的无锡华商通 15%股权，并与华东重机、江苏通融及无锡华商通签署
《股权收购协议》。
                                    20
                                                               法律意见书
    （二）本次交易尚需履行的批准与授权
    依据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》及其他有关法律、法规、规章
及规范性文件和《公司章程》的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：
    1、本次交易尚需华东重机股东大会审议通过；
    2、本次交易尚需取得无锡市国有资产管理部门核准；
    3、本次交易尚需国家市场监督管理总局经营者集中审查通过。
    综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本法律意
见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批
准与授权合法、有效。
    四、本次交易的实质条件
    根据《重组管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐
项核查，具体情况如下：
    （一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
    1、符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
    根据《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，华东重机的主营
业务是以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造板块、和以不锈钢
现货交易服务为主的供应链服务板块，华东重机拟通过本次交易出售不锈钢现货
交易服务相关公司的控股权。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规
定，华东重机及标的公司所从事的业务未被纳入限制类或淘汰类项目，本次交易
符合相关国家产业政策。
    本次交易为华东重机向交易对方转让无锡华商通 50.1931%股权，不涉及新
增建设项目或新增环境污染的情形，不涉及环保审批事项，不涉及土地购置、用
地规划、建设施工等土地管理及报批事项，符合有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
    根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干
标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
                                   21
                                                               法律意见书
中。根据《股权收购协议》，华东重机、江苏通融、华东科技同意本次交易通过
国家市场监督管理总局经营者集中审查作为本次交易交割的先决条件之一。
    本所律师认为，本次交易不存在违反环境保护、土地管理等相关法律、法规
规定情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
    2、符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
    根据《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，
社会公众在华东重机的持股数不低于华东重机股份总数的 10%；华东重机的股本
总额和股份分布仍符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致华东重机出现
不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
    3、符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
    根据《重大资产出售报告书（草案）》、华东重机第四届第十三次董事会会议
决议、《股权收购协议》及《评估报告》并经本所律师核查，本次交易的交易价
格以《评估报告》所确认的标的公司的股东全部权益评估值 24,061.40 万元为依
据，并考虑到评估基准日后标的公司现金分红 8,000 万元，最终标的资产协议作
价 75,597,834 元。
    董事会审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》，认
为本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    华东重机的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独
立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
    4、符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
    根据标的公司的工商档案、股东出资凭证等资料并经本所律师核查，本次交
易拟出售的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻
结等权利受到限制的情形，标的资产过户至交易对方名下不存在实质性法律障碍。
                                   22
                                                                 法律意见书
本次交易涉及的相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
    5、符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
    根据《审计报告》《无锡华东重型机械股份有限公司 2020 年年度报告》《重
大资产出售报告书（草案）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众
环审字（2021）0211063 号”《无锡华东重型机械股份有限公司审计报告》等资
料并经本所律师核查，本次交易前华东重机主营业务分别是以智能数控机床和集
装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应
链服务板块。两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低。通过本次交
易，华东重机置出不锈钢供应链业务，集中资源重点发展高端装备制造业务，优
化资产质量和盈利能力。同时，本次重大资产出售使华东重机获得资金，为华东
重机的装备制造业务提供流动资金支持，有利于华东重机及时抓住高端装备制造
业务的发展机遇。
    本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
    6、符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
    根据华东重机提供的组织架构图、内部管理制度汇编、《无锡华东重型机械
股份有限公司 2020 年年度报告》等资料并经本所律师核查，本次交易前，华东
重机在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其他关联方，
具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，本次交易不
会影响华东重机在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    7、符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
    根据华东重机董事会制度、监事会制度、股东大会制度、三会会议文件等资
料并经本所律师核查，华东重机已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部
机构，并且依法制定了相关制度，具有健全且运行良好的组织机构和法人治理结
构。本次交易完成后，华东重机仍会保持其健全有效的法人治理结构，符合《重
                                    23
                                                                 法律意见书
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    综上所述，本所律师认为，华东重机本次交易符合《重组管理办法》等法律、
法规、规范性文件规定的重大资产出售的实质性条件。
    五、本次交易的相关协议
    2021 年 8 月 27 日，华东重机与江苏通融、华东科技及无锡华商通签署了《股
权收购协议》，就本次交易的标的资产、股权转让价款及支付、付款的先决条件
及豁免、交割后的交接工作、过渡期安排、华东重机与标的公司往来款的处理、
华东重机为标的公司的借款提供担保的处理、陈述与承诺、保密、违约责任、不
可抗力、协议解除、争议解决、通知、协议的成立及生效等事项进行了具体约定。
    上述《股权收购协议》于签署日成立，于下述条件均满足时生效：
    （1）出售方、收购方、标的公司就《股权收购协议》内容召开股东大会或
股东（会）审议并审议通过；
    （2）江苏通融已经完成取得其有权审批机关对本次交易的批复等根据国资
监管规定江苏通融应完成的程序；
    （3）本次交易完成经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局经营者集
中反垄断审查通过（无论是否附条件）。
    本所律师认为，《股权收购协议》系华东重机与交易对方真实意思表示，形
式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；该协议已成立，待上述条件均
满足时生效。
    六、本次交易的标的资产
    （一）标的公司
    1、无锡华商通的基本情况
    根据无锡华商通现行有效的《营业执照》《公司章程》及全套工商登记档案
等资料，截至本法律意见书出具之日，无锡华商通的基本情况如下：
      名称                       无锡华商通电子商务有限公司
 统一社会信用代码                  91320205MA1MCQ7D64
                                   24
                                                                              法律意见书
         类型                       有限责任公司（自然人投资或控股）
         住所                               无锡市新吴区东环路 167
   法定代表人                                           钱洪
       注册资本                                   9,432.3724 万元
       成立日期                                  2015 年 12 月 14 日
       营业期限                             2015-12-14 至 2045-12-13
                       网上从事金属、金属矿及原料、金属制品的销售；不锈钢电子商务技
                       术服务；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第
                       二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；经济
                       信息咨询服务；计算机网络技术研发、技术咨询、技术服务；设计、
       经营范围
                       制作、代理和发布国内广告业务；行业性实业投资；自营和代理各类
                       商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
                       和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                       营活动）
    2、无锡华商通的股权结构
    根据无锡华商通的全套工商登记档案，截至本法律意见书出具之日，无锡华
商通的股东持股情况如下：
  序号     股东姓名/名称     出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
   1            华东重机       4,734.4000               4,734.4000         50.1931
   2              何 帆         930.2206                 930.2206          9.8620
   3              徐 敏         830.0488                 830.0488          8.8000
   4              匡连青        468.7889                 468.7889          4.9700
   5              王松虎        467.8457                 467.8457          4.9600
   6              朱永新        444.3591                 444.3591          4.7110
   7              钱 洪         282.9712                 282.9712          3.0000
   8              王 虹         235.8093                 235.8093          2.5000
   9              陈 达         188.6474                 188.6474          2.0000
   10             沈 奇         160.3503                 160.3503          1.7000
   11             钱伟强        111.3020                 111.3020          1.1800
   12             李 剑          94.3237                 94.3237           1.0000
   13             罗小毅         94.3237                 94.3237           1.0000
   14             季 伟          94.3238                 94.3238           1.0000
   15             谭 莎          67.9131                 67.9131           0.7200
   16             朱 瑾          64.8004                 64.8004           0.6870
                                            25
                                                                                      法律意见书
  序号       股东姓名/名称    出资额（万元）       实缴出资额（万元）           出资比例（%）
     17          邹志媛           64.0458                  64.0458                  0.6790
     18          冯 伟            50.7367                  50.7367                  0.5379
     19          邵毛忠           47.1619                  47.1619                  0.5000
            合   计              9,432.3724              9,432.3724                100.0000
      3、无锡华商通的设立及历次股权变更
      （1）无锡华商通的设立
      无锡华商通成立于 2015 年 12 月 14 日，注册资本为 1,000 万元，系由无锡
华东铸诚不锈钢有限公司、钱洪出资设立。
      2015 年 10 月 19 日，无锡市工商行政管理局核发“（02832312-1）名称预先
登记【2015】第 10150113 号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称
为“无锡华商通电子商务有限公司”。
      2015 年 12 月 14 日，无锡华商通在无锡市锡山区市场监督管理局注册登记
并领取统一社会信用代码为“91320205MA1MCQ7D64”的《营业执照》。
      无锡华商通设立时的股权结构如下：
序号             股东姓名/名称           出资额（万元）       出资比例（%）          出资方式
 1        无锡华东铸诚不锈钢有限公司          650.0000               65.0000           货币
 2                     钱洪                   350.0000               35.0000           货币
                  合   计                     1,000.0000             100.0000           —
      （2）无锡华商通的历次股权变更
      1）2016 年 3 月，第一次股权转让
      2016 年 3 月 28 日，无锡华商通召开股东会，同意钱洪将其持有的无锡华商
通 15%（对应出资额 150 万元，实缴出资额 0 元）股权转让给李剑。
      2016 年 3 月 28 日，钱洪与李剑签订《股权转让协议》，约定钱洪将其持有
的无锡华商通 15%股权转让给李剑。
      2016 年 4 月 8 日，无锡华商通完成本次股权转让的工商变更登记手续。
      本次股权转让完成后，无锡华商通的股权结构如下：
                                              26
                                                                           法律意见书
 序号            股东姓名/名称        出资额（万元） 出资比例（%）        出资方式
  1     无锡华东铸诚不锈钢有限公司        650.0000           65.0000        货币
  2                   钱洪                200.0000           20.0000        货币
  3                   李剑                150.0000           15.0000        货币
                 合   计                 1,000.0000          100.0000        —
      2）2018 年 11 月，第二次股权转让
      2018 年 11 月 28 日，无锡华商通召开股东会，同意无锡华东铸诚不锈钢有
限公司将其持有的无锡华商通 65%股权（对应出资额 650 万元，实缴出资 195
万元）转让给华东重机。
      2018 年 11 月 28 日，无锡华东铸诚不锈钢有限公司与华东重机签订《股权
转让协议》，约定无锡华东铸诚不锈钢有限公司将其持有的无锡华商通 65%股权
转让给华东重机。
      2018 年 12 月 27 日，无锡华商通完成本次股权转让的工商变更登记手续。
      本次股权转让完成后，无锡华商通的股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称         出资额（万元）       出资比例（%）     出资方式
  1             华东重机            650.0000             65.0000          货币
  2              钱洪               200.0000             20.0000          货币
  3              李剑               150.0000             15.0000          货币
           合    计                1,000.0000            100.0000          —
      3）2018 年 11 月，第三次股权转让
      2018 年 11 月 28 日，无锡华商通召开股东会，同意华东重机将其持有的无
锡华商通 10.3648%股权（对应出资额 103.6483 万元，实缴出资额 0 元）分别转
让给新股东何帆、钱伟强、冯伟、罗小毅、朱瑾、沈奇、邹志媛、谭莎、丁闻杰、
季伟、邵毛忠、陈达；同意钱洪将其持有的无锡华商通 11.9%股权（对应出资额
119 万元，实缴出资额 0 元）分别转让给新股东何帆、徐敏、王虹、王松虎；同
意李剑将其持有的无锡华商通 9.8%股权（对应出资额 98 万元，实缴出资额 0 元）
分别转让给新股东王松虎、匡连青、朱永新。
      2018 年 11 月 28 日，华东重机与何帆、钱伟强、冯伟、罗小毅、朱瑾、沈
奇、邹志媛、谭莎、丁闻杰、季伟、邵毛忠、陈达签订《股权转让协议》，具体
                                          27
                                                                          法律意见书
转让情况如下：
 序号         转让方         受让方          出资额（万元）       股权比例（%）
  1          华东重机         何帆              33.6210               3.3621
  2          华东重机         陈达              14.0000               1.4000
  3          华东重机         沈奇              11.9000               1.1900
  4          华东重机        钱伟强              8.2600               0.8260
  5          华东重机        罗小毅              7.0000               0.7000
  6          华东重机         谭莎               5.0400               0.5040
  7          华东重机         朱瑾               4.8090               0.4809
  8          华东重机        邹志媛              4.7530               0.4753
  9          华东重机         冯伟               3.7653               0.3765
  10         华东重机        丁闻杰              3.5000               0.3500
  11         华东重机         季伟               3.5000               0.3500
  12         华东重机        邵毛忠              3.5000               0.3500
       2018 年 11 月 28 日，钱洪与徐敏、何帆、王虹、王松虎签订《股权转让协
议》，具体转让情况如下：
 序号         转让方         受让方         出资额（万元）        股权比例（%）
   1           钱洪           徐敏             61.6000               6.1600
   2           钱洪           何帆             35.4130               3.5413
   3           钱洪           王虹             17.5000               1.7500
   4           钱洪          王松虎             4.4870               0.4487
       2018 年 11 月 28 日，李剑与匡连青、朱永新、王松虎签订《股权转让协议》，
具体转让情况如下：
  序号         转让方        受让方         出资额（万元）        股权比例（%）
      1         李剑         匡连青            34.7900               3.4790
      2         李剑         朱永新            32.9770               3.2977
      3         李剑         王松虎            30.2330               3.0233
       2018 年 12 月 27 日，无锡华商通完成本次股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，无锡华商通的股权结构如下：
  序号       股东姓名/名称    出资额（万元）      出资比例（%）        出资方式
                                       28
                                                                   法律意见书
  序号    股东姓名/名称    出资额（万元）    出资比例（%）      出资方式
   1        华东重机          546.3517          54.6352           货币
   2         钱   洪          81.0000            8.1000           货币
   3         何   帆          69.0340            6.9034           货币
   4         徐   敏          61.6000            6.1600           货币
   5         李   剑          52.0000            5.2000           货币
   6         匡连青           34.7900            3.4790           货币
   7         王松虎           34.7200            3.4720           货币
   8         朱永新           32.9770            3.2977           货币
   9         王   虹          17.5000            1.7500           货币
   10        陈   达          14.0000            1.4000           货币
   11        沈   奇          11.9000            1.1900           货币
   12        钱伟强            8.2600            0.8260           货币
   13        罗小毅            7.0000            0.7000           货币
   14        谭   莎           5.0400            0.5040           货币
   15        朱   瑾           4.8090            0.4809           货币
   16        邹志媛            4.7530            0.4753           货币
   17        冯   伟           3.7653            0.3765           货币
   18        丁闻杰            3.5000            0.3500           货币
   19        季   伟           3.5000            0.3500           货币
   20        邵毛忠            3.5000            0.3500           货币
         合 计               1,000.0000         100.0000           —
    4）2018 年 12 月，第一次增资
    2018 年 11 月 22 日，北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2018）
第 021184 号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行增资涉及的无锡华商通电
子商务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日
2018 年 9 月 30 日，无锡华商通的股东全部权益价值评估结果为 787.33 万元。
    2018 年 11 月 28 日，无锡华商通召开股东会，同意注册资本由 1,000 万元增
至 9,432.3724 万元，新增注册资本 8,432.3724 万元，由全体股东认缴。
    2018 年 12 月 27 日，无锡华商通完成本次增资的工商变更登记手续。
    本次增资完成后，无锡华商通的股权结构如下：
                                        29
                                                                法律意见书
  序号    股东姓名/名称    出资额（万元）     出资比例（%）    出资方式
   1        华东重机         4,734.4000           50.1931        货币
   2         何   帆          930.2206            9.8620         货币
   3         徐   敏          830.0488            8.8000         货币
   4         匡连青           468.7889            4.9700         货币
   5         王松虎           467.8457            4.9600         货币
   6         朱永新           444.3591            4.7110         货币
   7         钱   洪          282.9712            3.0000         货币
   8         王   虹          235.8093            2.5000         货币
   9         陈   达          188.6474            2.0000         货币
   10        沈   奇          160.3503            1.7000         货币
   11        钱伟强           111.3020            1.1800         货币
   12        李   剑          94.3237             1.0000         货币
   13        罗小毅           94.3237             1.0000         货币
   14        谭   莎          67.9131             0.7200         货币
   15        朱   瑾          64.8004             0.6870         货币
   16        邹志媛           64.0458             0.6790         货币
   17        冯   伟          50.7367             0.5379         货币
   18        邵毛忠           47.1619             0.5000         货币
   19        丁闻杰           47.1619             0.5000         货币
   20        季   伟          47.1619             0.5000         货币
         合 计               9,432.3724          100.0000         —
    5）2019 年 6 月，第四次股权转让
    2019 年 6 月 8 日，无锡华商通召开股东会，同意丁闻杰将其持有的无锡华
商通 0.5%（对应出资额 47.1619 万元，实缴 47.1619 万元）股权转让给季伟。
    2019 年 6 月 8 日，丁闻杰与季伟签订《股权转让协议》，约定丁闻杰将其持
有无锡华商通 0.5%股权转让给季伟。
    2019 年 7 月 3 日，无锡华商通完成本次股权转让的工商变更登记手续。
    本次股权转让完成后，无锡华商通的股权结构如下：
  序号     股东姓名/名称    出资额（万元）    出资比例（%）    出资方式
   1          华东重机         4,734.4000         50.1931        货币
                                      30
                                                                              法律意见书
  序号       股东姓名/名称      出资额（万元）           出资比例（%）       出资方式
     2           何   帆            930.2206                 9.8620               货币
     3           徐   敏            830.0488                 8.8000               货币
     4           匡连青             468.7889                 4.9700               货币
     5           王松虎             467.8457                 4.9600               货币
     6           朱永新             444.3591                 4.7110               货币
     7           钱   洪            282.9712                 3.0000               货币
     8           王   虹            235.8093                 2.5000               货币
     9           陈   达            188.6474                 2.0000               货币
     10          沈   奇            160.3503                 1.7000               货币
     11          钱伟强             111.3020                 1.1800               货币
     12          李   剑             94.3237                 1.0000               货币
     13          罗小毅              94.3237                 1.0000               货币
     14          季   伟             94.3238                 1.0000               货币
     15          谭   莎             67.9131                 0.7200               货币
     16          朱   瑾             64.8004                 0.6870               货币
     17          邹志媛              64.0458                 0.6790               货币
     18           冯伟               50.7367                 0.5379               货币
     19          邵毛忠              47.1619                 0.5000               货币
            合   计                 9,432.3724              100.0000              —
      经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡华商通为合法成立并有
效存续的有限公司，华东重机持有无锡华商通 50.1931%股权，该股权权属清晰、
不存在争议，也不存在质押、司法查封、冻结或其他限制、禁止转让的情形。本
所律师认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上述股权转让
给交易对方不存在实质性法律障碍。
      4、无锡华商通的对外投资（子公司）
      根据华东重机提供的资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡华商通控股 7 家子公司，具体情
况如下：
序号              公司名称             注册资本（万元）                持股情况
 1         无锡诚栋不锈钢有限公司                6,000       无锡华商通持有 100%股权
                                         31
                                                                                  法律意见书
 2         张家港浦诚不锈钢贸易有限公司             5,100          无锡华商通持有 100%股权
 3         无锡华东诚栋仓储物流有限公司             12,000         无锡华商通持有 100%股权
 4           无锡华东汇通商贸有限公司               10,000         无锡华商通持有 100%股权
           无锡市滨湖区华东农村小额贷款
 5                                                  6,000          无锡华商通持有 100%股权
                     有限公司
 6             上海弥益实业有限公司                 2,000          无锡华商通持有 100%股权
 7           北材南通金属科技有限公司               20,000         无锡华商通持有 70%股权
         （1）诚栋不锈钢
         根据无锡市锡山区行政审批局 2020 年 11 月 6 日核发的《营业执照》，诚栋
不锈钢的基本情况如下：
 统一社会信用代码                              913202050632760472
           名称                              无锡诚栋不锈钢有限公司
           类型                             有限责任公司（法人独资）
           住所                               无锡市新吴区东环路 167
     法定代表人                                         邵毛忠
         注册资本                                     6,000 万元
         成立日期                                  2013 年 3 月 14 日
         营业期限                             2013 年 3 月 14 日至长期
                         金属材料及其制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）、通用机械及
                         配件、炉料、塑料制品、针纺织制品、化工原料及产品（不含危险品）
                         的销售；金属材料的开平、分条、拉丝、切割、磨砂、剪折加工；自
         经营范围
                         营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
                         进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                         后方可开展经营活动）
                                      股东及出资情况
 序号         股东名称      认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元） 出资比例（%）
     1       无锡华商通            6,000                      2,040              100
         （2）浦诚不锈钢
         根据张家港市行政审批局 2019 年 12 月 27 日核发的《营业执照》，浦诚不锈
钢的基本情况如下：
 统一社会信用代码                              91320582558064214B
           名称                            张家港浦诚不锈钢贸易有限公司
                                              32
                                                                              法律意见书
         类型                               有限责任公司（法人独资）
                        张家港市锦丰镇兴业路 2 号（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流陈
         住所
                                                 达园 A229 室）
    法定代表人                                          陈达
       注册资本                                      5,100 万元
       成立日期                                   2010 年 7 月 7 日
       营业期限                       2010 年 7 月 7 日至 2060 年 7 月 6 日
                        不锈钢、钢材、金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设
                        备及零部件、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、纺织原料
                        及产品、汽车零部件、办公用品、电子产品、计算机软硬件、橡塑制
       经营范围         品、劳保用品、清洁用品及设备、日用百货购销；机械设备租赁；仓
                        储服务；商务咨询（不含投资咨询、金融信息咨询）；自营和代理各
                        类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动）
                                     股东及出资情况
 序号        股东名称       认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元） 出资比例（%）
   1        无锡华商通             5,100                     5,100            100
       （3）诚栋仓储
       根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局 2019 年 12
月 31 日核发的《营业执照》，诚栋仓储的基本情况如下：
 统一社会信用代码                             91320214MA1R67K966
         名称                           无锡华东诚栋仓储物流有限公司
         类型                               有限责任公司（法人独资）
         住所                                无锡市新吴区东环路 167
    法定代表人                                          孟煜
       注册资本                                      12,000 万元
       成立日期                                   2017 年 9 月 15 日
       营业期限                              2017 年 9 月 15 日至长期
                        仓储服务；道路普通货物运输（不含危险品）；房屋租赁（不含融资
       经营范围         租赁）；金属材料的开平、加工；金属材料及其制品的销售。（依法须
                        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                     股东及出资情况
 序号        股东名称       认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元） 出资比例（%）
   1        无锡华商通             12,000                    5,000            100
       （4）汇通商贸
                                             33
                                                                             法律意见书
       根据江苏无锡经济开发区行政审批局 2020 年 7 月 14 日核发的《营业执照》，
汇通商贸的基本情况如下：
 统一社会信用代码                             91320211313968389K
         名称                               无锡华东汇通商贸有限公司
         类型                               有限责任公司（法人独资）
         住所                                无锡市新吴区东环路 167
   法定代表人                                          罗小毅
       注册资本                                      10,000 万元
       成立日期                                   2014 年 9 月 26 日
       营业期限                              2014 年 9 月 26 日至长期
                        煤炭、化工产品（不含危险品）、生鲜食用农产品、包装种子（不再
                        分装）、化肥、金属及金属矿、贵金属制品的销售；仓储服务；自营
       经营范围         和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
                        口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                        可开展经营活动）
                                     股东及出资情况
 序号        股东名称       认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元） 出资比例（%）
   1        无锡华商通             10,000                   10,000           100
       （5）小额贷公司
       根据无锡市滨湖区行政审批局 2021 年 6 月 1 日核发的《营业执照》，小额贷
公司的基本情况如下：
 统一社会信用代码                              913202115899547110
         名称                      无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司
         类型                               有限责任公司（法人独资）
         住所                        无锡市建筑西路777号A2栋6楼603-604
   法定代表人                                           钱洪
       注册资本                                      6,000 万元
       成立日期                                   2012 年 1 月 21 日
       营业期限                              2012 年 1 月 21 日至长期
                        根据江苏省人民政府金融工作办公室出具的“苏金融办复【2012】9
       设立程序         号”《关于同意无锡市滨湖区永兴农村小额贷款有限公司开业的批
                        复》，小额贷公司经江苏省人民政府金融工作办公室同意设立。
                        面向“三农”、中小企业发放贷款，提供融资性担保，开展金融机构
       经营范围         业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。 依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                             34
                                                                               法律意见书
                                     股东及出资情况
 序号        股东名称       认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元） 出资比例（%）
  1         无锡华商通             6,000                    6,000              100
      根据《江苏省地方金融条例》第十二条规定，地方金融组织变更实际控制人
应当向地方金融监督管理部门备案，本次交易后小额贷公司的实际控制人将由翁
耀根、孟正华、翁杰变更为无锡市人民政府，因此小额贷公司需将本次实际控制
人变更事项向无锡市人民政府金融工作办公室备案。按照《股权收购协议》的约
定，华东重机承诺就小额贷公司实控人及法定代表人变更事宜取得相应金融监管
部门出具的同意该等变动的相关批复给予积极配合。
      （6）弥益实业
      根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局 2020 年 11 月 11 日核发
的《营业执照》，弥益实业的基本情况如下：
 统一社会信用代码                            91310115358464248L
          名称                              上海弥益实业有限公司
          类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
          住所            中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 396 号 6 层 6912 室
      法定代表人                                      罗小毅
        注册资本                                    2,000 万元
        成立日期                                 2015 年 9 月 22 日
        营业期限                     2015 年 9 月 22 日至 2045 年 9 月 21 日
                        许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                        件为准）一般项目：商务信息咨询、企业管理咨询，日用百货、服装
                        鞋帽、针纺织品、金属制品、陶瓷制品、玻璃制品、塑料制品、五金
        经营范围        交电、汽摩配件、电子产品、机械设备及配件、皮革制品、化工原料
                        及产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除
                        外）、办公用品、体育用品、不锈钢制品、矿产品的销售，从事货物
                        及技术的进出口业务，机械设备租赁，绿化养护，仓储服务（除危险
                        品）。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                     股东及出资情况
 序号        股东名称       认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元） 出资比例（%）
  1         无锡华商通             2,000                    1,500              100
      （7）北材南通
                                            35
                                                                                    法律意见书
         根据海安市行政审批局 2020 年 12 月 18 日核发的《营业执照》，北材南通的
基本情况如下：
 统一社会信用代码                              91320621MA248ADH7D
            名称                             北材南通金属科技有限公司
            类型                                      有限责任公司
            住所                          海安经济技术开发区通榆南路 88 号
         法定代表人                                       罗小毅
          注册资本                                     20,000 万元
          成立日期                                  2020 年 12 月 18 日
          营业期限                            2020 年 12 月 18 日至长期
                          许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
                          部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
          经营范围        项目：金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；
                          有色金属合金销售；有色金属压延加工；钢压延加工；新材料技术研
                          发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                       股东及出资情况
 序号          股东名称       认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）      出资比例（%）
     1        无锡华商通            14,000                     2,800                70
             广西北港新材
     2                               6,000                     1,200                30
               料有限公司
         （二）无锡华商通及其子公司的主要资质
         根据无锡华商通提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，无锡华商通及其子公司具有的经营资质如下：
                                                                   许可内容/
序号 资质名称         证书编号    持证人     核发部门                              有效期限
                                                                   资质类别
                                                          在线数据处理与交易处
                                                          理业务（仅限经营类电
                                                          子商务）不含网络借贷
           增值电信                                       信息中介类的互联网金
                    苏 B2-2016 无锡华        江苏省通                          2021.05.31-
 1         业务经营                                             融业务、
                       0423    商通          信管理局                          2026.05.31
           许可证                                         信息服务业务（仅限互
                                                          联网信息服务）不含信
                                                          息搜索查询服务、信息
                                                              即时交互服务
                      91320621
           排污许可                北材      南通市生                             2019.03.27-
 2                    MA248AD                                      排污许可
             证                    南通      态环境局                             2022.03.26
                      H7D001P
                                               36
                                                                                                法律意见书
                                                                         许可内容/
         序号 资质名称         证书编号     持证人    核发部门                                有效期限
                                                                         资质类别
                                                               经营氨、苯、甲醇、煤
                           沪（浦）应                          焦油、萘、氢氟酸、硝
                  危险化学                            上海市浦
                            急管危经   弥益                    酸、氩【压缩的或液化 2020.09.29-
          3       品经营许                            东新区应
                           许【2020】 实业                     的】、液化石油气、天然 2023.09.28
                    可证                              急管理局
                           203668（Y）                         气【工业生产原料或进
                                                                         口】
                  辐射安全    苏环辐证       北材     南通市生                                2021.03.02-
          4                                                           使用 IV 类放射源
                  许可证      【F0375】      南通     态环境局                                2023.01.06
              （三）无锡华商通及其子公司的主要资产
              1、不动产权
              根据无锡华商通提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
        无锡华商通及其子公司拥有不动产权 3 项，具体情况如下：
                                                                                              建设用地使
序                 权利                               土地权利                                                 他项
      产权证号                 坐落       权利类型                      用途       面积（㎡） 用权使用期
号                 人                                   性质                                                   权利
                                                                                                  限
     苏（2019）                           国有建设                                  宗地：
                                                                 仓储用地/工
     无锡市不动     诚栋      东环路      用地使用      国有                       23,332.10/
1                                                                业、交通、仓                     2068.04.08    无
     产权第 035     仓储        167       权/房屋所     出让                        房屋：
                                                                     储
     7581 号                                有权                                   17,031.10
     苏（2017）                           国有建设
                    小额                                             批发零售用
     无锡市不动               广益路      用地使用      国有                         房屋：
2                   贷公                                             地/商业、金                  2047.12.26    无
     产权第 009              289-8-103    权/房屋所     出让                         65.84
                    司                                                 融、信息
     9519 号                                有权
     苏（2017）                           国有建设
                    小额                                             批发零售用
     无锡市不动               广益路      用地使用      国有                         房屋：
3                   贷公                                             地/商业、金                  2047.12.26    无
     产权第 009              289-9-115    权/房屋所     出让                         59.34
                    司                                                 融、信息
     9523 号                                有权
              2、土地租赁
              根据无锡华商通提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
        无锡华商通及其子公司租赁土地 1 宗，具体情况如下：
         序号 承租方          出租方        坐落       面积（㎡）       租赁期限     用途     产权证明
                           江苏腾海投                                                   苏（2020）海
                  北材                城东镇远东                       2021.01.01-
          1                资控股集团                   221,535.00                 工业 安市不动产权
                  南通                大道 1 号                        2025.12.31
                             有限公司                                                   第 0014034 号
              3、房屋租赁
                                                        37
                                                                                   法律意见书
      根据无锡华商通提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
无锡华商通及其子公司的房屋租赁情况具体如下表所示：
序号    承租方         出租方          座落        面积（㎡）     租赁期限       产权证明
                                 无锡市锡山区                                锡房权证字第
          浦诚      江苏新尚凌科                                 2019.01.01-
 1                               东北塘北环路       2,510.00                 XS100102768
        不锈钢        技有限公司                                 2023.12.31
                                 333                                             8号
                    信息产业电子
                                 无锡市建筑西                                苏（2018）无
        小额贷      第十一设计研                                 2020.07.16-
 2                               路 777 号 A2 栋     204.00                  锡市不动产权
          公司      究院科技工程                                 2022.07.15
                                 6 楼 603-604                                第 0158722 号
                    股份有限公司
                 江苏腾海投资                                                苏（2020）海
                              城东镇远东大                       2021.01.01-
 3      北材南通 控股集团有限                       51,973.95                安市不动产权
                              道1号                              2025.12.31
                     公司                                                    第 0014034 号
      4、注册商标
      根据无锡华商通提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
无锡华商通及其子公司拥有注册商标 14 项，具体情况如下：
                                                                核定使用
 序号      权利人        注册证号        注册商标样式                         权利期限
                                                                商品类别
                                                                               2018.11.21
  1       弥益实业       28252030                                  6
                                                                             至 2028.11.20
                                                                               2018.11.21
  2       弥益实业       28240297                                 35
                                                                             至 2028.11.20
                                                                             2018.11.21 至
  3       弥益实业       28226521                                 39
                                                                              2028.11.20
                                                                             2019.09.07 至
  4      无锡华商通      35871516                                 35
                                                                              2029.09.06
                                                                             2019.09.07 至
  5      无锡华商通      35871515                                 35
                                                                              2029.09.06
                                                                             2017.07.21 至
  6      无锡华商通      20124649                                 35
                                                                              2027.07.20
                                                                             2021.06.14 至
  7      无锡华商通      50524264                                 39
                                                                              2031.06.13
                                              38
                                                                                 法律意见书
                                                             核定使用
 序号       权利人        注册证号        注册商标样式                      权利期限
                                                             商品类别
                                                                           2021.06.14 至
  8       无锡华商通      50533868                              6
                                                                            2031.06.13
                                                                           2021.06.28 至
  9       无锡华商通      50533888                              7
                                                                            2031.06.27
                                                                           2021.07.07 至
  10      无锡华商通      50548391                             40
                                                                            2031.07.06
                                                                           2021.08.07 至
  11      无锡华商通      50540289                             35
                                                                            2031.08.06
                                                                           2021.06.28 至
  12      无锡华商通      50540312                             40
                                                                            2031.06.27
                                                                           2021.06.28 至
  13      无锡华商通      50521060                              7
                                                                            2031.06.27
                                                                           2021.07.21 至
  14      无锡华商通      50514874                              6
                                                                            2031.07.20
       5、域名
       根据无锡华商通提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
无锡华商通及其子公司拥有域名 3 项，具体情况如下：
       权利人            域名         网站备案/许可证号        到期时间         证书类型
                                                                               国际域名注
  无锡华商通          11gang.com                              2022.04.16
                                                                                 册证书
                                                                               国际域名注
  无锡华商通         mygangtie.com 苏 ICP 备 16022812 号-1    2022.04.02
                                                                                 册证书
                                                                               国际域名注
  无锡华商通         buygang.com                              2022.04.02
                                                                                 册证书
       6、主要经营设备
       根据《审计报告》，截止 2021 年 3 月 31 日，无锡华商通拥有账面原值为
23,120,657.56 元 、 账 面 价 值 为 22,858,206.69 元 的 机 器 设 备 ； 账 面 原 值 为
6,383,506.16 元、账面价值为 2,211,359.23 元的运输工具；账面原值为 2,312,281.41
                                             39
                                                                法律意见书
元、账面价值为 1,506,955.72 元的办公及电子设备。
    （四）标的公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件
    1、诉讼、仲裁
    根据无锡华商通提供的资料及出具的声明与承诺并经本所律师核查，报告期
内，无锡华商通及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件（诉
讼、仲裁标的额 500 万元以上）。
    2、行政处罚案件
    根据标的公司提供的资料及出具的声明与承诺并经本所律师核查，报告期内
无锡华商通及其子公司不存在行政处罚案件。
    七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
    （一）关联交易
    1、本次交易构成关联交易
    本次交易构成关联交易，具体内容详见本法律意见书正文“一、本次交易的
方案”之“（四）本次交易构成关联交易”。
    根据华东重机提供的董事会会议文件，华东重机第四届董事会第十三次会议
确认本次交易构成关联交易；在董事翁耀根、翁杰回避表决的情况下，华东重机
第四届董事会第十三次会议审议通过了本次交易的相关议案；独立董事辛小标、
朱和平、高卫东对本次交易的有关事项发表了事前认可意见、独立意见。
    2、本次交易后的新增关联方、关联交易及其规范措施
    （1）本次交易后的新增关联方
    本次交易完成后，无锡华商通及其子公司由华东重机的合并财务报表内的下
属企业变更为合并财务报表外的关联方。
    （2）本次交易后的新增关联交易
    经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，华东重机及其除标的公司之外的
子公司与标的公司及标的公司控制的公司之间存续的交易主要为产品购销、非经
营性资金往来和关联担保，具体情况如下：
                                    40
                                                                                   法律意见书
    1）产品购销
    根据《审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，华东重机及其子公司（除标的
公司及其子公司外）与标的公司及其子公司之间有如下款项未结清，具体情况如
下：
                                                                            2021.03.31
  款项科目        经营主体             交易对方         款项性质
                                                                          账面余额（元）
  应收账款        浦诚不锈钢           华东重机           货款                12,793.21
    根据《审计报告》，报告期内，华东重机及其子公司（除标的公司及其子公
司外）与标的公司及其子公司之间存在产品购销等交易，相关情况如下：
                                         2021 年 1-3 月       2020 年度         2019 年度
  公司名称     关联方       交易内容
                                            （元）             （元）            （元）
 浦诚不锈钢   华东重机      采购商品       44,257.39          42,813.58         12,928.50
    2）非经营性资金往来
    根据标的公司提供的借款合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，华东重机与标的公司及其子公司之间存在资金拆借，相关情况如下：
 资金拆借方   资金拆入方     拆借金额（万元）          利率        起始日         到期日
  华东重机    无锡华商通          6,000.00             4.8%      2021.01.01     2021.12.31
  华东重机    浦诚不锈钢          10,000.00            4.8%      2019.12.30     2021.12.31
    根据《审计报告》，报告期内，华东重机及其子公司（除标的公司及其子公
司外）与标的公司及其子公司之间的资金拆借情况如下：
   出借方       借款方         拆借金额（万元）        利率        起始日         到期日
                                        2019 年度
  华东重机     诚栋不锈钢          2,000.00            4.8%      2019.06.28     2019.07.27
  华东重机     浦诚不锈钢         10,000.00            4.8%      2019.12.30     2021.12.31
  华东重机     无锡华商通          4,500.00            4.8%      2019.03.11     2020.12.31
  华东重机     无锡华商通          3,000.00            4.8%      2019.06.21     2020.12.31
                                   2021 年 1-3 月
              广东润星科技
 小额贷公司                        1,500.00            12%       2021.03.18     2021.06.17
                有限公司
  华东重机     无锡华商通          6,000.00            4.8%      2021.01.01     2021.12.31
                                           41
                                                                  法律意见书
       根据《股权收购协议》，在标的资产交割完成后三个工作日内，标的公司及
其子公司应当偿还华东重机的借款本金及相应利息。江苏通融承诺确保标的公司
及其子公司获得还款资金来源。
       3）关联担保
       根据标的公司提供的担保合同并经本所律师核查，报告期内华东重机存在为
标的公司及其子公司提供担保的情形，具体如下：
                                                              担保是否已经
 序号        担保方     担保金额   担保起始日    担保到期日
                                                                履行完毕
   1        华东重机     3,000      2018.02.07   2020.02.07       是
   2        华东重机     6,600      2018.08.29   2019.08.29       是
   3        华东重机     2,000      2019.09.16   2020.07.29       是
   4        华东重机     3,000      2020.03.23   2021.03.16       是
                                    2019.03.21   2020.03.19       是
   5        华东重机     1,000      2020.03.24   2021.03.23       是
                                    2021.03.23   2022.03.22       否
                                    2019.04.30   2020.04.30       是
   6        华东重机     3,600
                                    2020.04.26   2021.04.26       是
   7        华东重机     3,000      2018.04.09   2021.12.31       否
   8        华东重机     3,000      2020.09.30   2021.08.31       否
   9        华东重机     7,000      2020.08.07   2021.08.06       是
  10        华东重机      500       2018.12.12   2019.12.12       是
  11        华东重机      500       2020.03.04   2021.03.04       是
                                    2018.06.07   2019.06.07       是
  12        华东重机     5,000
                                    2019.06.28   2020.06.28       是
  13        华东重机     4,000      2020.06.24   2021.06.24       是
  14        华东重机     5,000      2018.03.19   2019.01.30       是
  15        华东重机     5,000      2019.03.15   2020.01.14       是
                                    2020.03.23   2021.03.16       是
  16        华东重机     7,000
                                    2021.03.17   2022.03.08       否
                                    2018.06.11   2019.06.07       是
  17        华东重机     3,000      2019.06.27   2020.06.26       是
                                    2020.03.24   2021.03.23       是
                                     42
                                                                法律意见书
                                                            担保是否已经
 序号        担保方   担保金额   担保起始日   担保到期日
                                                              履行完毕
                                 2021.03.23    2022.03.23        否
  18     华东重机      4,000     2016.08.23    2019.08.23        是
                                 2017.05.26    2020.05.26        是
  19     华东重机      6,000
                                 2017.05.26    2021.12.31        否
  20     华东重机      5,000     2018.12.12    2019.12.12        是
  21     华东重机      3,000     2019.12.04    2020.12.04        是
  22     华东重机      5,000     2020.03.04    2021.03.04        是
  23     华东重机      8,000     2020.08.07    2021.08.06        是
    根据《股权收购协议》，交割日前，华东重机承诺将保持上述为标的公司及
其子公司融资借款提供担保的状态。交割日次日起，华东重机将解除为标的公司
及其子公司融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为标的公司及其
子公司的上述融资借款提供担保，同时华东科技承诺就该担保事项向江苏通融提
供反担保。
    3、关于减少和规范关联交易的承诺和措施
    （1）华东重机已经制定并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事制度》等制度，华东重机的上
述制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了
具体的规定。
    （2）华东重机实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人翁霖、关
联方华东科技就规范和减少与华东重机的关联交易事宜作出如下承诺：
    “截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业
与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
    本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业尽量避
免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履
行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交
易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上
                                  43
                                                               法律意见书
市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
    本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司及本人/本公司控
制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的
情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
    本所律师经核查认为，华东重机实际控制人及其一致行动人、关联方华东科
技已就规范和减少与华东重机之间的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真
实、有效。
    （二）同业竞争
    1、本次交易前的同业竞争情况
    根据华东重机提供的资料并经本所律师核查，华东重机的主营业务由两大板
块构成，分别是以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造板块、以
不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。根据华东重机公开披露的定期报告
等信息披露文件，本次交易前，华东重机与控股股东、实际控制人控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
    2、本次交易不会导致与控股股东、实际控制人产生同业竞争
    根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易系华东重机将其持有的无锡
华商通 50.1931%股权分别转让给江苏通融、华东科技。本次交易完成后，华东
重机不再持有无锡华商通的股权，不锈钢现货交易服务为主的供应链服务不再为
华东重机的主营业务。因此，本次交易不存在华东重机与其控股股东、实际控制
人控制的其他企业之间新增同业竞争的情形。
    3、本次交易后避免同业竞争的措施
    为维护上市公司及全体股东的利益，华东重机实际控制人翁耀根、孟正华、
翁杰及其一致行动人翁霖、关联方华东科技就避免与华东重机的同业竞争作出如
下承诺：
    “本人/本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对华东重机现有主营
业务即集装箱装卸设备和智能数控机床构成或可能构成实质性竞争的业务或活
动。如日后本人/本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与华东重机
                                   44
                                                                 法律意见书
发生同业竞争，本人/本公司将促使本人/本公司拥有实际控制权的其他公司无条
件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给华东重机造成的损失；
    本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人/
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。”
    综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后将新增
关联方；对于本次交易完成后的新增关联交易，上市公司将严格依照《公司章程》
《关联交易管理制度》等相关制度执行；本次交易的实施不会导致华东重机与其
控股股东、实际控制人控制的其他企业之间新增同业竞争的情形。
    八、本次交易涉及的其他重要事项
    （一）本次交易涉及的债权债务处理
    根据华东重机第四届董事会第十三次会议文件、《重大资产出售报告书（草
案）》及交易各方的确认，本次交易方案中对华东重机与标的公司往来款、华东
重机为标的公司的借款提供担保事项约定了处理机制；本次交易不涉及债权债务
的转移。本次交易完成后，标的公司仍为依法设立并合法存续的独立法人，标的
公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名
义享有或承担。
    （二）本次交易涉及的人员安排
    根据华东重机第四届董事会第十三次会议文件、《重大资产出售报告书（草
案）》，本次交易之前标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发
生变更或终止，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间
签订的劳动合同。
    （三）本次交易涉及的关联方资金占用
    报告期内，标的公司及其子公司存在非经营性占用上市公司资金的情形，具
体内容详见本法律意见书正文“七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”之“（一）
关联交易”之“2、本次交易后的新增关联方、关联交易及其规范措施”之“本
次交易后的新增关联交易”。
    （四）对外担保
                                    45
                                                                 法律意见书
    根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在对外担保。
上市公司存在为标的公司及其子公司提供担保的情形，具体内容详见本法律意见
书正文“七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”之“2、
本次交易后的新增关联方、关联交易及其规范措施”之“（2）本次交易后的新增
关联交易”。
    综上所述，本所律师认为，本次交易涉及对债权债务、人员安排、关联方资
金占用、对外担保的处理符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    九、本次交易履行的信息披露
    根据华东重机公开披露的内容并经本所律师查验，华东重机已经根据《重组
管理办法》等规定就本次交易履行了如下信息披露义务：
    1、2021 年 5 月 31 日，华东重机发布《关于拟转让控股子公司股权并签署
〈备忘录〉的公告》，披露华东重机本次交易的基本情况及进展情况。
    2、2021 年 8 月 27 日，华东重机发布《关于拟转让控股子公司股权并签署
附生效条件的<股权收购协议>的公告》，披露华东重机于 2021 年 8 月 27 日与江
苏通融、华东科技、无锡华商通签署了附生效条件的《股权收购协议》。
    3、2021 年 9 月 3 日，华东重机召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》 关
于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售构成关联
交易的议案》等与本次交易相关的议案，本次会议的决议及相关公告将由华东重
机在指定信息披露网站予以公开披露。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华东重机就本次交易已依法履
行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的文件、协
议、安排或其他事项；此外，华东重机及交易对方需根据本次交易的进展继续依
法履行其法定披露和报告义务。
    十、参与本次交易的证券服务机构的资格
    （一）独立财务顾问
    华东重机已聘请华林证券担任本次交易的独立财务顾问。华林证券现持有西
                                   46
                                                                              法律意见书
藏 自 治 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
915400001939663889）及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水
号：000000029263）。经本所律师登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、
深圳证券交易所网站查询，截至本法律意见书出具之日，华林证券不存在被监管
部门限制从事证券业务的情形，具有担任本次交易独立财务顾问的资格。
     （二）财务审计机构
     华东重机已聘请中天运会计师担任本次交易的审计机构。中天运会计师现持
有北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110102089661664J）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（编号：
11000204）和财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》（证书序号：000355）。经本所律师登陆中国证监会网站查询，中天运会计
师已完成从事证券服务业务会计师事务所备案，具有担任本次交易财务审计机构
的资格。
     （三）资产评估机构
     华东重机已聘请普信评估担任本次交易的资产评估机构。普信评估现持有无
锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320214758958124T）。经本所律师登陆中国证监会网站查询，
普信评估已完成从事证券服务业务资产评估机构备案，具有担任本次交易资产评
估机构的资格。
     （四）法律顾问
     华东重机已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问，并为其出具本法律意见
书。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31110000400886306K），并已完成从事证券服务业务律师事务所备案，具有
为本次交易提供法律服务的主体资格。
     综上所述，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定的要求，具备为本次交易提供服务的资格。
     十一、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、本次交易相关人员
买卖上市公司股票的自查情况
                                          47
                                                                  法律意见书
    （一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
    1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
    经核查，华东重机已制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了公司内幕
消息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、内幕
信息的保密管理及处罚措施等相关内容。
    2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
    经核查，华东重机已与本次交易的相关中介机构签订了保密协议，并已经按
照深交所的要求于 2021 年 9 月 3 日递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登
记表等相关材料。
    本所律师认为，华东重机已依据法律、法规、规范性文件及深交所业务规则
的规定制定《内幕信息知情人登记制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信
息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
    （二）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
    华东重机于 2021 年 5 月 31 日披露了《关于拟转让控股子公司股权并签署〈备
忘录〉的公告》。根据《监管规则适用指引》第 1-10 条的规定，本次交易涉及的
相关各方已出具本次交易的内幕信息知情人股票交易自查报告，对相关人员在本
次交易相关信息的首次披露日（2021 年 5 月 31 日）前 6 个月至重组报告书披露
前一交易日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，核查范围为上市公司、交易
对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其经办人员，其他知
悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女）。
    根据本次交易涉及的相关各方出具的自查报告，相关人员及机构在自查期间
买卖华东重机股票的情况如下：
    1、翁耀根、华重集团、无锡振杰投资有限公司交易华东重机股票情况
    （1）2020 年 12 月 17 日，翁耀根、华重集团分别与李小龙签署了《股份转
让协议》，翁耀根、华重集团通过协议转让的方式，向李小龙合计转让华东重机
股份 5,170 万股，占华东重机总股本的 5.13%。其中翁耀根转让华东重机股份 2,670
万股，占华东重机总股本的 2.65%；华重集团转让华东重机股份 2,500 万股，占
                                    48
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华东重机总股本的 2.48%。
    华东重机于 2020 年 12 月 18 日于深交所网站发布了《简式权益变动报告书》。
    华重集团系华东重机重要股东，针对上述买卖上市公司股票的行为，华重集
团出具承诺如下：
    “本公司因自身经营资金需求，于 2020 年 12 月 17 日通过协议转让方式向
李小龙转让本公司所持华东重机股票，该次股份转让发生时，有关本次重大资产
出售的内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行
股票交易的情形。本公司不存在利用内幕信息进行交易的情形。此外，在该次股
份转让时，华东重机已进行了信息披露。若本公司上述买卖华东重机股票的行为
导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本公司承诺按照相关法
律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本公司在自查期间所
交易的华东重机股票的相关收益。”
    翁耀根系华东重机实际控制人之一，针对上述买卖上市公司股票的行为，翁
耀根出具承诺如下：
    “本人因自身资金需求，于 2020 年 12 月 17 日通过协议转让方式向李小龙
转让本公司所持华东重机股票，该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的
内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交
易的情形。此外，在该次股份转让时，华东重机已进行了信息披露。若本人上述
买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易
的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处
理本人在自查期间所交易的华东重机股票的相关收益。”
    （2）2021 年 6 月 9 日，华重集团与深圳鸿基天成投资管理有限公司（代表
“鸿基天成优选六号私募证券投资基金”）签署了《鸿基天成优选六号私募证券
投资基金与无锡华东重机科技集团有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公
司之股份转让协议》。华重集团拟通过议转让的方式，向深圳鸿基天成投资管理
有限公司管理的鸿基天成优选六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股
份 5,150 万股，占华东重机总股本的 5.11%。
                                    49
                                                                    法律意见书
    华东重机于 2021 年 6 月 15 日于深交所网站发布了《简式权益变动报告书》。
    华重集团系华东重机重要股东，针对上述买卖上市公司股票的行为，华重集
团出具承诺如下：
    “本公司因自身经营资金需求，于 2021 年 6 月 9 日通过协议转让方式向深
圳鸿基天成投资管理有限公司转让本公司所持华东重机股票，该次股份转让发生
时，华东重机已披露《关于拟转让控股子公司股权并签署<备忘录>的公告》，本
次交易相关信息已经披露，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行
股票交易的情形。此外，在该次股份转让时，华东重机已进行了信息披露。若本
公司上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为
内幕交易的，本公司承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的
有关规定处理本公司在自查期间所交易的华东重机股票的相关收益。”
    （3）2021 年 7 月 15 日，无锡振杰投资有限公司通过大宗交易方式减持华
东重机股份 2,000 万股，占华东重机总股本的 1.98%。
  交易日期         交易方向   交易价格（元）   交易股数（万股）   交易方式
  2021-07-15         卖出          4.86             2,000         大宗交易
    华东重机于 2021 年 7 月 17 日于深交所网站发布了《关于实际控制人及其一
致行动人持股比例变动超过 1%的公告》。
    无锡振杰投资有限公司系华东重机重要股东，针对上述买卖上市公司股票的
行为，无锡振杰投资有限公司出具承诺如下：
    “本公司因自身经营资金需求，于 2021 年 7 月 15 日通过大宗交易方式转让
本公司所持华东重机股票，该次股份转让发生时，华东重机已披露《关于拟转让
控股子公司股权并签署<备忘录>的公告》，本次交易相关信息已经披露，因此该
次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股
份转让时，华东重机已进行了信息披露。若本公司上述买卖华东重机股票的行为
导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本公司承诺按照相关法
律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本公司在自查期间所
交易的华东重机股票的相关收益。”
                                    50
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2、交易标的董事邹志媛及其配偶交易华东重机股票情况
（1）交易标的董事邹志媛自查期间内买卖华东重机股票的情况如下：
交易日期          交易方向        交易价格（元/股）   交易股数（股）
2020-12-11          买入                4.65              2,000
2020-12-16          卖出                4.47              2,000
2021-01-06          买入                4.02              30,000
2021-01-06          买入                4.00              50,000
2021-01-06          买入                3.92              20,000
2021-01-06          买入                3.93              50,000
2021-01-06          买入                3.92              50,000
2021-01-06          买入                3.94              50,000
2021-01-07          买入                3.90              10,000
2021-01-07          卖出                3.73              10,000
2021-01-08          买入                3.57              10,000
2021-01-11          买入                3.59              20,000
2021-01-11          买入                3.59              20,000
2021-01-12          买入                3.67              10,000
2021-01-12          买入                3.60              10,000
2021-01-12          买入                3.59              10,000
2021-01-12          买入                3.58              20,000
2021-01-13          卖出                3.59              10,000
2021-01-13          卖出                3.56              10,000
2021-01-13          买入                3.54              10,000
2021-01-13          卖出                3.56              10,000
2021-01-15          买入                4.24              10,000
2021-01-15          买入                4.22              1,000
2021-01-15          买入                4.15              1,000
2021-01-18          卖出                4.26              1,000
2021-01-18          卖出                4.23               900
2021-01-18          卖出                4.26              10,000
2021-01-22          买入                4.07              10,000
2021-01-25          卖出                4.08              5,000
2021-01-25          卖出                4.09              5,000
2021-01-25          买入                3.83              20,000
2021-01-26          卖出                3.91              10,000
2021-01-26          卖出                4.05              6,200
2021-01-26          卖出                4.03              10,000
2021-01-27          买入                3.80              10,000
2021-01-27          买入                3.82              6,200
2021-01-27          卖出                3.90              10,000
2021-01-28          买入                3.84              10,000
                             51
                                                                  法律意见书
    交易日期          交易方向         交易价格（元/股）   交易股数（股）
   2021-02-01           买入                 3.75              10,000
   2021-02-04           买入                 3.59              10,000
   2021-02-05           买入                 3.68              10,000
    202102-08           卖出                 3.80              20,000
   2021-02-10           买入                 3.81              10,000
   2021-02-10           买入                 3.81              10,000
   2021-02-10           买入                 3.80              10,000
   2021-02-18           卖出                 3.91              30,000
   2021-02-19           卖出                 3.99              20,000
   2021-03-16           买入                 4.06              20,000
   2021-04-16           买入                 3.99              20,000
   2021-04-16           买入                 3.99              10,000
   2021-04-19           卖出                 4.06              2,100
   2021-04-19           卖出                 4.07              3,000
   2021-04-20           卖出                 4.06              4,000
   2021-04-21           卖出                 3.99               900
   2021-06-08           卖出                 4.29              20,000
   2021-06-08           买入                 4.20              20,000
   2021-07-13           卖出                 5.48              20,000
   2021-07-28           买入                 4.68              20,000
   2021-08-23           卖出                 5.11              20,000
    邹志媛针对上述买卖情况作出承诺：“本人从未知悉或者探知任何有关华东
重机资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何
关于买卖华东重机股票的建议，亦未向任何人提出过鼓励、引导其买卖华东重机
的股票并利用内幕信息进行交易的情形；本人在自查期间内对华东重机股票的交
易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投
资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行
交易的情形；若本人上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监
管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规
范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的华东重机的股票。”
    （2）交易标的董事邹志媛配偶何明勋自查期间内买卖华东重机股票的情况
如下：
    交易日期          交易方向         交易价格（元/股）   交易股数（股）
   2021-01-06           买入                 4.03              50,000
   2021-01-07           卖出                 3.72              50,000
                                  52
                                                                 法律意见书
   2021-02-05           买入                3.64            10,000
   2021-02-08           卖出                3.70               5,000
   2021-02-08           卖出                3.69               5,000
    何明勋针对上述买卖情况作出承诺：“本人从未知悉或者探知任何有关华东
重机资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何
关于买卖华东重机股票的建议，亦未向任何人提出过鼓励、引导其买卖华东重机
的股票并利用内幕信息进行交易的情形；本人在自查期间内对华东重机股票的交
易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投
资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行
交易的情形；若本人上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监
管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规
范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的华东重机的股票。”
    3、交易对方董事亲属韩旭交易华东重机股票情况
    交易对方江苏通融董事韩明富的儿子韩旭在自查期间内买卖华东重机股票
的情况如下：
    交易日期          交易方向         交易价格（元）   交易股数（股）
   2020-12-14           买入                4.55               4,000
   2021-07-12           卖出                5.39               4,000
    韩旭针对上述买卖情况作出承诺：“本人从未知悉或者探知任何有关华东重
机资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关
于买卖华东重机股票的建议，亦未向任何人提出过鼓励、引导其买卖华东重机的
股票并利用内幕信息进行交易的情形；本人在自查期间内对华东重机股票的交易
行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资
决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交
易的情形；若本人上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管
机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范
性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的华东重机的股票。”
    对于上述交易，韩明富做出承诺：“本人从未向韩旭透露有关华东重机资产
重组的任何内幕信息，韩旭在自查期间内对华东重机股票的交易行为系其本人基
                                  53
                                                                法律意见书
于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系其独
立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人
直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
    华东重机将向中登深圳分公司就核查对象在核查期间买卖华东重机股票的
情况进行查询确认。截至本法律意见书出具之日，中登深圳分公司出具的持股及
买卖变动证明查询结果尚未取得，本所律师将在华东重机取得查询结果后根据
《监管规则适用指引》等相关规定出具专项核查意见。
    十二、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
    1、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；本次交
易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公
司章程》的规定；
    2、本次交易的各方均具备参与本次交易的主体资格；
    3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需华东重机
股东大会审议通过、取得无锡市国有资产管理部门核准、国家市场监督管理总局
经营者集中审查通过；
    4、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规
范性文件规定的实质性条件；
    5、本次交易拟签署生效的《股权收购协议》的形式、内容均符合《中华人
民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
    6、本次交易拟出售的标的资产权属清晰，不存在争议，也不存在质押、司
法查封、冻结或其他限制、禁止转让的情形，标的资产过户至交易对方名下不存
在实质性法律障碍；
    7、本次交易构成关联交易，本次交易完成后华东重机将新增关联方；本次
交易不会产生同业竞争情形；
    8、本次交易涉及的债权债务、人员安排、关联方资金占用、对外担保的处
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理符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
    9、截至本法律意见书出具之日，华东重机就本次交易已依法履行了该阶段
必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的文件、协议、安排或
其他事项；
    10、参与本次交易的各证券服务机构均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定的要求，具备为本次交易提供服务的资格；
    11、在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序
后，本次交易的实施不存在法律障碍。
    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公
司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
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负责人（签字）：        经办律师（签字）：
罗会远：                王澍颖：
                        童子骞：
                              年    月       日
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