证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-048
无锡华东重型机械股份有限公司关于第四届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”、“华东重机”、“上市公司”）于2021年8月31日通过电子邮件或专人送达等方式发出召开第四届监事会第九次会议的通知，会议于2021年9月3日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席黄羽女士主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会自查论证后认为，公司认为本次出售所持有的无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“无锡华商通”或“标的公司”）50.1931%股权的交易事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
本次交易为华东重机将其持有的无锡华商通35.1931%股权转让给江苏通融供应链管理有限公司（以下简称“江苏通融”），将其持有的无锡华商通15%股权转让给无
锡华东科技投资有限公司（以下简称“华东科技”），江苏通融和华东科技分别支付现金对价。本次交易完成后，华东重机不再持有无锡华商通的股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
2、交易对方
本次交易的交易对方是江苏通融和华东科技。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
3、标的资产
本次交易的标的资产为华东重机持有的无锡华商通50.1931%股权。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
4、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易以2021年3月31日为评估基准日，经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司出具的“苏普评报字（2021）第8007号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的无锡华商通电子商务有限公司股东部分权益价值资产评估报告》所确认的标的公司的股东全部权益评估值24,061.40万元为依据，并考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元，标的资产协议作价75,597,834元。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
5、交易款项的支付安排
江苏通融、华东科技以向华东重机支付现金的方式购买资产，标的资产转让价款均分两期支付。江苏通融第一期股权转让价款为31,800,000元，第二期股权转让价款为21,205,735元；华东科技第一期股权转让价款为13,500,000元，第二期股权转让价款为9,092,099元。
（1）第一期股权转让价款支付的先决条件
1）交易各方及相关方同意本次交易，且签署并交付全部相关的法律文件，包括但不限于：
华东重机董事会、股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的董事会决议、股东大会决议，将该等决议交付给收购方，华东重机依法完成本次交易的公告；
标的公司股东会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东会决议，
且原股东书面同意放弃对本次交易所涉的优先购买权，并将该等决议交付给收购方；江苏通融完成与本次交易相关的评估备案工作，取得江苏通融董事会、股东作出的有关同意本次交易的有效董事会决议、股东决定（或核准）等根据国有资产监管规定江苏通融应完成的程序；标的股权变更登记工作已全部完成，以标的公司取得关于标的股权转让变更的核准登记通知书、并向收购方书面提供该等变更后《营业执照》（如需）复印件为准。
2）满足下列全部付款通用先决条件：
有效性：《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及其附件及其他全部协议中的相关文件已经得到有效签署；陈述、保证与承诺：除《股权收购协议》另有约定外，标的公司、华东重机未出现《股权收购协议》项下的违约情形，且华东重机在《股权收购协议》项下的陈述、保证与承诺在作出时并且截止至收购方作出每期付款时均应是完整、真实和正确的，并于签署日后持续有效；
许可：标的公司经营业务所需的全部批准、许可、执照、备案、批复、确认、证明或类似授权已依法取得，或者将按《股权收购协议》的约定按时取得；
交易限制：不存在限制、禁止或取消本次交易的中华人民共和国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、决定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、决定或禁令；
重大不利变化：截止至收购方作出每一期股权转让价款支付时尚未发生或预计不会发生对标的公司造成重大不利影响的变化；
子公司：标的公司始终持有子公司无锡华东诚栋仓储物流有限公司、无锡华东汇通商贸有限公司、无锡诚栋不锈钢有限公司、无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司、张家港浦诚不锈钢贸易有限公司、上海弥益实业有限公司100%股权和北材南通金属科技有限公司70%股权；
关联性：收购方在支付每一期股权转让价款时，本期价款支付的先决条件应当已经全部满足，而且前一期的价款支付的先决条件也应当已经全部满足。
3）如本次交易相关的经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营者集中反
垄断审查有条件通过的审查结果，则收购方、华东重机、标的公司应积极协商达成处理方案、以满足该等附加的审查条件。本次交易的交割应以该等附加条件的完全落实为先决条件，在此之前，任何一方不得就本次交易向登记管理机关提交变更登记材料。
综上所述，江苏通融、华东科技应当在满足上述付款先决条件后的五（5）个工作日内分别向华东重机支付第一期股权转让价款。
（2）第二期股权转让价款支付的先决条件
1）满足列明的第一期股权转让价款支付的全部先决条件；
2）标的公司已经完成无锡华栋再生资源有限公司、重庆华栋再生资源有限公司、唯易环球控股有限公司和忠县华商通电子商务有限公司四家公司的注销工作，不再通过任何方式持有前述4家公司的股权；
3）本次交易交割完成后，标的公司及其子公司未发现任何未披露的负债，标的公司、华东重机、华东科技未出现《股权收购协议》项下的违约情形；
综上所述，江苏通融、华东科技应当在满足上述付款先决条件后的90日内分别向华东重机支付第二期股权转让价款。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
6、标的资产的交割
标的资产自交割日起，江苏通融和华东科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担标的资产有关的一切权利和义务。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
7、过渡期间损益的归属
经交易各方确认的标的资产所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期损益归属于出售方，并在专项审计报告出具后的10个工作日内按照收购协议约定方式完成过渡期损益处置。
如有收益，将由无锡华商通就过渡期收益向交割前无锡华商通所有登记在册的股东进行现金分红；如有损失，就无锡华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科技交易所涉股权比例向华东科技补足，补足方式包括但不限于收购方自行在第二期股权转让价款中抵扣。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
8、与标的股权相关的债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持不变。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
9、人员安置
本次交易不涉及人员安置，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
10、华东重机与标的公司往来款的处理
标的公司及其子公司共向华东重机借款1.6亿元，交易双方同意在标的资产交割完成后三个工作日内由标的公司及其子公司偿还华东重机借款本金及相应利息。江苏通融承诺确保华商通及其子公司获得还款资金来源。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
11、华东重机为标的公司的借款提供担保的处理
华东重机承诺截止交割日将保持为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为标的公司及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科技承诺向江苏通融提供反担保。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
12、决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自华东重机股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方之一为公司实际控制人翁耀根控制的企业华东科技，同时华东科技董事翁杰为公司董事。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易对方华东科技与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交
易。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会自查论证后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易拟出售资产为无锡华商通50.1931%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项要求。
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易完成后，上市公司将聚焦于以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造板块，充分利用本次交易获得的现金改善财务状况，提升公司的可持续经营能力。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，未新增不必要的关联交易及同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）项规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经公司监事会自查论证后，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易为上市公司的资产出售交易，未涉及公司股本结构变化，不会导致公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不属于重组上市。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定，经过公司监事会的审慎核查，本次交易相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议>的议案》
为实施本次交易事宜，监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，对本次交易涉及的方案进行约定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大重组管理办法》等相关法律法规，公司就本次重大资产出售事项编制了《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司为本次交易事项出具了相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。监事会同意前述专业机构出具的相关审计报告、备考审阅报告、评估报告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会同意公司提出的填补回报措施和相关责任主体出具的承诺。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《无锡华东重型机械股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2021-049）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易相关信息的首次公告日前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》
公司本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前12个月购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
监事会2021年9月6日