证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-049
无锡华东重型机械股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现公告说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟将持有的无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权出售给江苏通融供应链管理有限公司和无锡华东科技投资有限公司，江苏通融供应链管理有限公司和无锡华东科技投资有限公司以现金支付对价。
经江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司评估，拟出售标的公司的股东全部权益评估值24,062.16万元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元，经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为7,559.78万元。
二、本次交易对基本每股收益的影响
根据华东重机2020年度审计报告、2021年1-3月财务报表及经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（众环阅字（2021）0210008号），本次交易完成前后上市公司每股收益如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | |
| 重组完成前 | 基本每股收益（元） | 0.0245 | -1.065 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0245 | -1.065 | |
| 重组完成后（备考） | 基本每股收益（元） | 0.0209 | -1.0796 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0209 | -1.0796 | |
注：备考报表假定本次重组自2020年1月1日完成交易。
本次交易完成后，华商通不再纳入上市公司合并报表，公司盈利水平有所下降。
三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、剥离毛利率较低的供应链服务资产，加速业务转型
本次交易完成后，公司将置出毛利率低的供应链服务业务资产，专注于发展高成长性的高端装备制造业务。通过对高端装备制造业务的持续投入和对供应链服务业务资产的剥离，为公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
四、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补即期回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。”
上述内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2021年9月6日