证券代码：002685 证券简称：华东重机 上市地点：深圳证券交易所
无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
| 交易对方 | 住所/通讯地址 |
| 江苏通融供应链管理有限公司 | 无锡市锡山区东亭中路20号晶石国际中心A座22楼 |
| 无锡华东科技投资有限公司 | 无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）1701室 |
独立财务顾问
二〇二一年九月
公司声明本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式：
投资者可在本报告书摘要刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅上述文件（详见本报告书摘要之“第二节 备查资料”）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准及中国市场监督管理总局关于经营者集中不予禁止的核准。股东大会是否批准本次交易及经营者集中不予禁止是否获得核准存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司将无锡华商通电子商务有限公司35.1931%、15%股权分别以5,300.57万元、2,259.21万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价。本次交易完成后，公司将剥离不锈钢供应链服务业务，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展高端装备制造的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置出资产2020年营业收入合计695,500.08万元，占华东重机2020年度经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
| 项目 | 华东重机 | 华商通 | 比例 |
| 总资产（万元） | 606,046.22 | 115,139.62 | 19.00% |
| 净资产（万元） | 382,068.84 | 22,072.58 | 5.78% |
| 营业收入（万元） | 763,450.13 | 695,500.08 | 91.10% |
注：华东重机财务数据取自其经审计的2020年度财务报表，华商通财务数据来取自其经审计的2020年度财务报表。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司，华东科投的实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一、董事，华东科投董事翁杰为上市公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事翁耀根、翁杰分别为交易对方之一的华东科投的董事长、董事，且翁耀根为华东科投的实际控制人，存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，需回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况
根据江苏普信出具的《资产评估报告》（苏普评报字[2021]第8007号），本次拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至2021年3月31日，拟出售资产账面价值为20,623.97万元（母公司），按资产基础法评估价值为24,061.40万元，评估增值率为16.67%；按收益法评估价值为24,190.00万元，评估增值率为17.29%，本次评估以资产基础法评估值作为评估结果。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造和以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务，主要产品包括集装箱装卸设备和智能数控机床的生产、销售以及不锈钢现货交易服务的供应链服务业务。公司两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低，同时公司的高端装备制造业务作为制造业的基础，未来发展前景较好，通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制造业务的发展方向。
本次交易完成后，上市公司将置出不锈钢供应链服务业务资产，专注于以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造，努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得资金用于补充流动资金，有利于公司及时抓住高端装备制造发展的历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2020年经审计的财务报表、2021年1-3月财务报告和经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 资产总额 | 610,354.14 | 508,777.61 | 606,046.22 | 517,328.31 |
| 负债总额 | 214,068.11 | 126,175.36 | 213,134.94 | 136,950.25 |
| 所有者权益 | 396,286.03 | 382,602.25 | 392,911.28 | 380,378.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 384,650.76 | 382,602.25 | 382,068.84 | 380,378.06 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-12月 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入 | 162,139.26 | 19,826.30 | 763,450.13 | 67,954.33 |
| 营业利润 | 4,324.69 | 2,442.75 | -110,079.67 | -112,500.92 |
| 利润总额 | 4,316.40 | 2,430.31 | -110,414.53 | -112,830.49 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,468.55 | 2,110.54 | -107,321.51 | -108,786.37 |
本次交易完成后，上市公司将置出业务相关度不高的不锈钢供应链服务业务资产，专注于高端装备制造，确保公司的长期可持续发展。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
1、华东重机召开董事会审议通过本次交易，上市公司独立董事对本次交易
出具了独立意见；
2、华东科投召开股东会，审议通过本次交易；
3、江苏通融召开董事会，审议通过本次交易；
4、无锡市交通产业集团有限公司召开董事会，审议通过本次交易；
5、华商通召开股东会，审议通过本次交易，其他股东作出放弃优先购买权声明。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
2、本次交易尚需取得无锡市国有资产管理部门批准。
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止的同意函。
上市公司股东大会审议通过本次交易、无锡市国有资产管理部门核准本次交易及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止核准为本次交易的前提条件，取得上述核准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华东重机、华重集团、振杰投资、江苏通融、华东科投、华商通 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 华东重机董事、监事、高级管理人员，翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 江苏通融董事、监事、高级管理人员，华东科投董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 监事和高级管理人员 | 及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华重集团、振杰投资 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华东科投 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 华东科投董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（三）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华重集团、振杰投资 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华东科投 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华东科投董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（四）诚信守法的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华东重机 | 1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。 | |
| 华商通 | 1、本公司及子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司及子公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司及子公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
| 华重集团、振杰投资 | 1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
| 华东重机董事、监事、高级管理人员，翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等其他重大失信行为。 |
| 江苏通融、华东科投 | 1、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 江苏通融董事、高级管理人员，华东科投董事、 高级管理人员 | 1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
（五）其他承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华东重机 | 1、 本公司所持有的无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“华商通”）50.1931%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的华商通股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形； 2. 本公司持有的华商通股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响华商通合法存续的情形； 3．本公司对华商通的历次出资均是真实的，且已经足额到位； 4．本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华东重机 | 1、本公司及本公司实际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本公司/及本公司实际控制的机构在过去36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形。 |
| 华东重机董事、监事、高级管理人员，翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、本人及本人实际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本人及本人实际控制的机构在过去36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形。 |
| 华东重机董事、监事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 江苏通融 | 1、 本公司保证拟取得无锡华商通电子商务有限公司股权的资金来源均为本公司自有资金或合法募集资金，其来源合法合规。 2、除正常经营性业务往来外，本公司与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。 3、 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法律责任。 |
| 华东科投 | 1、本公司保证拟取得无锡华商通电子商务有限公司股权的资金来源均为本公司自有资金或合法募集资金，其来源合法合规。 2、本公司与上市公司及其子公司之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法律责任。 |
| 华东重机董事、监事、高级管理人员（翁耀根、翁杰、惠岭、王钮忠除外） | 本人持有华东重机股份的，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华东重机造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 |
| 华重集团、振杰投资 | 本公司承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本公司及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本公司及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 | |
| 翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本人及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本人及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人及一致行动人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 |
| 惠岭、王钮忠 | 除本人参与的广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划、第二期员工持股计划外，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 |
| 周文元 | 本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 |
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
公司控股股东华重集团及实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰，就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首
次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东华重集团出具承诺：“本公司承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本公司及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本公司及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。”
2、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰出具承诺：“本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本人及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本人及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人及一致行动人也将严格遵守相关规定。”
3、除翁耀根、翁杰、惠岭、王钮忠外的董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人持有华东重机股份的，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”
4、董事惠岭、王钮忠出具承诺：“除本人参与的广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划、第二期员工持股计划外，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
华东重机董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。华东重机将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售的标的资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组报告书及其摘要、《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》及《关于公司未来三年（2021年-2023年）分红回报规划》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予
回报。
（六）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、剥离毛利率较低的供应链服务资产，加速业务转型
本次交易完成后，上市公司将置出毛利率低的供应链服务业务资产，专注于发展高成长性的高端装备制造业务。通过对高端装备制造业务的持续投入和对供应链服务业务资产的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、本次交易的协议签署情况
2021年8月27日，公司与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，并载明该协议经华东重机股东大会审议通过和经无锡市国有资产管理部门核准通过本次交易并获得国家市场监督管理总局关于经营者集中不予禁止核准后生效。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过及无锡市国资主管部门核准后并经经营者集中审查通过方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过、能否获得无锡市国资主管部门核准及能否获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司股票重大资产重组信息披露前并未出现二级市场股价异动的情况。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易各方有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、本次交易价款支付的风险
根据公司与江苏通融、华东科投签署的附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，江苏通融、华东科投各自需支付交易价款5,300.57万元、2,259.21万元，并在达成支付条件时需要及时向上市公司支付交
易价款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
四、因出售资产而带来的业绩波动风险
目前，公司主营业务为以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。最近两年及一期不锈钢供应链业务占公司收入的比重分别为88%、91.10%、87.96%，虽然公司管理层是经过多番考察及审慎考虑后将现有不锈钢供应链业务对外剥离，但智能数控机床和集装箱装卸设备业务未来能否达到预期水平仍存在一定不确定性。因此，公司在出售本次交易标的资产后，将可能带来公司短期内收入大幅下滑的风险。
五、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
截至2021年8月31日，上市公司存在为本次交易标的华商通及其子公司与债权银行之间签订的金额总计为1.13亿元的《贷款合同》提供担保情形。
根据交易双方达成《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，协议约定“华东重机承诺截止交割日将保持为华商通及其子公司的融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为华商通及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科投承诺向江苏通融提供反担保。”
虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定，但若交割日债权银行不同意解除华东重机对华商通及其子公司的担保或交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
六、交易完成后标的公司无法按时归还借款的风险
截至本报告书签署日，上市公司存在为向华商通及其子公司提供1.6亿借款的情形。
根据交易双方达成《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，协议约定“各方同意由华商通或其子公司在交割日后三个工作日内偿还华东重机借款本金及相应利息。就前述还款安排，江苏通融承诺确保华商通及其子
公司获得还款资金来源。”虽然交易双方已就上述借款事宜作出还款安排，但若交割日后华商通及其子公司无法筹集到足够的资金归还上市公司借款或交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临借款无法及时收回的风险。
七、提前归还银行借款风险
截至本报告书签署日，华东重机自身向银行借款1.1亿元，同时上市公司除对华商通及其子公司部分借款提供担保外，对子公司广东润星科技有限公司部分借款亦提供担保，上市公司银行借款合同及上市公司为润星科技部分借款担保合同约定若借款人/担保人发生重大资产处置需要取得债权人书面同意，该部分借款共13,066.62万元。就本次交易上市公司已经向债权银行发出书面通知函，若无法取得债权银行同意，华东重机及子公司广东润星科技有限公司存在提前归还银行借款的风险。
目录
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市 ........ 3三、交易标的评估情况 ...... 4
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 4
五、本次交易的决策程序 ...... 5
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 6
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
九、本次交易的协议签署情况 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、本次交易的审批风险 ...... 20
二、本次交易可能被终止或取消的风险 ...... 20
三、本次交易价款支付的风险 ...... 20
四、因出售资产而带来的业绩波动风险 ...... 21
五、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险 ...... 21六、交易完成后标的公司无法按时归还借款的风险 ...... 21
七、提前归还银行借款风险 ...... 22
目录 ...... 23
释义 ...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的 ...... 27
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 28
三、本次交易的具体方案 ...... 29
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 31五、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
第二节 备查资料 ...... 39
一、备查资料存放地点 ...... 39
二、备查资料目录 ...... 39
释义
本报告书摘要中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、华东重机 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产出售 | 指 | 华东重机将无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权以7,559.78万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价 |
| 交易对方 | 指 | 江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司 |
| 目标公司、标的公司 | 指 | 无锡华商通电子商务有限公司 |
| 江苏通融 | 指 | 江苏通融供应链管理有限公司 |
| 华东科投 | 指 | 无锡华东科技投资有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权 |
| 无锡诚栋 | 指 | 无锡诚栋不锈钢有限公司 |
| 张家港浦诚 | 指 | 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年3月31日 |
| 本报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《资产出售协议》、《重大资产出售协议》 | 指 | 华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司于2021年8月27日签署的附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的无锡华商通电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 巨潮资讯网 | 指 | 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-3月 |
| 独立财务顾问、华林证券 | 指 | 华林证券股份有限公司 |
| 律师、海润天睿 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 审计机构、中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、江苏普信 | 指 | 江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、不锈钢供应链业务竞争压力大，毛利率逐年下降
由于钢铁贸易准入门槛低、经营模式单一、业务容易复制等原因，致使钢铁贸易商数量众多，截至2019年底全国钢铁贸易商共有10万家左右，众多贸易商致使行业竞争激烈。同时，钢铁生产企业亦主动深入到流通渠道，设立自营贸易公司，占领更多的终端市场。激烈的市场竞争致使钢铁贸易企业利润微薄，华东重机不锈钢供应链业务最近三年一期毛利率仅为1.35%、0.98%、1.09%和2.64%，毛利率较低。
2、高端装备制造前景广阔
当前我国正面临从“制造大国”向“制造强国”战略转型，党的十八大、十九大均明确指出，国家要推动战略性新兴产业，加快建设制造强国，加快先进制造业的健康发展。作为制造业价值生成的基础和产业跃升的支点，高端数控机床和基础制造装备是基础制造能力构成的核心，唯有拥有坚实的基础制造能力，才有可能实现向先进制造业的战略转型升级。2015年国务院发布的《中国制造“2025”》将高端数控机床列为我国制造业发展的战略十大重点领域之一，作为先进制造技术的载体和装备制造业的基本生产手段，数控机床和基础制造装备将是我国制造业“加快突破的战略必争领域”。受其影响，高端装备制造业将在未来较长一段时间内拥有较好的发展前景。
公司拥有多年的数控机床生产经验，在生产工艺及销售方面积累了丰富的行业经验，在技术水平、产销规模等方面可与国内外知名装备制造企业竞争。公司秉承着深厚技术积累、卓越研发能力、成熟生产工艺，专注于数控机床加工中心的技术研发与生产销售，构建了集研发、生产、销售、服务一体化的高效产业链，已为多家知名生产企业提供了优质的高端数控机床服务。未来公司将重点发展数控机床业务，契合国家发展战略，前景广阔。
3、公司积极探索方向，优化业务结构
公司当前主营业务为以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低，同时公司的高端装备制造业务作为制造业的基础，未来发展前景较好。通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制造业务的发展方向。
4、公司集中资金发展战略优势产业
2020年9月11日，华商通与海安经济技术开发区管理委员会、江苏腾海投资控股集团有限公司签署《投资协议书》，协议约定华商通在海安经济技术开发区开展高端不锈钢深加工产业园项目。截至本报告书出具日，该项目已投资4,000万元。
截至2021年3月31日，公司货币资金13,075.87万元。鉴于资本市场环境及公司经营情况，公司募集资金仅能满足高端精密机床业务的发展，难以对不锈钢供应链服务业务提供足够的资金支持。公司置出不锈钢供应链服务业务，一方面有利于公司集中资金发展具备优势的高端装备制造业，另一方面有利于华商通获得资金支持发展其业务。
（二）本次交易的目的
针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务结构进行调整，拟通过本次交易置出不锈钢供应链业务，旨在集中资源重点发展高端装备制造业务，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得部分现金，为公司的业务转型提供一定的流动资金支持，有利于公司及时抓住高端装备制造业务发展的历史机遇。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、华东重机召开董事会审议通过本次交易，上市公司独立董事对本次交易
出具了独立意见；
2、华东科投召开股东会，审议通过本次交易；
3、江苏通融召开董事会，审议通过本次交易；
4、无锡市交通产业集团有限公司召开董事会，审议通过本次交易；
5、华商通召开股东会，审议通过本次交易，其他股东作出放弃优先购买权声明。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
2、本次交易尚需取得无锡市国有资产管理部门核准。
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止的同意函。
上市公司股东大会审议通过本次交易、无锡市国有资产管理部门核准本次交易及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止核准为本次交易的前提条件，取得上述核准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
标的资产：本次出售的标的资产为华商通50.1931%的股权。
交易对方：江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司
交易方式：华东重机以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方，交易对方以现金方式受让标的资产。
（二）定价依据及交易价格
公司与交易对方一致同意，以2021年3月31日为本次交易的评估基准日，经具备证券、期货业务资格的资产评估机构江苏普信出具的《资产评估报告》所
确认的标的公司的股东全部权益评估值24,061.40万元为依据，并考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元，标的资产协议作价7,559.78万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1、本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。
2、本次交易的支付安排
股权转让价款的支付分为两期，各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为3,180万元，第二期股权转让价款为2,120.57万元；华东科投第一期股权转让价款为1,350万元，第二期股权转让价款为909.21万元。
（四）期间损益安排
公司与交易对方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的损益由上市公司全部享有。
如有收益，将由华商通就过渡期收益向交割前华商通所有登记在册的股东进行现金分红；如有损失，就华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科投交易所涉股权比例向华东科投补足。
（五）与标的股权相关的债权债务处理
本次交易不涉及标的公司华商通债权债务转移，华商通原有债权债务关系保持不变。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，华商通的现有职工将维持与华商通之间的劳动合同关系。
（七）华东重机与标的公司往来款及担保的处理
1、华商通及其子公司共向华东重机借款1.6亿元，交易双方同意在标的资产交割完成后三个工作日内由华商通及其子公司偿还华东重机借款本金及相应利息。江苏通融承诺确保华商通及其子公司获得还款资金来源。
2、关于华东重机对华商通及其子公司借款提供的担保，华东重机承诺截止交割日将保持为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为华商通及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科投承诺向江苏通融提供反担保。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置出资产2020年营业收入合计695,500.08万元，占华东重机2020年度经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
| 项目 | 华东重机 | 华商通 | 比例 |
| 总资产（万元） | 606,046.22 | 115,139.62 | 19.00% |
| 净资产（万元） | 382,068.84 | 22,072.58 | 5.78% |
| 营业收入（万元） | 763,450.13 | 695,500.08 | 91.10% |
注：华东重机财务数据取自其经审计的2020年度财务报表，华商通财务数据来取自其经审计的2020年度财务报表。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为江苏通融、华东科投，华东科投的实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一、董事，华东科投董事翁杰为上市公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本届董事翁耀根、翁杰分别为交易对方之一的华东科投的董事长、董事，且翁耀根为华东科投的实际控制人，存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，需回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司华商通50.1931%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务分别是以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低，同时公司的高端装备制造业务作为制造业的基础，未来发展前景较好。通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制造业务的发展方向。
本次交易完成后，上市公司将专注于高端装备制造业，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得资金用于补充流动资金，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2020年经审计的财务报表、2021年1-3月财务报告和经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 资产总额 | 610,354.14 | 508,777.61 | 606,046.22 | 517,328.31 |
| 负债总额 | 214,068.11 | 126,175.36 | 213,134.94 | 136,950.25 |
| 所有者权益 | 396,286.03 | 382,602.25 | 392,911.28 | 380,378.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 384,650.76 | 382,602.25 | 382,068.84 | 380,378.06 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-12月 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入 | 162,139.26 | 19,826.30 | 763,450.13 | 67,954.33 |
| 营业利润 | 4,324.69 | 2,442.75 | -110,079.67 | -112,500.92 |
| 利润总额 | 4,316.40 | 2,430.31 | -110,414.53 | -112,830.49 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,468.55 | 2,110.54 | -107,321.51 | -108,786.37 |
本次交易完成后，上市公司将置出业务关联度不高且毛利率较低的供应链服务资产，专注于高端装备制造，确保公司的长期可持续发展。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免本次交易对方与公司的同业竞争，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及交易对方华东科投及其董事、监事和高级管理人员出具了适用于本次交易完成后的《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华东重机董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华重集团、振杰投资 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华东科投 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华东科投董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易本身构成关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及华东科投及其董事、监事和高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华东重机董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华重集团、振杰投资 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 华东科投 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 华东科投董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务分别是以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。通过本次交易，上市公司将剥离业务关联度较低的不锈钢供应链业务，专注于高端装备制造业。高端装备制造业为国家重点发展产业，未来较长一段时间内拥有较好的发展前景。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
根据公司2020年经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表、2021年1-3月未经审计财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产合计（万元） | 606,046.22 | 517,328.31 | 610,354.14 | 508,777.61 |
| 负债合计（万元） | 213,134.94 | 136,950.25 | 214,068.11 | 126,175.36 |
| 资产负债率 | 35.17% | 26.47% | 35.07% | 24.80% |
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所下降，资产负债率亦下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
第二节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放地点：华东重机股份有限公司董事会办公室电话：0754-88108997传真：0754-88107793
二、备查资料目录
1、华东重机第四届董事会第十三次会议决议；
2、华东重机第四届监事会九次次会议决议；
3、华东重机独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、华东重机与交易对方签署的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》；
5、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；
7、江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司出具的《资产评估报告》、《资产评估说明》；
8、华林证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
9、北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》；
10、交易对方出具的《承诺函》。
（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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