光大证券股份有限公司
关于湖南长高高压开关集团股份公司
非公开发行股票
之
上 市 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
上海市静安区新闸路1508号
二〇二一年九月
光大证券股份有限公司关于湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2132号文核准，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”、“湖南长高”或“发行人”）非公开发行不超过158,820,000股人民币普通股股票，已于2021年8月27日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于2021年9月1日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单号：101000011400），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
光大证券股份有限公司作为湖南长高本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构（主承销商）（以下简称“光大证券”、“保荐机构（主承销商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 发行人名称 | 湖南长高高压开关集团股份公司 |
| Changgao Electric Group Co.,Ltd | |
| 法定代表人 | 马晓 |
| 注册资本 | 发行前：534,577,700元，发行后：614,546,785元 |
| 股票简称 | 长高集团 |
| 股票代码 | 002452 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2006年1月17日 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号 |
| 邮政编码 | 410219 |
| 电话号码 | 0731-88585000 |
| 传真号码 | 0731-88585000 |
| 电子信箱 | csgykg@163.com |
| 统一社会信用代码 | 914300001839655251 |
| 经营范围 | 高压开关、组合电器、断路器等高压电器、高低压成套设备与配电箱、电力自动化装置、设备、软件的研发、设计、生产、销售、技术咨询及系统集成；新能源汽车零配件制造、充电桩和汽车充电设备的制造、建设、运营、技术服务、研发和销售；新能源发电；电力工程设计、总承包、咨询、检修、施工；配售电及电网建设运行维护；企业管理服务；自有房屋、机械设备租赁；各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主营业务 | 输变电设备的研发、生产和销售以及电力能源设计、服务与总包等 |
| 股份类别 | 本次发行前（截至2021年8月18日） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 114,419,310 | 21.40% | 194,388,395 | 31.63% |
| 无限售条件股份 | 420,158,390 | 78.60% | 420,158,390 | 68.37% |
| 股份总数 | 534,577,700 | 100.00% | 614,546,785 | 100.00% |
计报告。公司2021年1-3月财务报表未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 355,157.86 | 361,641.53 | 294,771.00 | 243,722.86 |
| 负债总额 | 205,090.64 | 214,794.73 | 167,912.53 | 129,833.67 |
| 股东权益合计 | 150,067.22 | 146,846.79 | 126,858.47 | 113,889.19 |
| 归属于母公司股东权益 | 148,909.15 | 145,571.44 | 125,672.15 | 111,074.54 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 26,399.89 | 156,172.65 | 115,912.54 | 105,332.23 |
| 营业利润 | 3,953.31 | 25,381.97 | 11,701.04 | -24,682.67 |
| 利润总额 | 4,058.32 | 25,252.37 | 16,055.61 | -24,550.34 |
| 净利润 | 3,219.35 | 20,789.09 | 14,078.40 | -24,542.43 |
| 归属母公司股东的净利润 | 3,336.64 | 21,308.12 | 14,489.97 | -24,605.59 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,709.03 | 20,572.64 | 3,913.41 | -6,772.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,796.52 | -53,422.41 | -19,968.56 | -1,668.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,034.73 | 50,617.42 | 15,542.76 | 3,910.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,111.83 | 17,741.31 | -621.49 | -4,428.44 |
| 项目 | 2021-3-31/ 2021年1-3月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 毛利率 | 37.05% | 34.93% | 35.26% | 26.23% |
| 流动比率（倍） | 1.29 | 1.26 | 1.31 | 1.53 |
| 速动比率（倍） | 0.99 | 1.01 | 1.02 | 1.12 |
| 资产负债率（合并） | 57.75% | 59.39% | 56.96% | 53.27% |
| 资产负债率（母公司） | 47.40% | 50.05% | 46.66% | 41.41% | |
| 应收账款周转率（次） | 0.30 | 1.88 | 1.69 | 1.77 | |
| 存货周转率（次） | 0.39 | 2.49 | 1.78 | 1.23 | |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.1070 | 0.3856 | 0.0739 | -0.1279 | |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.3020 | 0.3325 | -0.0117 | -0.0837 | |
| 利息保障倍数（倍） | 6.05 | 10.27 | 9.74 | -7.28 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.79 | 2.73 | 2.37 | 2.10 | |
| 加权平均净资产收益率 | 加权平均净资产收益率（%） | 2.27% | 15.72% | 12.25% | -19.60% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.21% | 14.68% | 8.05% | -21.33% | |
| 基本每股收益 | 基本每股收益（元/股） | 0.0630 | 0.4015 | 0.2740 | -0.4650 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.37 | 0.18 | -0.51 | |
| 稀释每股收益 | 稀释每股收益（元/股） | 0.0630 | 0.4015 | 0.2740 | -0.5060 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.37 | 0.18 | -0.51 | |
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为79,969,085股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量158,820,000股。
（三）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年8月19日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于4.64元/股。发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
湖南启元律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则。最终确定本次发行的发行价格为4.70元/股，相当于本次发行底价4.64元/股的101.29%，相当于发行期首日前20个交易日均价5.80元/股的80.90%。
（五）募集资金金额及发行费用
本次发行的募集资金总额为375,854,699.50元，扣除发行费用人民币11,865,183.01元（不含税），募集资金净额为人民币363,989,516.49元。
发行费用总额及明细构成如下（不含税）：
| 发行费用明细 | 保荐及承销费 | 审计验资费 | 律师费 | 信息披露费 | 发行费用总额 |
| 金额（元） | 9,921,786.78 | 283,018.87 | 660,377.36 | 1,000,000.00 | 11,865,183.01 |
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 11,787,234 | 55,399,999.80 | 6 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 9,574,468 | 44,999,999.60 | 6 |
| 3 | 青岛以太投资管理有限公司 | 7,446,808 | 34,999,997.60 | 6 |
| 4 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,382,978 | 29,999,996.60 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 6,223,404 | 29,249,998.80 | 6 |
| 6 | 东吴基金管理有限公司 | 5,106,382 | 23,999,995.40 | 6 |
| 7 | 厦门博芮东方投资管理有限公司 | 4,527,602 | 21,279,729.40 | 6 |
| 8 | 长沙市望城区湘江望玥创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,255,319 | 19,999,999.30 | 6 |
| 9 | 李乐 | 4,255,319 | 19,999,999.30 | 6 |
| 10 | 国都创业投资有限责任公司 | 3,920,212 | 18,424,996.40 | 6 |
| 11 | 陈火林 | 3,191,489 | 14,999,998.30 | 6 |
| 12 | 林大春 | 2,978,723 | 13,999,998.10 | 6 |
| 13 | 上海般胜投资管理有限公司 | 2,957,446 | 13,899,996.20 | 6 |
| 14 | 林素真 | 2,765,957 | 12,999,997.90 | 6 |
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,297,872 | 10,799,998.40 | 6 |
| 16 | UBS AG | 2,297,872 | 10,799,998.40 | 6 |
| 合计 | 79,969,085 | 375,854,699.50 | - | |
投资者认购的本次非公开发行股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购湖南长高非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）光大证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人不存在持有或者控制光大证券股份超过百分之七；
（三）光大证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）光大证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
四、保荐机构承诺事项
（一）光大证券已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保障发行人资产完整和持续经营能 力。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 |
| （三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
项目组成员：张进、赵宝玺电话：010-56513151传真：010-56513156
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
光大证券股份有限公司作为湖南长高本次非公开发行的保荐机构（主承销商），认为：湖南长高高压开关集团股份公司申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。（以下无正文）
