长城证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“公司”）2019年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对2019年江苏通光电子线缆股份有限公司可转换公司债券（以下简称“通光转债”，债券代码：123034）回售有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、“通光转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1315号）核准，公司于2019年11月4日向社会公开发行面值总额为2.97亿元的可转债，债券每张面值为人民币100.00元。
本次公开发行可转债的募集资金总额为人民币2.97亿元，扣除与本次可转债发行相关的发行费用人民币1,002.80万元（不含税），共计募集资金净额为人民币28,697.20万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第11991号《江苏通光电子线缆股份有限公司验证报告》。
“通光转债”于2019年11月28日在深圳证券交易所上市。“通光转债”的存续起止日期为2019年11月4日至2025年11月4日。
二、“通光转债”回售事项
公司于2021年8月15日经第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，同意公司使用“年产7,000公里防火电缆新建项目”中尚未投入的募集资金中6,279.24万元，用于收购江苏通光海洋光电科技有限公司49%的股权，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金（包含产生的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。上述议案经2021年9月1日召开的2021年第一次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议审议通过。
根据《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的约定，“通光转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，因“通光转债”现在为第二个计息年度（计息起止日为2020年11月4日至2021年11月3日），票面利率为0.7%，计息日为2020年11月4日至2021年9月8日（算头不算尾），利息为0.591元/张（含税），回售价格为100.591元/张（含税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“通光转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得100.473元/张；对于持有“通光转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII）免征所得税，回售实际所得为100.591元/张；对于持有“通光转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.591元/张。
“通光转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“通光转债”，“通光转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：“通光转债”本次回售符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债募投项目变更，已经履行了必要的审批程序。综上所述，保荐机构对“通光转债”回售事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张涛 | 漆传金 |
长城证券股份有限公司
2021年9月3日