证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2021-088转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司关于控股股东大宗交易增持超过1%暨控制权变更的进展公告
特别提示：
1、2020年11月6日，张世启先生、郑旭先生分别和珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）签署股份转让协议约定：张世启先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 21,790,239（占上市公司总股本的5.56%），郑旭先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份50,203,125股 （占上市公司总股本的12.81%）。详情请见公司于2020年11月9日披露的《关于公司控股股东签署暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-116）。
2、郑旭先生的两次股份转让均已经完成：第一次股份转让完成过户的日期为2020年12月17日，第一次股份转让情况请见公司于2020年12月18日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于<股份转让协议>第一次股份转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2020-148）；第二次股份转让完成过户的日期为2021年2月8日，第二次股份转让情况请见公司于2021年2月9日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于控制权变更的进展公告》（公告编号：
2021-022）。
3、张世启先生的第一次股份转让已经完成，第二次股份转让约定以大宗交易进行：第一次股份转让完成过户的日期为2020年12月17日，第一次股份转让情况请见公司于2020年12月18日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于<股份转让协议>第一次股份转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2020-148）。
公司于2021年1月12日召开2021年第一次临时股东大会，完成了董事会换届。
鉴于张世启先生在公司董事会换届后不再担任公司董事，根据相关监管规定其股份应锁定6个月；根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。张世启与珠海港集团第二次股份转让无法采取协议转让的方式，因此张世启先生与珠海港集团协商并达成一致，签署了股份转让变更协议，决定终止双方于2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》，并在符合相关法律法规的前提下，通过大宗交易的方式继续双方的股份交易。详情请见公司于2021年2月9日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于控制权变更的进展公告》（公告编号：2021-022）。
根据减持规则，持股 5%以上的股东张世启先生减持其所持有的本公司股份如采用大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。因此张世启先生根据《股份转让协议变更协议》拟转让的10,750,099股股份（除权除息后为18,275,168股，按照截至2021年8月31日总股本792,555,619股计算，占公司总股本的比例为2.31%）需通过两次大宗交易进行。本次交易为双方根据《股份转让变更协议》及相关法律法规规定进行的第一次大宗交易。
3、本次交易及变更事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、张世启先生与珠海港集团的交易进展及后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次珠海港集团大宗交易暨控制权变更的进展情况
1、珠海港集团与张世启先生大宗交易情况
根据减持规则，持股 5%以上的股东张世启先生减持其所持有的本公司股份如采用大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。因此张世启先生根据《股份转让协议变更协议》拟转让的10,750,099股股份（除权除息后为18,275,168股，按照截至2021年8月31日总股本792,555,619股计算，占公司总股本的比例为2.31%）需通过两次大宗交易进行。
近日，公司接到珠海港集团的通知，其与张世启先生已经完成了第一次大宗交易，且通过大宗交易增持公司股份数量超过1%。具体交易情况如下：
| 股东名称 | 交易方式 | 交易方向 | 交易时间 | 交易数量（股） | 交易价格 （元/股） | 占公司总股本比例（%） |
| 珠海港集团 | 大宗交易 | 买入 | 2021年9月2日 | 15,846,799 | 11.14 | 1.9995 |
注：公司总股本按照截至2021年8月31日总股本792,555,619股计算。
本次大宗交易前后，珠海港集团与张世启先生持有公司股份变动情况如下：
| 股东名称 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||
| 持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | |
| 张世启 | 73,100,671 | 9.22 | 57,253,872 | 7.22 |
| 珠海港集团 | 215,470,153 | 27.19 | 231,316,952 | 29.19 |
注：（1）上述比例均按照四舍五入保留两位小数计算；
（2）公司总股本按照截至2021年8月31日总股本792,555,619股计算。
2、珠海港集团大宗交易增持超过1%的情况
| 1.基本情况 | |||||
| 信息披露义务人 | 珠海港控股集团有限公司 | ||||
| 住所 | 珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦 | ||||
| 权益变动时间 | 2021年9月2日 | ||||
| 股票简称 | 天能重工 | 股票代码 | 300569 | ||
| 变动类型（可多选） | 增加? 减少□ | 一致行动人 | 有□ 无? | ||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是? 否□ | ||||
| 2.本次权益变动情况 | |||||
| 股份种类（A股、B股等） | 增持股数（万股） | 增持比例（%） | |||
| A股 | 1584.6799 | 1.9995 | |||
| 合 计 | 1584.6799 | 1.9995 | ||||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 通过证券交易所的大宗交易 ? 间接方式转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □ 表决权让渡 □ 其他 □ （请注明） | |||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金 ? 银行贷款 ? 其他金融机构借款 □ 股东投资款 □ 其他 □（请注明） 不涉及资金来源 □ | |||||
| 3. 本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | ||||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||||
| 股数(万股) | 占总股本比例(%) | 股数(万股) | 占总股本比例(%) | |||
| 合计持有股份 | 21547.0153 | 27.19 | 23131.6952 | 29.19 | ||
| 其中：无限售条件股份 | 10411.3550 | 13.14 | 10411.3550 | 13.14 | ||
| 有限售条件股份 | 11135.6603 | 14.05 | 12720.3402 | 16.05 | ||
| 4. 承诺、计划等履行情况 | ||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是? 否□ 张世启先生和珠海港集团签署股份转让协议约定：张世启先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 21,790,239（占上市公司总股本的5.56%）。 张世启先生的第一次股份转让已经完成，第二次股份转让约定以大宗交易进行：第一次股份转让完成过户的日期为2020年12月17日。公司于2021年1月12日召开2021年第一次临时股东大会，完成了董事会换届。鉴于张世启先生在公司董事会换届后不再担任公司董事，根据相关监管规定其股份应锁定6个月；根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。张世启与珠海港集团第二次股份转让无法采取协议转让的方式，因此张世启先生与珠海港集团协商并达成一致，签署了股份转让变更协议，决定终止双方于2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》，并在符合相关法律法规的前提下，通过大宗交易的方式继续双方的股份交易。 根据减持规则，持股 5%以上的股东张世启先生减持其所持有的本公司股份如采用大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。因此张世启先生根据《股份转让协议变更协议》拟转让的10,750,099股股份（除权除息后为18,275,168股，按照截至2021年8月31日总股本792,555,619股计算，占公司总股本的比例为2.31%）需通过两次大宗交易进行。本次交易为双方根据《股份转让变更协议》及相关法律法规规定进行的第一次大宗交易。 | |||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司购买管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否? 如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。 |
| 5. 被限制表决权的股份情况 | |
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□ 否? 如是，请说明对应股份数量占现有上市公司股本的比例。 |
| 6.备查文件 | |
| 1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细? 2．相关书面承诺文件□ 3．律师的书面意见□ 4．深交所要求的其他文件? | |
二、本次交易对公司的影响
1、珠海港集团与张世启先生的本次大宗交易，有利于巩固珠海港集团的控制权，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、上述交易及相关协议的履行、变更，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
3、本次大宗交易未违反《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。
三、风险提示
珠海港集团与张世启先生的第二次大宗交易时间，具体由双方根据届时的相关法律法规规定进行，具体交易事项能否顺利实施尚存在不确定性。
四、其他说明
公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会
2021年9月3日