方正证券股份有限公司
内部控制评价办法（2018年8月30日公司第三届董事会第十七次会议制定，2020年8月28日公司第四届董事会第七次会议第一次修订, 2021年9月3日公司第四届董事会第
十五次会议第二次修订）
第一章 总则第一条 为规范公司内部控制评价工作，全面评价内部控制的设计与运行情况，提高内部控制评价质量和效率，揭示和防范经营风险，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《企业内部控制应用指引》《证券公司内部控制指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券公司合规管理有效性评估指引》《证券公司全面风险管理规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规、规章、自律规则以及《方正证券股份有限公司内部控制制度》，制定本办法。第二条 本办法所称内部控制评价，是指公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。第三条 公司每年将合规管理有效性评估、风险管理有效性评估以及投资银行类业务内部控制有效性评估纳入公司内部控制评价，并单独出具合规管理有效性评估、风险管理有效性评估、投资银行类业务内部控制有效性评估报告。第四条 公司按照风险导向原则确定内部控制评价范围。纳入内部控制评价范围的主要单位包括：公司总部各部门、各分支机构以及方正证券承销保荐有限责任公司、方正和生投资有限责任公司、方正证券投资有限公司、方正证券（香港）金融控股有限公司。第五条 公司实施内部控制评价，应遵循下列原则：
（一）全面性原则。评价工作应包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。评价工作应在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。
（三）客观性原则。评价工作应准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映
内部控制设计与运行的有效性。其中公司开展合规管理有效性评估，应以合规风险为导向，覆盖合规管理各环节，重点关注可能存在合规管理缺失、遗漏或薄弱的环节，全面、客观反映合规管理存在的问题，充分揭示合规风险。第六条 公司内部控制评价包括年度评价和专项评价。年度评价是指对公司某一年度建立与实施内部控制的有效性进行的全面评价；专项评价是指公司在特定时点对特定范围的内部控制的有效性进行的评价。其中公司每三年委托外部专业机构对公司合规管理有效性进行一次全面评估。
在下列情况下，公司应开展合规管理有效性专项评估：
（一）被证券监管机构实施采取限制业务等重大行政监管措施、行政处罚或刑事处罚的（分类评价单项措施扣分2.5分（含）以上），或者发生重大风险事件造成严重影响的；
（二）证券监管机构或自律组织提出要求的；
（三）其他需要开展合规管理有效性专项评估的情形。
第七条 年度内部控制评价工作按照本办法执行。内部控制专项评价工作参照本办法执行。
除特别指明外，本办法内部控制评价均指全面评价。
第二章 内部控制评价工作机构和程序
第八条 公司成立由监事会主席任组长，由监事会办公室、稽核审计与法律部、合规部和风险管理部等内部控制部门负责人和业务骨干为成员的跨部门内部控制评价工作小组（以下简称“评价小组”），全面负责组织、实施公司内部控制评价工作。监事会办公室为评价小组的牵头部门。评价小组成员对本部门的内部控制评价工作应实行回避制度。
公司可以委托外部专业机构实施内部控制评价。为公司提供内部控制审计服务的外部专业机构，不得同时为公司提供内部控制评价服务。
委托外部专业机构评价的，监事会办公室应对外部专业机构的独立性和专业资质进行审慎调查，并要求外部专业机构提供能够证明其专业资质的相关材料，相关证明材料应存档备查。公司依法应承担的责任不因委托外部机构而免除。
委托外部专业机构评价的，公司应指定一名高级管理人员配合开展相关工作。公司应要求外部专业机构参照本办法的规定执行评价工作并出具报告。第九条 公司内部控制评价程序一般包含评价准备、评价实施、评价报告、后续整改四个阶段，具体包括：制定评价工作方案、成立评价小组、编制评价工作底稿、组织自评、实施现场、非现场抽查测试、认定内部控制缺陷、组织整改、汇总评价结果、编制评价报告等环节。第十条 监事会办公室拟订内部控制评价工作方案，明确评价范围、评价内容、评价方法、评价小组成员与分工、进度安排等内容，报公司管理层审批后实施。评价小组应按照经批准的评价工作方案有序开展内部控制评价工作。第十一条 监事会办公室应依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司合规管理有效性评估指引》等规定以及外部法律法规、规章、自律规则的变化情况，结合公司的内部管理制度和实际需要，组织评价小组设计编制评价工作底稿，评价工作底稿应当包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等内容。第十二条 评价小组组织纳入评价范围的各部门、分支机构和子公司（以下简称“纳入评价范围的各单位”）对本单位的内部控制进行自评。纳入评价范围的各单位应组成本单位的内部控制自评工作组，工作组应当由熟悉本单位内部控制活动的合规人员和业务骨干组成。各单位内部控制自评工作应遵循客观性原则，真实、准确反映本单位的内部控制状况，如实、规范填写自评工作底稿。
自评工作底稿和相关评价材料经签署确认后提交评价小组审核。
其中合规管理环境自评工作底稿、合规管理职责履行情况自评工作底稿、合规管理保障自评工作底稿应经公司董事长或经营管理主要负责人签署确认，各单位制度机制建设与执行情况自评工作底稿应经本单位负责人和分管领导签署确认。
第十三条 评价小组应收集评价期内外部监管和自律检查意见、内部稽核审计报告、合规检查报告、风险管理报告、合规风险事项、投诉、举报、媒体报道等资料，根据业务重要性、风险发生频率、媒体关注度、新业务、新产品开展情
况等确定评价重点。
第十四条 评价小组应对纳入评价范围的各单位的自评结果进行分析、复核，并根据确定的评价重点，在各单位自评的基础上对被评价单位进行现场、非现场抽查测试，综合运用访谈、问卷调查、文本审阅、专题讨论、知识测试、穿行测试、系统及数据测试、抽样分析、比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
各被评价单位负责人应指定熟悉情况的合规人员和业务骨干协助和配合评价小组工作，确保评价小组获取充分的评价证据。
第十五条 评价小组应根据现场、非现场抽查测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，分析缺陷产生原因，提出整改建议，并按缺陷的影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
评价小组对现场、非现场抽查测试发现的内部控制缺陷，应向被评价单位反馈，经被评价单位负责人确认。被评价单位应针对内部控制缺陷制定整改方案、落实整改并及时向评价小组报送整改情况。
第十六条 评价小组应对评价工作底稿进行交叉复核，签字确认后提交监事会办公室。
第十七条 监事会办公室编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出内部控制缺陷认定意见，报评价小组组长审核，并以适当的形式向管理层报告。重大缺陷应由董事会予以最终认定。
第十八条 监事会办公室根据年度内部控制评价结果，结合评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按照规定的程序和要求，及时编制内部控制评价报告和相关评估报告。
第十九条 内部控制评价工作方案及评价过程中形成的有关文件、评价工作底稿及备考文件、评价报告及相关附件等资料由监事会办公室按公司档案管理办法进行归档保管。纳入评价范围的各单位自评底稿及相关资料由各自评单位按照公司档案管理办法自行保管。
第三章 内部控制评价内容第二十条 公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
内部控制评价应重点关注外部监管重点、创新业务、跨部门合作业务、高风险业务和事项，以及资产、收入对公司有重大影响的业务。第二十一条 公司组织开展内部环境评价，应以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等企业内部控制应用指引为依据，结合公司内部控制制度，对公司治理结构、机构设置及权责分配、合规风控与内部稽核审计、人力资源政策、合规风控文化等内部环境的设计及运行情况进行认定和评价。
第二十二条 公司组织开展风险评估机制评价，应以《企业内部控制基本规范》和《证券公司全面风险管理规范》等有关风险评估的要求，以及《企业内部控制应用指引》中所列主要风险为依据，结合公司内部控制制度，对公司日常经营管理中的风险识别、风险监测、风险评估与分析、应对策略等进行认定和评价。
第二十三条 公司组织开展控制活动评价，应以《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》中的控制措施为依据，结合《证券公司内部控制指引》以及公司内部控制制度，对公司各项业务及管理活动中相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。
第二十四条 公司组织开展信息与沟通评价，应以内部信息传递、财务报告、信息系统等企业内部控制应用指引为依据，结合公司内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。
第二十五条 公司组织开展内部监督评价，应以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及《企业内部控制应用指引》中有关日常管控的规定为依据，结合公司内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注内部稽核审计部门、董事会审计委员会、监事会等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
第二十六条 投资银行类业务内部控制有效性评估内容：
（一）公司开展投资银行类业务内部控制有效性评估，应根据《证券公司投
资银行类业务内部控制指引》的有关规定，对公司投资银行类业务在经营管理活动中的相关内部控制保障、内部控制制度建设、主要控制内容、具体控制措施的设计与运行的有效性等进行认定和评价。
（二）投资银行类业务内部控制有效性评估内容应包括但不限于：内部控制组织架构、业务运营及管理模式、薪酬考核机制、机构设置及人员分工和配备、制度建设与执行、质控与内核的标准和程序、项目报价及费用分配、项目管理和工作底稿等。
（三）投资银行类业务内部控制有效性评估应覆盖投资银行类业务各项目的主要阶段，包含承揽至立项阶段、立项至报送阶段、报送至发行上市或挂牌阶段及后续管理阶段等。
第二十七条 合规管理有效性评估内容：
（一）公司开展合规管理有效性评估，应根据《证券公司合规管理有效性评估指引》的有关规定，对公司合规管理环境、合规管理职责履行情况、合规管理保障、经营管理制度与机制的建设及运行的有效性进行认定和评价。
（二）公司对合规管理环境的评估应重点关注合规文化建设是否到位、合规管理制度是否健全、合规经营基本要求是否能被遵循。
（三）公司对合规管理职责履行情况的评估应重点关注各层级合规管理职责履行情况，合规审查、合规检查、合规咨询、合规培训、合规监测、合规考核、合规问责、合规报告、监管沟通与配合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理职责是否有效履行。
（四）公司对合规管理保障的评估应重点关注合规总监任免及缺位代行、合规部门设立和职责、合规人员配备、子公司合规管理、合规人员履职保障等机制是否健全并实际得到执行。
（五）公司对经营管理制度与机制建设情况的评估应重点关注各项经营管理制度和操作流程是否健全，是否与外部法律、法规和准则相一致，是否能够根据外部法律、法规和准则的变化及时修订、完善。如外部法律、法规和准则实施超过半年仍未修订完善的，应详细说明理由和修订的进展程度。
（六）公司对经营管理制度与机制运行状况的评估应重点关注是否能够严格执行经营管理制度和操作流程，是否能够及时发现并纠正有章不循、违规操作等
问题。
第二十八条 风险管理有效性评估内容：
（一）公司开展风险管理有效性评估，应根据《证券公司全面风险管理规范》的有关规定，对公司全面风险管理体系建设情况、风险管理职责履行情况、各业务风险及各类风险管理的有效性进行认定和评价。
（二）公司对全面风险管理体系建设情况的评估应重点关注风险文化建设是否到位，是否具备可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制。
（三）公司对风险管理职责履行情况的评估应重点关注风险评估与审核、风险监控与报告、风险处置与化解、风险管理考核、子公司风险管理等风险管理职责是否有效履行。
（四）公司对各业务风险及各类风险管理情况的评估应重点关注各项主要风控指标是否持续符合监管标准，各项业务风险损失和整体盈亏是否控制在董事会确定的风险容忍度之内，市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等各类风险是否能够有效管理。
第四章 内部控制缺陷的认定与整改第一节 内部控制缺陷的分类
第二十九条 内部控制缺陷按其成因或来源分为设计缺陷和执行缺陷。
设计缺陷是指公司缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。
执行缺陷是指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。
第三十条 内部控制缺陷按影响公司内部控制目标实现的影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。第三十一条 内部控制缺陷按其表现形式分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。财务报告内部控制缺陷是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和执行缺陷。非财务报告内部控制缺陷是指不能合理保证公司非财务报告目标（战略目标、资产安全、经营目标、合规目标）实现的内部控制设计和执行缺陷。
第二节 内部控制缺陷的认定标准第三十二条 公司财务报告内部控制缺陷的认定标准如下：
（一）定量标准
| 认定标准 缺陷类型 | 税前利润潜在影响 | 资产总额潜在影响 |
| 重大缺陷 | 错报≧近三年平均税前利润的5%。 | 错报≧近三年平均资产总额的0.25%。 |
| 重要缺陷 | 近三年平均税前利润的2.5%≦错报<近三年平均税前利润的5%。 | 近三年平均资产总额的0.125%≦错报<近三年平均资产总额的0.25%。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。 | |
标。财务报告内部控制一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。第三十三条 公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准如下：
（一）定量标准
| 缺陷类型 目标 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产安全目标 | 造成直接财产损失≧近三年平均资产总额的0.25%。 | 近三年平均资产总额的0.125%≦造成直接财产损失<近三年平均资产总额的0.25%。 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷。 |
| 经营目标 | 造成潜在损失≧近三年平均税前利润的5%。 | 近三年平均税前利润的2.5%≦造成潜在损失<近三年平均税前利润的5%。 |
第三十六条 对于认定的重大缺陷，公司管理层应及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内。
第五章 内部控制评价报告
第三十七条 监事会办公室应根据内部控制评价实施情况、内部控制缺陷认定结果、各责任单位内部控制缺陷整改方案及整改落实完成情况等相关资料，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》规定的格式和内容，编制公司内部控制评价报告。
第三十八条 内部控制评价报告应包括以下要素：
（一）标题
（二）收件人
（三）引言段
（四）重要声明
（五）内部控制评价结论
（六）内部控制评价工作情况
（七）其他内部控制相关重大事项说明
第三十九条 内部控制评价报告标题统一为“方正证券股份有限公司××年度内部控制评价报告”，收件人统一为“方正证券股份有限公司全体股东”，引言段应说明评价工作主要依据、内部控制评价报告基准日等内部控制评价基本信息。
公司以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日。
第四十条 内部控制评价报告重要声明应说明董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员对内部控制及内部控制评价报告的相关责任，以及内部控制的目标和固有的局限性。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应保证内部控制评价报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就内部控制评价报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第四十一条 内部控制评价报告内部控制评价结论应分别披露对财务报告内部控制有效性的评价结论，以及是否发现非财务报告内部控制重大缺陷。
监事会办公室应关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间是否发生影响内部控制有效性结论的因素，根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整，并在报告中予以披露。
第四十二条 公司对财务报告内部控制有效性的评价结论与注册会计师对财务报告内部控制有效性的审计意见存在差异的，以及公司与注册会计师对非财务报告内部控制重大缺陷的披露存在差异的，公司应在年度报告“重要提示”中做出声明，并在年度报告内部控制相关章节内予以说明，并解释差异原因。
第四十三条 内部控制评价报告内部控制评价工作情况应披露内部控制评价范围、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准、内部控制缺陷认定及整改情况。
第四十四条 内部控制评价范围应从纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域三个方面进行披露，并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。
如果评价范围存在重大遗漏或法定豁免，则应披露评价范围重大遗漏的具体情况及对评价结论产生的影响以及法定豁免的相关情况。
第四十五条 内部控制评价工作依据及缺陷认定标准，应披露公司开展内部控制评价工作的具体依据以及进行缺陷认定的具体标准及其变化情况。公司应区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，分别披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准。
第四十六条 内部控制缺陷认定及整改情况应区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，分别披露报告期内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定结果及缺陷的整改情况、整改计划等内容。
第四十七条 内部控制评价报告其他内部控制相关重大事项说明应披露上一年度内部控制缺陷整改情况，以及与内部控制评价情况相关的其他内部控制信息。
第四十八条 对纳入公司年度内部控制评价统一实施的合规管理有效性评估、风险管理有效性评估、投资银行类业务内部控制有效性评估，监事会办公室应根据评估实施情况、缺陷认定结果、各责任单位整改落实完成情况等相关资料，协同评价小组单独出具相关评估报告。
其中合规管理有效性评估报告按照《证券公司合规管理有效性评估指引》附件所列的合规管理有效性评估报告的基本格式编制。合规管理有效性评估报告应
包括：评估依据、评估范围和对象、评估程序和方法、评估内容、发现的问题及改进建议、前次评估中发现问题的整改情况等。第四十九条 内部控制评价报告、合规管理有效性评估报告、风险管理有效性评估报告、投资银行类业务内部控制有效性评估报告经履行公司内部报批程序后，提交董事会审议，董事会应督促解决公司内部控制中存在的问题。第五十条 内部控制评价报告经公司董事会审议通过后与公司年度报告、内部控制审计报告于基准日后4个月内同时对外披露。证券监管机构或自律组织要求报送相关报告的，从其要求。
第六章 内部控制评价问责第五十一条 公司将内部控制评价结果和整改情况纳入公司合规考核与问责范围。对内部控制评价中新发现的违法、违规行为，公司应及时对责任人采取问责措施。对造成重大缺陷的责任单位和责任人，公司应及时追究责任单位和相关人员的责任。第五十二条 对内部控制评价中发现的内部控制缺陷，负有整改责任的单位未制定整改方案或者未能按照整改方案及时完成整改的，公司应采取相应的问责措施。第五十三条 通过自评发现内部控制缺陷，责任单位和责任人能够主动报告并及时整改，情节轻微且未造成损失或重大不良后果的，公司可以对责任单位和相关责任人减轻或免予问责。
第五十四条 公司董事会、监事会、管理层、纳入评价范围的各单位应积极支持和配合内部控制评价工作。对在内部控制评价过程中出现拒绝、阻碍和隐瞒的，公司应对相关责任人采取相应的问责措施。
第七章 附则
第五十五条 本办法由公司监事会办公室负责解释。
第五十六条 本办法自董事会通过之日起实施。