方正证券股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
2021年9月22日·北京
会议议程
现场会议时间：2021年9月22日下午14：30现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
六、投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
方正证券股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应于股东大会召开日会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定
的日期内答复。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台及投票方法详见本公司于2021年9月4日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本次会议由律师、股东代表和监事代表进行议案表决的计票与监票工作。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
目录
议案1：关于预计2021年与中国平安及其关联人日常关联交易的议案 ...... 5
议案2：关于修订公司《章程》的议案 ...... 11
议案1：关于预计2021年与中国平安及其关联人日常关联交易的
议案
各位股东：
2021年7月5日，公司收到北大方正集团有限公司管理人的告知函，北京市第一中级人民法院（简称“北京一中院”）已裁定批准北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）等五家公司重整计划。根据重整计划，在未来十二个月内，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）或将间接控制公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中国平安及其控制的下属企业、中国平安及中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人（统称为“中国平安及其关联人”）。公司与上述主体交易均构成关联交易。为规范开展与中国平安及其关联人的关联交易，按照审慎开展关联交易、从严计算关联交易金额的原则，公司对自2021年7月5日起至2021年12月31日期间，与中国平安及其关联人发生的日常关联交易进行了预计，拟发生关联交易的业务总规模不超过800亿元，关联交易金额不超过785.15亿元。预计情况具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司为一家全牌照的证券公司，经营业务广泛，中国平安及其关联人的业务也涵盖保险、证券、银行、资产管理等金融业务，双方在日常业务过程中发生的各种金融服务、产品销售、融资等交易，均构成公司的日常关联交易，需履行关联交易程序。
2021年7月5日至2021年12月31日，公司预计与中国平安及其关联人日常关联交易的业务总规模不超过800亿元。其中，金融服务类关联交易发生规模不超过75亿元；证券及金融产品和交易类累计发生规模不超过724.5亿元；综合行政类采购费用不超过0.5亿元。为保持公司业务独立性，公司将严格控制各项日常关联交易业务规模预计占同类业务规模不超过20%，日常关联交易的预计情况，具体如下：
关联交易类别
| 关联交易 类别 | 项目 | 主要项目 | 业务规模 | 收入或支出 | 备注 |
| 金融服务 | 包括但不限于：自有资金存款；第三方存管服务；互相代销金融产品；提供代理买卖证券服务等 | 自有资金存款 | 日均存款余额不超过5亿元，累计存款发生额不超过60亿元 | 存款利息收入不超过500万元 | —— |
| 第三方存管服务 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | |||
| 互相代销金融产品 | 销售总额不超过15亿元 | 收入不超过1000万元，预计公司支出不超过500万元 | |||
| 提供代理买卖证券服务 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | |||
| 其他金融服务类业务 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | |||
| 小计 | 75亿元 | —— | |||
| 证券及金融产品和交易 | 包括但不限于：线上拆借、回购及线下收益凭证、两融收益权转让、发行债券等融资业务；债券申购代缴款业务、债券撮合业务、银行间市场现券交易等业务；场外期权、收益互换、利率互换等衍生品交易；债券质押式正回购交易等 | 线上拆借、回购及线下收益凭证、两融收益权转让、发行债券等融资业务 | 累计发生额不超过220亿元 | 支付利息不超过4亿元 | —— |
| 债券申购代缴款业务、债券撮合业务、银行间市场现券交易等业务 | 累计发生额不超过29.5亿元 | 收入不超过0.2亿元 | |||
| 场外期权、收益互换、利率互换等衍生品交易 | 累计名义本金发生额不超过100亿元：其中场外期权合约不超过40亿元，收益互换不超过10亿元；利率互换交易业务名义本金规模为50亿元。 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | 场外期权：权利金一般不超过合约名义本金的30%，履约保证金一般不超过合约名义本金的100%；实际支付资金为权利金、履约保证金和期末兑付的收益或亏损； 收益互换：期初约定互换收益挂钩标的和固定收益率，双方不发生挂钩标的名义本金规模的互换； 利率互换：根据 | ||
约定的人民币本金和利率计算利息并进行利息交换，不发生本金交换
| 约定的人民币本金和利率计算利息并进行利息交换，不发生本金交换 | |||||
| 债券质押式正回购交易 | 累计名义本金发生额不超过375亿元 | 支付回购利息不超过0.12亿元 | —— | ||
| 小计 | 724.5亿元 | —— | —— | ||
| 综合行政 | 包括但不限于：信息系统采购费用；购买保险；其他关联交易 | 信息系统采购费用 | 采购费用不超过0.5亿元 | 不超过0.5亿元 | —— |
| 购买保险 | |||||
| 其他综合行政类 | |||||
| 小计 | 0.5亿元 | 0.5亿元 | |||
| 合计 | 800亿元 | —— | —— | ||
主营业务：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年12月31日，中国平安总资产为95,278.70亿元，归属于母公司股东权益为7,625.60亿元，实现归属于母公司股东的净利润为1,430.99亿元。该公司经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。
2、平安人寿
企业名称：中国平安人寿保险股份有限公司
注册资本：338.00亿元
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、
37、41、44、45、46、54、58、59层
法定代表人：丁新民
成立日期：2002年12月17日
主营业务：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，平安人寿总资产为34,792.58亿元，归属于母公司股东权益为2,591.37亿元，实现归属于母公司股东的净利润为917.11亿元。平安人寿经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。
3、其他关联人
包括：中国平安直接或间接控制法人或其他组织、中国平安及平安人寿的董事、监事、高级管理人员。
（二）与上市公司的关联关系
2021年7月5日，公司收到北大方正集团有限公司管理人的告知函，北京一中院已裁定批准方正集团等五家公司重整计划，并终止重整程序。根据重整计划，公司控股股东方正集团及其一致行动人方正产业控股有限公司持有的公司股份
将全部转入拟设立的新方正集团（具体名称以市场监督管理部门的登记为准），公司控股股东拟变更为新方正集团。平安人寿或其下属全资主体按照70%的比例受让新方正集团73%-100%的股权。因在未来十二个月内，新方正集团或将成为公司控股股东，平安人寿（或其下属全资主体）或将成为新方正集团控股股东，中国平安或将间接控制公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条，《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第8条、第11条的规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有以下情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）上述第（一）项关联法人的董事、监事和高级管理人员。因此，中国平安及其控制的下属企业、中国平安及平安人寿的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人。
三、关联交易定价政策及日常关联交易协议情况
（一）关联交易定价原则
公司关联交易定价将遵循下列原则执行：
1、关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
2、交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
3、市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
4、成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
5、协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
在发生上述日常关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平及行业惯例，与关联人公平协商确定交易价格，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，定价按照与非关联方同类交易的同等条件进行，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。
（二）日常关联交易协议情况
因新方正集团尚未成立，且公司控股股东和实际控制人变更还须经相关监管机构批准，公司目前未与中国平安及其关联人签订日常关联交易框架协议，公司后续将根据相关规定签署。在发生具体日常关联交易时，公司将与中国平安及其关联人签订书面协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述日常关联交易均系公司日常业务经营中的基本业务，公司与关联人之间是互利双赢的平等互惠关系，上述关联交易将按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；
（二）上述日常关联交易的开展有助于拓宽公司的融资渠道、补充公司流动性；有助于丰富公司产品谱系、为公司客户提供更多的财富管理选择；有利于公司分散交易风险；
（三）上述各项日常关联交易业务规模预计占同类业务规模均不超过20%，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖。
截至本次股东大会股权登记日持有公司股票的中国平安及其控制的下属企业、以及持有公司股票的中国平安及平安人寿的董事、监事、高级管理人员均为本议案的关联股东，需回避表决。
依照重整计划，平安人寿和方正集团之间涉及公司股份转让的相关事项安排，方正集团与平安人寿、中国平安存在一定的利害关系。为保障公司全体股东，特别是中小股东的利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，认定方正集团及其一致行动人方正产业控股有限公司为本议案的关联股东，亦需对本议案回避表决。
敬请各位股东审议。
董 事 会
议案2：关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《证券基金经营机构信息技术管理办法》【第152号令】的要求及公司实际情况，拟修订公司《章程》的第十二条、第三十四条和第一百五十二条，具体如下：
一、第十二条原文为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、合规总监、董事会秘书、财务负责人、中国证监会认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
拟修订为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、合规总监、董事会秘书、财务负责人、首席信息官、中国证监会认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
二、第三十四条原文为：
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记、董事长由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、执行委员会，董事会、监事会、执行委员会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
拟修订为：
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、执行委员会，董事会、监事会、执行委员会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
三、第一百五十二条原文为：
董事会行使下列职权:（十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据执行委员会的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人、首席风险官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟修订为：
董事会行使下列职权:（十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据执行委员会的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席风险官、首席信息官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
敬请各位股东审议。
董 事 会