证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2021-033
杭州微光电子股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
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本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：浙江舜云互联技术有限公司（以下简称“合资公司”）。
2、投资金额：杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金认缴出资750万元人民币。
3、特别风险提示：设立的合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2021年8月17日，公司召开总经理办公会议，审议通过了对外投资设立浙江舜云互联技术有限公司事项，同意公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、浙江龙创电机技术创新有限公司、绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业（有限合伙）、联通（浙江）产业互联网有限公司、青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙）共同签署《卧龙电气驱动集团股份有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、浙江龙创电机技术创新有限公司、绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业（有限合伙）、联通（浙江）产业互联网有限公司、杭州微光电子股份有限公司、青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙）关于设立浙江舜云互联技术有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
截至本公告日，公司已签署《合作协议》，合资公司已完成工商设立登记手续，并取得了绍兴市上虞区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次设立的合资公司作为浙江省“电机产业大脑”的运营主体，将以工业互联网为支撑，以数据资源为核心，运用新一代信息技术，综合集成产业链、供应链、资金链、创新链，融合企业侧和政府侧，贯通生产端和消费端，为企业生产经营提供数字化赋能，为产业生态建设提供数字化服务，为经济治理提供数字化手段，是着力推动相关产业质量变革、效率变革、
动力变革的集成开放赋能平台。公司本次《合作协议》签署的审批权限在总经理办公会议审批权限范围内，无须提交公司董事会、股东大会审议。公司本次《合作协议》的签署不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、合作各方基本情况
（一）卧龙电气驱动集团股份有限公司
1、公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司
2、公司类型：其他股份有限公司（上市）
3、法定代表人：陈建成
4、注册资本：131526.2586万元人民币
5、法定地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
6、主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。 电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。
7、实际控制人：陈建成
（二）绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司
1、公司名称：绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、法定代表人：倪红娣
4、注册资本：100000万元人民币
5、法定地址：绍兴市上虞区百官街道体育场路18号
6、主营业务：国有资本经营、国有股权管理、对外投资。
7、实际控制人：绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会
（三）浙江龙创电机技术创新有限公司
1、公司名称：浙江龙创电机技术创新有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：王建乔
4、注册资本：3000万元人民币
5、法定地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段1801号
6、主营业务：集成、设计、研发高效电机；制造、销售高效电机及其零部件；电机技术咨询服务；进出口业务。
7、实际控制人：陈建成
（四）绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人委派代表：陈建成
4、注册资本：1500万元人民币
5、法定地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴东路浙大网新科技城16幢（住所申报）
6、主营业务：企业管理咨询；社会经济咨询服务。
7、实际控制人：陈建成
（五）联通（浙江）产业互联网有限公司
1、公司名称：联通（浙江）产业互联网有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：钱建华
4、注册资本：5000万元人民币
5、法定地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道玩月街101号2幢19层
6、主营业务：通信及信息业务相关的系统集成，计算机信息系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术支持、技术咨询、技术培训；互联网技术开发和信息服务；互联网接入及相关服务；集成电路设计；数据处理及存储服务；计算机软硬件、电讯器材、仪器仪表、机械设备的销售；环保技术、节能技术、新源技术的开发；网络工程设计、施工；通讯、机械设备租赁和上门维修；货物及技术进出口。
7、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
（六）杭州微光电子股份有限公司
1、公司名称：杭州微光电子股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、法定代表人：何平
4、注册资本：22963.2万元人民币
5、法定地址：浙江省杭州市余杭区经济开发区兴中路365、366号
6、主营业务：电机、风机、微特电机、驱动与控制器、机器人与自动化装备、泵、新
能源汽车零部件的研发、生产、销售。 货物、技术进出口。
7、实际控制人：何平
（七）青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人委派代表：王峰
4、注册资本：27000万元人民币
5、法定地址：青岛市李沧区金水路171号27号楼412室
6、主营业务：以自有资金投资、以自有资金进行投资管理、投资咨询（非证券类业务，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
7、实际控制人：王文京
三、合资公司基本情况
1、名称：浙江舜云互联技术有限公司
2、统一社会信用代码：91330604MA2JUWPD4J
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈建成
5、住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴东路1100号科技城16幢
6、成立日期：2021年9月3日
7、营业期限：2021年9月3日至长期
8、经营范围：物联网技术研发；软件开发；计算机系统服务；工业互联网数据服务；物联网应用服务；物联网设备销售；供应链管理服务。
9、注册资本：壹亿伍仟万元整
10、合作各方出资额、出资形式及持股比例：
第 4 页 共 7 页股东名称
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 比例 |
| 卧龙电气驱动集团股份有限公司 | 4,500 | 货币 | 30% |
| 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司 | 3,750 | 货币 | 25% |
| 浙江龙创电机技术创新有限公司 | 3,000 | 货币 | 20% |
| 绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 货币 | 10% |
| 联通（浙江）产业互联网有限公司 | 750 | 货币 | 5% |
| 杭州微光电子股份有限公司 | 750 | 货币 | 5% |
| 青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙） | 750 | 货币 | 5% |
| 总计 | 15,000 | / | 100% |
四、《合作协议》的主要内容
（一）合资公司的经营目的
根据《浙江省数字化改革数字经济组工作专班关于印发<产业大脑建设方案（试行）>的通知》和《浙江省数字化改革数字经济组关于开展第一批行业产业大脑建设试点“揭榜挂帅”的通知》的要求，各方有意开展合作，在绍兴市上虞区共同投资设立一家名为浙江舜云互联技术有限公司的有限责任公司负责浙江省电机产业大脑的运营。
（二）合资公司的合作模式
1、各方按照本《合作协议》的约定在绍兴市上虞区成立合资公司。
2、各方通过合资公司合作开展浙江省电机产业大脑的运营。
3、各方在合资公司层面同股同权、共享收益、共担风险、自负盈亏。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务、风险和亏损承担责任。
（三）合资公司的治理
1、股东会
股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会
董事会由5名董事组成，其中2名董事由卧龙电气驱动集团股份有限公司提名，绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、浙江龙创电机技术创新有限公司、绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业（有限合伙）分别提名1名董事。董事会设董事长1名，应由卧龙电气驱动集团股份有限公司委派董事中的1人担任。董事长是合资公司的法定代表人。
3、监事会
监事会由3名监事组成，卧龙电气驱动集团股份有限公司和浙江龙创电机技术创新有限公司有权各提名1名监事，职工代表监事1名，由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4、高级管理人员
合资公司高级管理人员由一名总经理、三名副总经理，一名财务总监组成。其中总经理及副总经理由合资公司董事会聘任或者解聘，财务总监由卧龙电气驱动集团股份有限公司委派、由合资公司董事会聘任或者解聘。各方确认将促使其提名的董事在董事会会议上投赞成票通过卧龙电气驱动集团股份有限公司委派的财务总监。
（四）利润分配
1、合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合资公司法定公积金。
合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
2、合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、合资公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、合资公司根据前款规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可用于向各方分配利润。以前年度尚未分配的剩余利润可与现年度的可分配利润一同分配，股东会在任何时候均可经审议通过后对以前年度尚未分配的剩余利润进行分配。
5、以前年度尚未分配的剩余利润和现年度可分配利润（如有）应按照分配之时各方各自在合资公司注册资本中实缴的出资比例向各方分配。
（五）违约责任
1、如任一方未履行其在本《合作协议》项下的任何义务，或任一方在本《合作协议》中所作出的声明或保证虚假或失实，则该一方应被视为违约。
2、如任一方（下称“违约方”）违约，在不影响守约方在本《合作协议》下其他权利的情况下，守约方有权单独或联合采取如下一种或多种救济措施以维护其权利，但本《合作协议》相关条款已对相关违约责任明确约定仅适用特定条款的除外：
（1）要求违约方实际继续履行，违约方应在收到违约通知后三十（30）日内纠正或补救其违约行为。若违约方未能在收到违约通知后的三十（30）日内补救其违约行为，守约方有权选择向违约方发出终止通知要求终止本《合作协议》并要求违约方按照各方对合资公司实际投资金额的5%支付违约金。
（2）如违约方逾期支付本《合作协议》约定的任何款项的，除应按照本《合作协议》的约定支付未付款项外，应按逾期未付款项的日万分之二的标准向守约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本《合作协议》因该违约而被解除之日期间的违约金，但非因违约方原因、中国法律的调整或不可抗力造成的逾期付款的除外。
（3）要求违约方赔偿守约方由此造成的所有损失（包括可得利益损失）和实际花费（包括但不限于守约方为本《合作协议》项下的交易而发生的所有费用、为提出索赔而发生的仲裁费/诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用）。
3、如违约方为多方的，应就其各自的违约行为分别向守约方承担违约责任。
4、就本《合作协议》所述的违约金及损失赔偿，守约方有权要求合资公司在合资公司利润分配时，自违约方应分配的利润中和/或在合资公司应向违约方支付的任何其他应付款
项中直接予以扣除，有权要求合资公司将等额于上述违约金及/或赔偿金金额的部分直接支付给守约方。如守约方为多方而前述款项不足以同时足额支付给该等多方违约金及/或赔偿金的，则应在守约方之间按照各自的相对持股比例分配，守约方有权就不足部分继续向违约方追偿。
（六）合同生效
本《合作协议》自各方盖章或签字（法定代表人/执行事务合伙人或授权代表）之时起生效。
五、《合作协议》的签署对公司的影响和风险揭示
（一）对公司的影响
公司将依托浙江省“电机产业大脑”运营平台的建设，通过工业互联网平台体系，构建全要素、全产业链、全价值链的全面连接，加快公司生产模式和企业形态根本性变革，打造软件定义、数据驱动、平台支撑、服务增值、智能主导的新智造体系，提升公司数字化、网络化、智能化、绿色化发展水平，推动公司质量变革、效率变革、动力变革。
（二）风险揭示
合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、关于设立浙江舜云互联技术有限公司之合作协议；
2、浙江舜云互联技术有限公司营业执照。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会二〇二一年九月四日