南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]889号）批复，同意南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”、“南京证券”）作为本次奥联电子向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发股票”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为奥联电子的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定及奥联电子有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合奥联电子及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行的发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股。
（二）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广西瑞盈资产管理有
限公司（以下简称“瑞盈资产”），向上述发行对象发行股票构成关联交易。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。瑞盈资产以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（三）发行数量和募集资金金额
本次向特定对象发行股票的发行数量为11,111,111股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
本次发行认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购价格（元/股） | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 12.96 | 11,111,111 | 143,999,998.56 |
| 合计 | - | 11,111,111 | 143,999,998.56 | |
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为143,999,998.56元，扣除各项发行费用8,879,035.64元（不含增值税）后的募集资金净额为135,120,962.92元，全部用于补充流动资金。
本次发行的发行数量和募集资金总额符合发行人2020年第二次临时股东大会决议以及公司第三届董事会第十五次会议在2020年第二次临时股东大会的授权范围内对本次发行方案进行修订的决议，符合发行人与认购对象签署的股份认购协议及其补充协议的约定，符合证监会同意注册的批复内容。
（四）发行股份限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年9月3日，奥联电子召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、2020年9月22日，奥联电子召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
3、2021年3月4日，奥联电子召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程
1、2021年1月28日，奥联电子收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020032号）。深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年3月24日，奥联电子收到中国证监会《关于同意南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]889号），同意奥联电子向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并通过了深圳证券交易所发行上市审核机构的审核，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行时间表
| 日期 | 本次发行时间安排 |
| 2021年8月25日 周三 | 1、向深交所报送发行方案相关文件 |
| T-1日 （2021年8月27日 周五） | 1、向深交所报送启动发行前会后事项承诺函 2、深交所同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象 3、联系认购对象，接受相关咨询 |
| 日期 | 本次发行时间安排 |
| 4、律师见证 | |
| T日 （2021年8月30日 周一） | 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天15:00 2、会计师对保荐机构（主承销商）收款账户的资金到账情况进行验资 |
| T+1日 （2021年8月31日 周二） | 1、保荐机构（主承销商）将募集资金净额划付至发行人指定募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 |
| 不迟于验资完成后3个工作日内 | 1、向深交所报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书、合规性报告等相关材料 |
| 2021年【】月【】日及之后 | 1、办理股份登记、上市申请事宜 |
| L日之前 | 1、披露股份上市等相关文件 |
| L日 | 1、新增股份上市日 |
注：T-1日、T日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日；上述时间表如遇特殊情况，发行人及保荐机构（主承销商）将报深交所同意后进行调整。
（二）发行价格、发行对象及获得配售的情况
2020年9月3日、2021年3月4日，发行人与瑞盈资产分别签署了《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 12.96 | 11,111,111 | 143,999,998.56 | 36 |
| 合计 | - | 11,111,111 | 143,999,998.56 | - | |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、发行人与发行对象签订的《股份认购协议》及《股
份认购协议补充协议》的相关要求。
（三）缴款与验资
2021年8月27日，发行人和保荐机构（主承销商）向瑞盈资产发送了《缴款通知书》，通知瑞盈资产按照《缴款通知书》的要求向指定账户按时、足额缴纳认购资金。截至2021年8月30日15:00时止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月30日出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90027号）验证，保荐机构（主承销商）已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币143,999,998.56元。截至2021年8月31日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定账户中，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月31日出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90028号）验证，本次发行募集资金总额为人民币143,999,998.56元，扣除本次发行费用人民币8,879,035.64元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币135,120,962.92元。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关要求。
四、本次发行发行对象的核查
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象为瑞盈资产，全部以现金方式认购本次发行的股票。
| 公司名称 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700MA5MXJ606N |
| 法定代表人 | 赖满英 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 成立日期 | 2017年11月29日 |
| 经营期限 | 自2017年11月29日至2037年11月28日 |
| 注册地址 | 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座 |
（二）发行对象与发行人的关联关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为瑞盈资产。瑞盈资产为公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本报告披露前十二个月内，公司与发行对象及其关联方之间不存在关联销售等日常关联交易。
本次发行完成后，发行对象瑞盈资产及其关联方与奥联电子之间的业务关系不会发生变化。截至本报告签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
瑞盈资产参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认
购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。
2、私募备案情况
瑞盈资产不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）已对发行对象开展投资者适当性管理工作。
本次发行风险等级界定为中高风险，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者均可认购。瑞盈资产已按照相关法规的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。瑞盈资产属于专业投资者B，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者类别 | 风险等级是否匹配 |
| 1 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。
五、本次发行过程中的信息披露
1、2020年9月3日，奥联电子召开的第三届董事会第十一次会议审议通过
了本次向特定对象发行股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2020年9月3日公告。
2、2020年9月22日，奥联电子召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2020年9月22日公告。
3、2021年1月28日，奥联电子收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020032号）。深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2021年1月28日公告。
4、2021年3月4日，奥联电子召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。公司上述董事会决议已于2021年3月5日公告。
5、2021年3月24日，奥联电子收到中国证监会《关于同意南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]889号），同意奥联电子向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2021年3月24日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并通过了深圳证券交易所发行上市审核机构的审核，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
（二）本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的相关要求，本次发行过程合法、合规。
本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购对象用于认购本次向特定对象发行股票的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，保荐机构（主承销商）南京证券股份有限公司认为，发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的相关要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议，本次发行的定价以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 孔玉飞 | 肖爱东 |
法定代表人：
李剑锋
南京证券股份有限公司
2021年 9 月 2 日