南京奥联汽车电子电器股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 陈光水 | 赖满英 | 傅宗朝 |
| 赖振东 | 吴新开 | 张松柏 |
| 吴海鹏 |
全体监事签字：
| 吴淑青 | 杨文伟 | 王 晖 |
除董事外其他高级管理人员签字：
| 薛娟华 | 卢新田 | 高巍 |
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2021年9月2日
目 录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 0
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 3
一、本次发行履行的相关程序 ...... 3
二、本次发行股票的基本情况 ...... 4
三、本次发行对象概况 ...... 5
四、本次发行的相关机构 ...... 7
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 10
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 10
二、本次发行对公司的影响 ...... 11第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 13
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 15
第五节 中介机构声明 ...... 16
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 17
二、发行人律师声明 ...... 18
三、审计机构声明 .......................................................................................... .19
四、验资机构声明 ...... 20
第六节 备查文件 ...... 21
释 义本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 公司、上市公司、发行人、奥联电子 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 |
| 发行对象、控股股东、瑞盈资产 | 指 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行A股普通股股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 南京证券、保荐机构 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 盈科资本 | 指 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
由于四舍五入的原因，本发行情况报告书书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年9月3日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发行相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2、2020年9月22日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。
3、2021年3月4日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了关于调整本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易方案的调整，关联董事对前述有关议案回避表决。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序
1、2021年1月27日，深圳证券交易所出具了《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年3月19日，中国证监会出具了《关于同意南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]889号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为11,111,111股，发行价格为12.96元/股，募集资金总额为143,999,998.56元，实际募集资金净额为135,120,962.92元。
1、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月30日出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90027号），截至2021年8月30日，本次发行对象已将认购资金共计143,999,998.56元缴付至主承销商指定的银行账户内。
2、2021年8月31日认购资金验资完成后，主承销商将扣除剩余保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定银行账户中。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月31日出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90028号），截至2021年8月31日，奥联电子共计募集货币资金人民币143,999,998.56元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,879,035.64元，奥联电子实际募集资金净额为人民币135,120,962.92元，其中计入“股本”人民币11,111,111.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币124,009,851.92元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行对象及认购方式
发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 瑞盈资产 | 12.96 | 11,111,111 | 143,999,998.56 | 36 |
| 合计 | 11,111,111 | 143,999,998.56 | |||
（三）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2020年9月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，
即12.96元/股。
（四）发行数量
本次发行数量为11,111,111股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由瑞盈资产以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]889号）的相关要求。
（五）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币143,999,998.56元，扣除发行费用人民币8,879,035.64元（不含税）后的募集资金净额为人民币135,120,962.92元，全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象为瑞盈资产，全部以现金方式认购本次发行的股票。
| 公司名称 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700MA5MXJ606N |
| 法定代表人 | 赖满英 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 成立日期 | 2017年11月29日 |
| 经营期限 | 自2017年11月29日至2037年11月28日 |
| 注册地址 | 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座 |
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次特定发行对象瑞盈资产，为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
（三）认购数量及限售期
瑞盈资产认购的股数为11,111,111股，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本发行情况报告书披露前十二个月内，公司与发行对象及其关联方之间不存在关联销售等日常关联交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，发行对象瑞盈资产及其关联方与奥联电子之间的业务关系不会发生变化。截至本发行情况报告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象核查
1、发行对象私募投资基金备案情况
瑞盈资产作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规规定的需备案情形，无需履行备案程序。
2、认购对象资金来源
瑞盈资产认购的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在接受上市公司及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者类别 | 风险等级是否匹配 |
| 1 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
经核查，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：南京证券股份有限公司
地址：南京市建邺区江东中路389号法定代表人：李剑锋电话：025- 83367888传真：025- 83367377保荐代表人：孔玉飞、肖爱东项目协办人：
项目组其他成员：王建民、张飞、马立、包涵、林成洋、毛昕
（二）发行人律师
名称：江苏世纪同仁律师事务所地址：江苏省南京市秦淮区中山东路532-2号D栋五楼负责人：吴朴成电话：025-86633108传真：025-83329335经办律师：刘颖颖、聂梦龙、周赛
（三）审计机构
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704负责人：祝卫电话：025-83290101传真：025-83290109经办注册会计师：蔡卫华、杨常平
（四）验资机构
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704负责人：祝卫
电话：025-83290101传真：025-83290109经办注册会计师：蔡卫华、杨常平
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年8月20日，公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股股数（股） |
| 广西瑞盈资产管理有限公司 | 40,800,000 | 25.50% | - |
| 刘军胜 | 27,601,000 | 17.25% | - |
| 刘爱群 | 7,165,500 | 4.48% | - |
| 汪健 | 3,156,400 | 1.97% | - |
| 日照奥联股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,534,400 | 1.58% | - |
| 董蓉 | 1,200,000 | 0.75% | - |
| 潘智勇 | 1,000,500 | 0.63% | - |
| 吴芳 | 991,600 | 0.62% | - |
| 涂平华 | 930,000 | 0.58% | - |
| 陈永圆 | 703,701 | 0.44% |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股股数（股） |
| 广西瑞盈资产管理有限公司 | 51,911,111 | 30.34% | 11,111,111 |
| 刘军胜 | 27,601,000 | 16.13% | - |
| 刘爱群 | 7,165,500 | 4.19% | - |
| 汪健 | 3,156,400 | 1.84% | - |
| 日照奥联股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,534,400 | 1.48% | - |
| 董蓉 | 1,200,000 | 0.70% | - |
| 潘智勇 | 1,000,500 | 0.58% | - |
| 吴芳 | 991,600 | 0.58% | - |
| 涂平华 | 930,000 | 0.54% | - |
| 陈永圆 | 703,701 | 0.41% | - |
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为160,000,000股；本次发行后总股本增加至171,111,111股。本次发行完成后，瑞盈资产仍为公司控股股东，钱明飞仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。假设以前述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次前后公司股东结构变化的情况如下，最终发行后公司股东结构以登记结果为准：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2021年8月20日） | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 有限售条件的流通股份 | - | - | 11,111,111 | 11,111,111 | 6.49% |
| 无限售条件的流通股份 | 160,000,000 | 100.00% | - | 160,000,000 | 93.51% |
| 合计 | 160,000,000 | 100.00% | 171,111,111 | 100.00% | |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，对公司治理不会有实质性影响。
本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次向特定对象发行完成后，奥联电子的控股股东、实际控制人未发生变更，募集资金用于补充流动资金，不会产生新增同业竞争。同时，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并通过了深圳证券交易所发行上市审核机构的审核，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
（二）本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的相关要求，本次发行过程合法、合规。
本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行认购对象用于认购本次向特定对象发行股票的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，保荐机构（主承销商）南京证券股份有限公司认为，发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的相关要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议，本次发行的定价以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
综上所述，发行人江苏世纪同仁律师事务所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权以及中国证监会同意注册的决定；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效。本次发行涉及的《缴款通知书》、《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
第五节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
| 孔玉飞 | 肖爱东 |
法定代表人：
| 李剑锋 |
南京证券股份有限公司
2021年 9 月 2 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签名）：
经办律师（签名）：
| 刘颖颖 | 聂梦龙 | 周 赛 |
江苏世纪同仁律师事务所
2021年 9 月 2 日
| 吴朴成 |
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读南京奥联汽车电子电器股份有限公司发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告（报告号为：中天运[2019]审字第90543号、中天运[2020]审字第90386号、中天运[2021]审字第90453号、中天运[2020]审核字第90483号、中天运[2020]审核字第90484号、中天运[2020]审核字第90485号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
| 蔡卫华 | 杨常平 |
审计机构负责人：
| 祝 卫 |
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年 9月2 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读南京奥联汽车电子电器股份有限公司发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告（中天运[2021]验字第90027号、中天运[2021]验字第90028号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
| 蔡卫华 | 杨常平 |
审计机构负责人：
| 祝 卫 |
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年 9 月 2 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会《关于同意南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]889号）；
2、南京证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告、关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的报告；
3、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告、关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；
4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、深交所要求的其他文件；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、南京奥联汽车电子电器股份有限公司
地址：南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区
电话：025-52102633
传真：025-52102616
2、南京证券股份有限公司
地址：南京市建邺区江东中路389号
电话：025-83367888
传真：025-83367377
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之签章页）
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2021 年 9 月 2 日