证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-080债券代码：124010 债券简称：科斯定转
苏州科德教育科技股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
之定向可转债转股完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、“科斯定转”（债券代码：124010）转股期限为2021年8月23日至2021年9月15日；转股价格为人民币9.34元/股。
2、“科斯定转”发行规模为人民币3亿元，共300万张。截至本公告披露日，“科斯定转”全部完成转股，共300万张，合计转成32,119,914股公司股票（股票代码：300192），转股股份来源均为新增股份。
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将“科斯定转”转股及公司总股本变化情况公告如下：
一、“科斯定转”定向可转换公司债券发行上市概况
（一）定向可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2485号），核准公司向马良铭（MA LIANGMING）发行3,000,000张可转换公司债券购买相关资产。
（二）定向可转换公司债券发行结果
2020年4月27日为“科斯定转”发行日，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成本次定向发行可转债的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列入公司的可转换公司债券持有人名册。公司向马良铭（MA LIANGMING）发行可转换公司债券3,000,000张，发行规模为人民币300,000,000元。
（三）定向可转换公司债券转股期限
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关条款，本次定向可转换债券的持有人马良铭（MA LIANGMING）持有的定向可转债的转股期限为2021年8月23日至2021年9月15日。
二、“科斯定转”定向可转换公司债券转股的相关条款
（一）发行数量：3,000,000张
（二）发行规模：人民币300,000,000元
（三）票面金额：100元/张
（四）票面利率：年利率0.01%
（五）计息方式：债券到期后一次性还本付息。
（六） 债券期限：本次定向可转换债券的存续期限与马良铭（MA LIANGMING）业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止，且不少于12个月。
（七）转股价格：人民币9.34元/股
“科斯定转”的初始转股价格为9元/股，因公司募集资金非公开发行股份人民币普通股（A股）22,222,222股，因此转股价格调整为9.34元/股，调整后的转股价格自2021年8月13日生效。内容详见公司于2021年8月12日在巨潮资讯网披露的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-067）。
（八）转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起至债券存续期终止日为止，在此期间可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
2020年8月18日，公司对外披露公告《关于向特定对象发行可转换公司债券解除限售的提示性公告》（公告编号：2021-068）。马良铭（MA LIANGMING）持有
的定向可转债将于2021年8月23日解除限售。因此，马良铭（MA LIANGMING）持有的定向可转债的转股期限为2021年8月23日起至2021年9月15日。内容详见公司于2021年8月19日在巨潮资讯网披露的《关于“科斯定转”开始转股的提示性公告》（公告编号：2021-069）。
三、“科斯定转”定向可转换公司债券的转股情况
2021年9月2日，马良铭（MA LIANGMING）持有的“科斯定转”全部实施转股，转股价格为9.34元/股，转股数量为32,119,914股，并且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股登记，转股股份来源均为新增股份。截至本公告披露日，“科斯定转”已全部转股完成。“科斯定转”转股申请情况如下：
| 持有人名册 | 持有债券总数（万张） | 申请转股债券数量（万张） | 转股后剩余债券数量 （张） | 转股价格（元/股） | 转股 数量 （股） | 转股数量 按转股后股份性质划分 | |
| 有限售 流通股（股）[注] | 无限售 流通股（股） | ||||||
| 马良铭（MA LIANGMING） | 300 | 300 | 0 | 9.34 | 32,119,914 | 24,089,935 | 8,029,979 |
| 合计 | 300 | 300 | 0 | 9.34 | 32,119,914 | 24,089,935 | 8,029,979 |
说明：马良铭（MA LIANGMING）系上市公司董事，其持有的可转债完成转股32,119,914股份的新股登记后，其中75%新增股份为限售股即高管锁定股，另外25%新增股份为无限售流通股。
上述转股后，马良铭（MA LIANGMING）不再持有“科斯定转”。
四、股本变动结构表
截至本公告披露日，“科斯定转” 全部完成转股，共300万张。“科斯定转”转股前后公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 可转债转股（股） | 本次变动后[注] | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 89,786,073 | 30.2286 | 24,089,935 | 113,876,008 | 34.5977 |
| 其中：高管锁定股 | 89,786,073 | 30.2286 | 24,089,935 | 113,876,008 | 34.5977 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 可转债转股（股） | 本次变动后[注] | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 二、无限售条件流通股 | 207,237,342 | 69.7714 | 8,029,979 | 215,267,321 | 65.4023 |
| 三、总股本 | 297,023,415 | 100.00 | 32,119,914 | 329,143,329 | 100.00 |
说明：
1、马良铭（MA LIANGMING）系上市公司董事，其持有的可转债完成转股32,119,914股份的新股登记后，其中75%新增股份（24,089,935股）为限售股即高管锁定股，另外25%新增股份（8,029,979股）为无限售流通股。
2、马良铭（MA LIANGMING）需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于特定股东减持行为的相关规定。“科斯定转”全部转股完成后，公司总股本由297,023,415股增加至329,143,329股。公司控股股东、实际控制人吴贤良先生及其一致行动人吴艳红女士合计持有公司股份101,727,181股，占公司总股本比例为30.91%，仍为公司的第一大股东和控股股东，上市公司的控制权没有发生变更。马良铭（MALIANGMING）持股数量由16,140,083股增加至48,259,997股，占公司总股本比例为14.66%，为公司的第二大股东。本次权益变动情况的具体内容详见公司于2021年8月20日在巨潮资讯网披露的《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2021-070）和《简式权益变动报告书》。
五、其他
投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司投资者咨询电话。联系部门：公司证券部联系电话：0512-65370257联系传真：0512-65374760
六、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二一年九月三日