风神轮胎股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：风神轮胎股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：风神股份股票代码：600469.SH
收购人名称：中国中化控股有限责任公司住所：河北省雄安新区启动区企业总部区001号通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座11层
签署日期：二〇二一年九月三日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在风神股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在风神股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团100%的股权，从而间接收购中国化工集团下属控股公司橡胶公司持有的风神股份57.37%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ····························································································· 6第二节 收购人介绍 ···················································································· 8
一、收购人基本情况 ··············································································· 8
二、收购人控股股东、实际控制人 ····························································· 8
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况 ··· 9
四、收购人业务发展及简要财务情况 ·························································· 9
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ··············10
六、收购人主要负责人的基本情况 ····························································10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ··································· 11第三节 收购决定及收购目的 ·······································································12
一、本次收购目的 ·················································································12
二、未来十二个月内的持股计划 ·······························································12
三、本次收购所履行的相关程序 ·······························································12第四节 收购方式 ······················································································14
一、收购人持有上市公司股份的情况 ·························································14
二、本次收购的基本情况 ········································································15
三、已履行及尚需履行的批准程序 ····························································15
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ······································15第五节 资金来源 ······················································································17
第六节 免于发出要约的情况 ·······································································18
一、收购人免于发出要约的事项及理由······················································18
二、本次收购前后上市公司股权结构 ·························································18
三、本次免于发出要约事项的法律意见······················································18第七节 后续计划 ······················································································19
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ····························19
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ·······19
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ·······················19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ··················································19
五、员工聘用重大变动计划 ·····································································19
六、上市公司分红政策重大变化 ·······························································20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ································20第八节 对上市公司的影响分析 ····································································21
一、本次收购对上市公司独立性的影响······················································21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ··················································21
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ··················································22第九节 与上市公司之间的重大交易 ······························································24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ···············································24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ·······················24
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ········24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ·········································24第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ·················································25
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ·························································25
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ····················25
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况 ···········25第十一节 收购人的财务资料 ·······································································26第十二节 其他重大事项 ·············································································27第十三节 备查文件 ···················································································30
一、备查文件 ·······················································································30
二、备置地点 ·······················································································30
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 《风神轮胎股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、中国中化 | 指 | 中国中化控股有限责任公司 |
| 上市公司、风神股份 | 指 | 风神轮胎股份有限公司 |
| 中化集团 | 指 | 中国中化集团有限公司 |
| 中国化工集团 | 指 | 中国化工集团有限公司 |
| 橡胶公司 | 指 | 中国化工橡胶有限公司 |
| 本次收购、本次划转 | 指 | 收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团100%的股权，从而间接收购中国化工集团下属控股公司橡胶公司持有的风神股份419,435,536股股份（占风神股份总股本的57.37%）的交易事项 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| PTG | 指 | Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为“Pirelli Industrial S.r.l.” |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本报告书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 中国中化控股有限责任公司 |
| 法定代表人 | 宁高宁 |
| 注册资本 | 5,525,800万元人民币 |
| 注册地址 | 河北省雄安新区启动区企业总部区001号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91133100MA0GBL5F38 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源)的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易(不含危险化学品)；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 未载明 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座11层 |
| 联系电话 | 010-59568888 |
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国中化系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国中化唯一出资人和实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
中国中化经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。依据经国务院国资委批准的重组方案，收购人将通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团100%的股权。截至本报告书签署日，中国中化未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，中国中化的经营范围为：“经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源)的投资和
管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易(不含危险化学品)；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
中国中化于2021年5月6日设立，为中化集团和中国化工集团实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格。本次划转完成后，中国中化业务范围将覆盖生命科学、材料科学、基础化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域，将成为辐射领域广、渗透行业上下游、产业链完整的全球最大的综合性化工企业，并将进一步发展成为以生命科学和材料科学为引领、以基础化工为支撑、以环境科学为保障的世界一流综合性化工企业。截至本报告书签署日，中国中化未开展实际经营业务。
（二）最近三年的简要财务情况
中国中化成立于2021年5月6日。截至本报告书签署日，中国中化设立不满三年，暂无财务数据。
收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，中国中化及其主要负责人（见下述）最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 宁高宁 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李凡荣 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李 庆 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王炳华 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王俊峰 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李引泉 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国香港 | 否 |
| 邓志雄 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 雷典武 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 杨 林 | 男 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陈德春 | 女 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 阳世昊 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 钟 韧 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张 方 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购系中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团100%的股权，从而间接控制风神股份57.37%的股份。为进一步深化国企改革，优化资源配置，切实提高中国在全球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，中国中化不存在未来12个月内继续增持或处置风神股份股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序
1、国务院国资委下发《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2021]29号），同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整体划入中国中化；
2、中化集团与中国化工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序，联合重组实施不存在反垄断障碍；
3、基于上述，中国中化于2021年8月30日出具《关于启动联合重组相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中化集团与中国化工集团所属上市公司的收购程序。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，中国中化未持有风神股份的股份；中国化工集团通过下属控股公司橡胶公司持有风神股份419,435,536股股份（占风神股份总股本的57.37%）。风神股份的控股股东为橡胶公司，实际控制人为国务院国资委。
本次收购前，风神股份的产权控制关系如下图所示：
中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团100%的股权。本次收购完成后，中国中化通过中国化工集团下属控股公司橡胶公司间接控制风神股份419,435,536股股份（占风神股份总股本的57.37%）。风神股份的控股股东仍为橡胶公司，实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购完成后，风神股份的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
根据国务院国资委下发的通知，中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团100%的股权无偿划转至中国中化。本次收购完成后，中化集团和中国化工集团成为中国中化的全资子公司。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及中国化工集团下属控股公司橡胶公司持有的风神股份419,435,536股股份（占风神股份总股本的57.37%），其中250,711,574股为无限售条件A股普通股，168,723,962股为有限售条件A股普通股。具体情况如下：
2020年11月，风神股份向控股股东橡胶公司非公开发行 168,723,962 股新股，该等股票自上市之日起36 个月内不得转让，预计将于2023年11月13日解除限售。
除前述有限售条件股份外，本次收购涉及的风神股份的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
经国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，并将中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。上述事项导致中国中化间接收购中国化工集团下属控股公司橡胶公司持有的风神股份419,435,536股股份（占风神股份总股本的57.37%）。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。
综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市天元律师事务所关于中国中化控股有限责任公司收购风神轮胎股份有限公司免于发出要约之法律意见》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持风神轮胎股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“为了保证风神股份的独立性，本公司在此承诺：
1、本次收购对风神股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。
2、本次收购完成后，风神股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与风神股份保持相互独立，确保风神股份具有独立面向市场的能力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响风神股份独立性的行为。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对风神股份拥有控制权期间内持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，风神股份与橡胶公司控制的下属企业PTG在工业胎领域存在一定同业竞争，橡胶公司已经将其所持的PTG 52%股权托管至风神股份。
为避免与风神股份之间的同业竞争，保护风神股份及其中小股东的利益，橡胶公司已出具有关解决和避免同业竞争的承诺。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，中国中化将通过无偿划转持有中国化工集团100%股权和中化集团100%股权，中国化工集团下属控股公司橡胶公司仍为风神股份的控股股东。
截至本报告书签署之日，风神股份与中国化工集团下属企业的同业竞争情况未发生重大变化，风神股份与中化集团及其控制的下属企业不存在从事相同或相似业务且构成竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为保护风神股份及其中小股东的合法权益，中国中化出具《关于避免与风神轮胎股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中国化工橡胶有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺，包括督促中国化工橡胶有限公司于2021年12月31日之前向上市公司提交将其旗下工业胎资产注入上市公司的具体方案。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，中国中化与风神股份之间无产权控制关系。本次收购完成后，上市公司与中国中化及拟划入中国中化的中化集团及其下属企业之间的交易将构成关联交易。上市公司已基于审慎原则，在本次收购前，将上述交易纳入关联交易范围，相关交易情况已在上市公司定期报告中披露。
中国中化已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与风神股份之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，中国中化及其主要负责人及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2021年8月30日）前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查。
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，北京市天元律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料收购人成立于2021年5月6日。截至本报告书签署日，暂无收购人的财务数据。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已根据《格式准则第16号》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中化控股有限责任公司（公章）
法定代表人：
宁高宁
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：___________________朱小辉
经办律师：___________________ ___________________许 亮 刘晓力
北京市天元律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人营业执照；
2、收购人主要负责人名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决议；
4、本次收购的批准文件；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
8、北京市天元律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
9、中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；
10、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、法律意见书；
13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
（本页无正文，为《风神轮胎股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国中化控股有限责任公司（公章）
法定代表人：
宁高宁
年 月 日
附表：
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 风神轮胎股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河南省焦作市 |
| 股票简称 | 风神股份 | 股票代码 | 600469.SH |
| 收购人名称 | 中国中化控股有限责任公司 | 收购人注册地 | 河北省雄安新区启动区企业总部区001号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股/限售流通A股 变动数量：419,435,536股，其中168,723,962股为限售流通股 变动比例：57.37% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未执行 方式：国有股权无偿划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否□ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，导致收购人在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以免于发出要约。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 本次收购完成后，收购人关联方与上市公司的交易构成与上市公司的关联交易，收购人已就规范与风神股份的关联交易出具承诺函。 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 收购人已就本次划转完成后解决与风神股份的同业竞争问题出具承诺函。 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 本次划转为国有股权无偿划转，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《风神轮胎股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
中国中化控股有限责任公司（公章）
法定代表人：
宁高宁
年 月 日