无锡华光环保能源集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会
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无锡华光环保能源集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会资料
二〇二一年九月
无锡华光环保能源集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会
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目 录
一、2021年第二次临时股东大会议程及相关事项 ...... 3
二、2021年第二次临时股东大会表决办法 ...... 6
三、会议议案
议案一：《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》 ...... 8
议案二：《关于调整独立董事、外部监事年度津贴的议案》 ...... 11议案三：《关于公司所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》 ...... 12
议案四：《关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》 ...... 14
议案五：《关于<无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》 ...... 25
议案六：《关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》 ...... 26
议案七：《 关于无锡国联环保科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案 》 ...... 27
议案八：《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 ...... 28
议案九：《关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》 ...... 29
议案十：《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》 .. 31议案十一：《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》 ...... 33
议案十二：《关于授权董事会及其授权人士全权办理无锡国联环保科技股份有限公司在创业板上市有关事宜的议案》 ...... 34
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无锡华光环保能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：现场投票和网络投票相结合
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2021年9月15日 13点30分地点：无锡市金融一街8号 国联金融大厦1516会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年9月15日
至2021年9月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持：董事长 蒋志坚
六、会议审议事项
1、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
2、《关于调整独立董事、外部监事年度津贴的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
3、《关于公司所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
4、《关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
5、《关于<无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联
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环保科技股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
6、《关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
7、《关于无锡国联环保科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
8、《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
9、《关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
10、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
11、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
12、《关于授权董事会及其授权人士全权办理无锡国联环保科技股份有限公司在创业板上市有关事宜的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
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8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
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无锡华光环保能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
本次议案均为非累积投票事项：
1、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》；
2、《关于调整独立董事、外部监事年度津贴的议案》；
3、《关于公司所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；
4、《关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》；
5、《关于<无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》；
6、《关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
7、《关于无锡国联环保科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
8、《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
9、《关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
10、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
11、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
12、《关于授权董事会及其授权人士全权办理无锡国联环保科技股份有限公司在创业板上市有关事宜的议案》。
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
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计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。
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2021年9月15日
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议案一：
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本
公司第七届董事会第二十九次会议决议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，回购注销3名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票共计295,000股。公司于2021年5月7日完成了上述股份的回购注销，回购注销完成后，公司股份总数由559,392,211股变更为559,097,211股。2021年6月1日，公司2020年度权益分派方案已实施完毕。完成年度权益分派送股后，公司股份总数由559,097,211股增加至726,826,374股（每股面值人民币1元）。
上述股本变动均已实施完毕，公司注册资本由人民币 559,392,211 元变更为人民币726,826,374元。
二、修改公司章程
鉴于公司上述注册资本、股份总数发生的变化，修改《公司章程》有关注册资本与股份总数的条款。其次，根据新《证券法》规定，修改《公司章程》关于征集股东投票权的条款。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币559,392,211元。 | 第六条 公司注册资本为人民币726,826,374 元。 |
| 第二十条 公司的总股本为559,392,211 股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司的总股本为726,826,374 股，均为人民币普通股。 |
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第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但是公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但是公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但是公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
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变更公司注册资本及修改公司章程的议案授权公司董事会及董事会委派的人士全权办理工商变更登记、章程备案等事宜。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
关于调整独立董事、外部监事年度津贴的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，发挥监事的监督职能，参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司薪酬水平及公司实际情况，拟将公司独立董事年度津贴标准由每人每年8万元人民币（税前）调整为每人每年10万元人民币（税前）；拟将公司外部监事年度津贴标准由每人每年5万元人民币（税前）调整为每人每年7万元人民币（税前）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议，本议案自公司股东大会通过之日次月起开始执行。
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董事会2021年9月15日
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议案三：
关于公司所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市的议案各位股东及股东代表：
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，华光环能股权结构不会发生变化，且仍将维持对国联环科的控制权。通过本次分拆，国联环科将作为一家专注于污泥及蓝藻藻泥处理的环保运营及系统集成的高新技术企业独立上市，并通过上市融资增强资金实力，提升其主营业务的盈利能力及综合竞争力。
一、本次分拆发行上市方案
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值：1.00元人民币
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
（五）发行上市时间：国联环科将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由国联环科股东大会授权国联环科董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证
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监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：国联环科股东大会授权国联环科董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，国联环科将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2021年9月15日
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议案四：
关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若
干规定》的议案各位股东及股东代表：
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
华光环能于2003年7月在上交所主板上市（上市时简称“华光股份”），距今已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，公司2018年度、2019年度、2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为3.13亿元、4.06亿元、4.82亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据国联环科的财务数据
，扣除按权益享有的国联环科归属于母公司普通股股东的净利润后，华光环能归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为11.31亿元，不低于6亿元。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 60,344.40 | 44,907.65 | 41,933.42 | 147,185.47 |
| 2、扣除非经常性损益后的 | 48,180.97 | 40,609.69 | 31,308.26 | 120,098.92 |
国联环科财务数据上市审计工作尚未完成，下同。
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 净利润 | ||||
| 二、国联环科归属于母公司的净利润 | ||||
| 1、净利润 | 4,151.53 | 2,800.69 | 1,687.54 | 8,639.76 |
| 2、扣除非经常性损益后的净利润 | 5,107.67 | 2,836.44 | 1,698.28 | 9,642.39 |
| 三、公司享有国联环科的权益比例 | ||||
| 权益比例 | 78.52% | 65.00% | 65.00% | |
| 四、按权益享有国联环科净利润 | ||||
| 1、净利润 | 3,259.78 | 1,820.45 | 1,096.90 | 6,177.13 |
| 2、扣除非经常性损益后的净利润 | 4,010.54 | 1,843.69 | 1,103.88 | 6,958.11 |
| 五、扣除按权益享有的国联环科的净利润 | ||||
| 1、净利润 | 57,084.62 | 43,087.20 | 40,836.52 | 141,008.34 |
| 2、扣除非经常性损益后的净利润 | 44,170.43 | 38,766.00 | 30,204.38 | 113,140.81 |
| 最近3年华光环能扣除按权益享有国联环科的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 113,140.81 | |||
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常性 损益净利润 | 净资产 |
| 华光环能 | 60,344.40 | 48,180.97 | 720,850.07 |
| 国联环科 | 4,151.53 | 5,107.67 | 26,956.83 |
| 享有国联环科权益比例 | 78.52% | 78.52% | 78.52% |
| 按权益享有国联环科净利润或净资产 | 3,259.78 | 4,010.54 | 21,166.50 |
| 占比 | 5.40% | 8.32% | 2.94% |
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（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的苏公W[2021]A523号审计报告为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
本公司最近3个会计年度未发行股份，故公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为国联环科的主要业务和资产的情形。
2016年8月11日，公司公告了《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，公司拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并当时国联环科母公司无锡国联环保能源集团有限公司全部股份（以下简称“重大重组事项”）。
2016年12月14日，该重大重组事项获中国证监会并购重组审核委员会无条件通过。
2017年2月8日，公司领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许
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可〔2017〕185号），华光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
截至2017年6月20日，以上重大资产重组所涉及的资产全部交割完毕，国联环科成为公司子公司，自此次重大资产重组完成之后，公司未再进行重大资产重组事项。
由于以上重大资产重组事项完成至今已经超过3个会计年度，故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为国联环科的主要业务和资产的情形。
国联环科主营业务为污泥藻泥的环保运营及系统集成，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案公告日，国联环科股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 华光环能 | 63,970,852 | 58.44% |
| 2 | 长江生态 | 18,667,600 | 17.05% |
| 3 | 国发开元 | 12,500,000 | 11.42% |
| 4 | 三峡资本 | 9,332,400 | 8.53% |
| 5 | 宜美咨询 | 5,000,000 | 4.57% |
| 合计数 | 109,470,852 | 100.00% | |
第 18 页 共 35 页国联环科董事、高级管理
人员及其关联方
| 国联环科董事、高级管理人员及其关联方 | 任职情况 | 持有宜美咨询 出资比例 | 间接持有国联环科股权比例 |
| 陈志福 | 董事、总经理 | 8.00% | 0.37% |
| 杨汉文 | 副总经理 | 4.90% | 0.22% |
| 孟静燕 | 副总经理 | 4.90% | 0.22% |
| 合计数 | 17.80% | 0.81% |
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本公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司为公司环保综合服务下唯一污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的运营载体。公司污泥藻泥的环保运营及系统集成业务相关的资产及资质均属于国联环科，相关业务亦由国联环科完成。国联环科无公司其他业务板块的运营资产、运营能力及业务，国联环科与其他业务板块之间保持着高度的业务独立性。故公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免本次分拆后与无锡国联环保科技股份有限公司出现同业竞争情形的承诺函》：
“1、本公司承诺自本承诺出具之日起，无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）及其控股子公司系本公司及本公司控制企业范围内从事污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的唯一平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为国联环科控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除国联环科及其控股子公司之外的其他企业不从事与国联环科及/或其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次分拆上市完成后，若本公司及/或本公司控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与国联环科及/或其控股子公司从事的主营业务构成同业竞争，则本公司将立即通知国联环科，并尽力促成国联环科及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或本公司控制企业与国联环科及/或其控股子公司的主营业务构成同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知国联环科，并在符合有关法律法规、本公司及国联环科上市地相关证券交易所上市规则、监管
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机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于国联环科有权要求本公司进行协调并通过国联环科在合理期限内收购或本公司及/或公司控制企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害国联环科及国联环科其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从国联环科及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与国联环科及/或其控股子公司的主营业务产生同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予国联环科及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成国联环科及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，国联环科出具《关于避免本次分拆后出现同业竞争情形的承诺函》：
“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事污泥藻泥的环保运营及系统集成业务。
2、截至本函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，国联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆国联环科上市后，公司仍将保持对国联环科的控制权，国联环科仍为
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公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆国联环科上市而发生变化。2018年至2020年及2021年上半年，国联环科与公司及公司关联方存在关联交易情况。
国联环科对公司及公司关联方的关联采购主要包括完成处理后污泥的焚烧、能源（主要包括蒸汽、水电）采购、办公场地及厂房设备的租赁、污泥干化设备的购买；关联销售主要为污泥处理业务；其他关联交易主要包括与国联集团子公司国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款等。关联销售及关联采购产生的原因主要系国联环科与公司及公司关联方（主要为热电厂）经营业务的主要区域皆在无锡地区，且其业务天然具有上下游关系，故以上关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。其他关联交易主要为与国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款。国联财务作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，其主要目的系为国联集团及其下属公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化。国联财务与国联环科之间的开展的存贷业务，均遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则，利率参照市场利率，不存在显失公允的情况。国联环科向公司的资金借款业务主要为国联环科项目贷款未完成情况下的过渡措施，其借款利率亦参照市场利率，不存在显失公允的情况。
本次分拆后，考虑到国联环科业务区域便利性等实际生产经营需要，国联环科对公司及公司关联方采购污泥焚烧业务、能源（主要包括蒸汽、水电）、办公场地租赁，以及向公司及公司关联方提供少量的污泥处理业务将仍然存在。上市公司对发生的关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，国联环科发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持国联环科的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害国联环科利益。
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对于其他关联交易，国联环科将逐步解除与国联财务及华光环能的资金存贷业务，替代为与无关联银行的存贷业务。
①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范本次分拆后与无锡国联环保科技股份有限公司关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）控股股东的权利和义务，充分尊重国联环科的独立法人地位，保障国联环科独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除国联环科及其控股子公司之外的其他企业与国联环科及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与国联环科及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在国联环科董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控制企业的关联交易事项进行审议时，将实行关联股东回避表决制度。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及本公司控制企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向国联环科及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害国联环科及国联环科其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将避免一切违规占用国联环科及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予国联环科及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成国联环科及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。”
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②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，国联环科出具了《关于减少和规范本次分拆后关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以下统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与国联环科不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，国联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和国联环科均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和国联环科各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和国联环科各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，国联环科不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配国联环科的资产或干预国联环科对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和国联环科将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
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公司和国联环科均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、国联环科资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使国联环科进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，公司分拆国联环科至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求，具备可行性。
以上事项，请股东及股东代表审议。
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董事会2021年9月15日
无锡华光环保能源集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会
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议案五：
关于《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预
案》的议案
各位股东及股东代表：
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规、规范性文件，公司编制了《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》，具体内容详见2021年8月26日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡华光环保能源集团股份有限公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会2021年9月15日
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议案六：
关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司
至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，经审议，董事会认为：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2021年9月15日
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议案七：
关于无锡国联环保科技股份有限公司
具备相应的规范运作能力的议案各位股东及股东代表：
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。国联环科已严格按照《公司法》、《无锡国联环保科技股份有限公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆之目的，国联环科将按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。综上，国联环科具备相应的规范运作能力。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2021年9月15日
无锡华光环保能源集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会
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议案八：
关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核：公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2021年9月15日
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议案九：
关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案各位股东及股东代表：
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响如下：
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是国联环科的控股股东，国联环科的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和国联环科将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管国联环科公开发行后公司持有的国联环科股份将被稀释，但通过本次分拆，国联环科将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于国联环科提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，华光环能与国联环科将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
鉴于此，公司分拆国联环科至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性
及可行性分析的议案各位股东及股东代表：
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。本次分拆有利于公司及国联环科突出主业，增强独立性，对促进企业实现长远发展具有重要意义：
一、分拆目的及商业合理性、必要性
（一）优化业务架构,聚焦主业发展
公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司为公司环保综合服务下污泥、藻泥的环保运营及系统集成业务的运营载体。
本次分拆后，国联环科可以针对其自身业务建立更加合适及灵活的业务管理及发展模式，而公司也可以更加聚焦自身其他业务的发展，降低多元化经营带来的管理成本。华光环能和国联环科聚焦各自主营业务，可以推动各自业务更加迅速地发展，为股东带来更好的回报。
（二）增强国联环科核心竞争力，加快产业布局
目前污泥处理行业分散度较高，尚未有明显的龙头企业，国联环科已在污泥处理行业经营多年，积累了丰富的行业经验，污泥处理相关技术及污泥处理量亦位于行业前列，有较强的技术能力及行业影响力。
本次分拆后，国联环科将独立上市，依靠资本市场的力量，在增强技术研发投
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入的同时，通过新设项目、兼并收购等方式做大做强污泥处理业务，实现规模化运营，将自身先进技术应用于更加广阔的范围，成为行业龙头企业，更好地服务于科技创新和实现经济的高质量发展。
（三）拓宽融资渠道
此次拟分拆上市主体国联环科的主要业务模式之一为BOT模式，该业务模式决定了企业发展需要大量资金投入。截至2020年底，国联环科合并口径资产负债率为
80.50%，公司资产负债率较高。
本次分拆上市将为国联环科提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖公司筹集发展所需资金。本次分拆上市后，国联环科可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和国联环科股东提供更高的投资回报。
（四）获得合理估值
本次分拆上市有利于提升国联环科经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和国联环科各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
二、分拆可行性
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东及股东代表：
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。公司与国联环科资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
公司与国联环科的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于除污泥藻泥的环保运营处置及系统集成业务以外的其他环保综合服务及能源业务，降低多元化经营带来的管理成本。国联环科将依托A股平台独立融资，促进自身污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会2021年9月15日
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议案十二：
关于授权董事会及其授权人士全权办理无锡国联环保科技
股份有限公司在创业板上市有关事宜的议案各位股东及股东代表：
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在国联环科中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与国联环科本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向交易所提交分拆上市申请，与国资监管机构（如涉及）、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构（如涉及）、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
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以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会2021年9月15日