中盐内蒙古化工股份有限公司2021年第三次临时股东大会资料
股票代码：600328
2021年9月9日
中盐内蒙古化工股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间:
1、现场会议召开时间为：2021年9月9日上午9:30时；
2、网络投票时间为:2021年9月 9日上午 9:15-11:30时，下午13:00-15:00时。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、现场会议召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司会议室
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额。
（三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
（四）提请股东大会审议如下议案：
1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
2、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
上述第一项议案需由股东大会特别决议通过。
（五）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名）。
（六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决。
（七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）复会，宣布表决结果。
（九）宣读股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
2021年9月9日
2021年第三次临时股东大会材 料 之 一
中盐内蒙古化工股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
按照中国证券监督管理委员会发布的《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的相关要求，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、沐浴盐、果蔬洗涤盐、农牧渔业盐产品；金属钠、高纯钠、液氯盐化工产品；氯酸钠、氯化异氰尿酸、氯化聚乙烯（分公司经营）、氢气；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉、螺旋藻产品、盐田生物产品；蒸汽；利用余热发电；水产品的生产、加工、销售；食用盐的批发；污水处理、中水回用（只限工业用）；压力管道安装；压力容器制造；锅炉安装、维修、改造；金属桶制造、轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造；输送机械制造；起重机械安装、维修；进出口经营、代理；餐饮住宿；物业管理；工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。 | 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、沐浴盐、果蔬洗涤盐、农牧渔业盐产品；金属钠、高纯钠、液氯盐化工产品；氯酸钠、氯化异氰尿酸、氯化聚乙烯（分公司经营）、氢气；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉、螺旋藻产品、盐田生物产品；蒸汽；利用余热发电；水产品的生产、加工、销售；食用盐的批发；污水处理、中水回用（只限工业用）；压力管道安装；压力容器制造；锅炉安装、维修、改造；金属桶制造、轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造；输送机械制造；起重机械安装、维修；进出口经营、代理；餐饮住宿；物业管理；工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程；合成盐酸、高纯盐酸、副产盐酸、氢氧化钠、液氯、工业盐、工业碳酸钠、工业金属钠、工业氯酸钠、煤、焦炭/兰炭、电极糊、石灰石、碳化钙项目的CNAS检测服务。 |
该议案已经公司七届三十次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年9月9日
2021年第三次临时股东大会材 料 之 二
中盐内蒙古化工股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际，拟对《公司独立董事制度》相关条款进行修订，修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为进一步完善中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | |
| 第一条 独立董事的设置与人数 | 第三条 独立董事的设置与人数 |
| 第二条 独立董事的资格 …… 下列人员不能担任公司独立董事： 1、在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系： 2、直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第四条 独立董事的资格 …… 下列人员不能担任公司独立董事： 1、在本公司及其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； |
3、在直接或间接持有本公司已发行股
份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举
情形的人员；
5、为本公司或者附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员（若公
司股票上市）。
| 3、在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员（若公司股票上市）。 | 3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5、为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、公司章程规定的其他人员； 9、证券监管部门认定的其他人员。 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 |
| 第三条 独立董事的产生与任职 …… 2、如果公司决定在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，独立董事应参加该等委员会，且在相应委员会成员中占有二分之一以上的比例。 3、独立董事在本公司最多可以当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。 | 第五条 独立董事的产生与任职 …… 2、如果公司决定在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，独立董事应参加该等委员会，且在相应委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 3、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 第四条 独立董事的免职 第五条 独立董事的特别职权 …… | 第六条 独立董事的免职 第七条 独立董事的特别职权 …… 独立董事行使第七条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可行使第七条第5项职权，即独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
第六条 独立董事意见独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、重大关联交易的决策情况；
5、公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值的5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
7、公司章程规定的其他事项。
| 第六条 独立董事意见 独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、重大关联交易的决策情况； 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值的5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7、公司章程规定的其他事项。 | 第八条 独立董事意见 独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、董事的提名、任免； 4、聘任或者解聘高级管理人员； 5、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、变更募集资金用途； 7、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； 8、制定资本公积金转增股本预案； 9、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 10、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 11、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 12、会计师事务所的聘用及解聘； 13、管理层收购； 14、重大资产重组； 15、以集中竞价交易方式回购股份； 16、内部控制评价报告； 17、上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 18、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； 19、独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第七条 独立董事参加董事会及行使特别职权的方式及效力 1、独立董事原则上应亲自参加董事会会议。也可以委托其他董事参加董事会会议，但涉及第五条、第六条规定事项的董事会会议不得委托其他董事参加。 | 第九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 1、全年出席董事会次数及投票情况，列席股东大会次数； 2、发表独立意见的情况； 3、履行独立董事特别职权的情况，如提议召 |
2、独立董事在行使第五条与第六条规
定的职权及发表独立董事意见时，应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、提案或意见。其中，独立董事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。
3、公司董事会必须采纳独立董事的决
定、提案。
独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第八条 独立董事的报酬和费用
独立董事在公司的薪酬，国家有规定的执行国家政策，国家没有规定的，在公司内部享受独立董事津贴。参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。
| 2、独立董事在行使第五条与第六条规定的职权及发表独立董事意见时，应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、提案或意见。其中，独立董事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。 3、公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。 独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第八条 独立董事的报酬和费用 独立董事在公司的薪酬，国家有规定的执行国家政策，国家没有规定的，在公司内部享受独立董事津贴。参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。 | 开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权等情况； 4、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第十条 公司为独立董事提供必要的条件 1、 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 2、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 3、 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 4、 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所办理公告事宜。 5、 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 6、 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如交通食宿费用、通讯费用等）由公司承担。 7、 公司应当给予每位独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会拟订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第九条 其他事项 1、本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜，参照并执行董事会议事规则。 2、本制度自董事会通过之日起生效， | 第十一条 其他事项 1、本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 2、本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 |
由董事会负责解释。
| 由董事会负责解释。 | 3、本制度由董事会负责解释。 |