中信证券股份有限公司
关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年九月
3-1-3-1
声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 发行人概况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、主营业务 ...... 3
三、核心技术 ...... 4
四、研发水平 ...... 7
五、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 9
六、发行人存在的主要风险 ...... 9
第二节 申请上市股票的发行情况 ...... 17
一、本次发行的基本情况 ...... 17
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 17三、保荐人与发行人的关联联系 ...... 19
第三节 保荐人承诺事项 ...... 21
第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 22
一、保荐结论 ...... 22
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 22
三、发行人符合上市条件的说明 ...... 23
四、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 26
五、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 27
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：张小泉股份有限公司注册资本：11,700万元法定代表人：张国标有限公司成立日期：2008年9月10日整体变更设立日期：2018年5月28日住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路8号邮政编码：311401联系电话：0571-88153668传真号码：0571-88153677电子信箱：zxqzq@zhangxiaoquan.cn本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
二、主营业务
公司是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金用品制造企业。公司的主要产品包括刀具、剪具、套刀剪组合和其他生活家居用品。
经过多年的发展，公司的生产规模、产品创新、质量管理、品牌影响力不断提升。“张小泉”被商务部认定为第一批中华老字号，张小泉产品标识被国家工商总局认定为我国刀剪行业驰名商标。截至本上市保荐书签署日，公司已获得专利136项，其中发明专利2项，实用新型专利40项，外观设计专利94项。近年来，“张小泉”品牌在国内外的知名度不断提高，产品已销往全国各地及东南亚、欧美等国家及地区。
公司主要产品和服务分类情况如下：
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| 产品类别 | 简介 | 产品小类 | 用途与功能 |
| 剪具 | 用于家庭、工业使用的手动剪切工具 | 家庭用剪 | 用于家庭日常使用的剪刀 |
| 厨房用剪 | 用于厨房剪切使用的剪刀 | ||
| 服装用剪 | 用于剪切布料、细线等的剪刀 | ||
| 工业用剪 | 除服装用剪外工业用的剪刀 | ||
| 刀具 | 满足厨房、家庭日常切削使用的工具 | 家用厨刀 | 用于家庭厨房切削使用的刀具（砍刀、切片刀、多用刀等） |
| 小刀类 | 用于家庭切削蔬菜、水果使用的刀具（小厨刀、水果刀、折叠刀、刨刀等） | ||
| 厨师用刀 | 满足厨师日常切削使用的刀具（司工刀、屠宰刀、刮皮刀等） | ||
| 套刀剪组合 | 满足厨房、家庭日常切削使用的工具 | 刀剪套装 | 满足家庭厨房切削、剪切使用的套装刀具、套装剪具及组合刀剪 |
| 其他生活家居用品 | 除刀、剪外的其他生活日用五金用具 | 个护用品 | 用于个人美容护理使用的工具，包括指甲剪、美容包、美发剪等 |
| 厨具 | 用于家庭烹饪、进餐、加工等使用的厨房用具（锅、碗、盘、碟、水杯、筷子、饭勺等） | ||
| 其他杂件 | 家庭日常使用的非切削、剪切类的生活家居用品（汤婆子等） |
| 序号 | 技术 名称 | 行业技术水平 | 公司技术优势 | 核心技术 来源 | 所处阶段 |
| 1 | 剪刀里口缝道技术 | 市面上的剪刀剪切强度往往较小，而且在剪切较硬物体时，不仅费力，而且刀片容易出现扭曲或者起卷。剪刀在剪切过程中是点接触，要想保证剪刀的剪切强度则接触点要尽可能小。而现有剪刀的里口形成的面一般为直面，其在进行剪切时，不可避免会发生磨损，不仅使用寿命短，而且剪切性能也有待于提高。 | 公司在刀剪生产过程中，通过冲压成缝、磨削成缝、装配成缝3种不同阶段的工艺，对最终的成品剪刀的里口面加工形成“缝道”——里口形成的面为具有一定弧度的曲面，沿剪根至剪头方向，所述曲面的弧度变化逐渐增大。通过该技术生产的剪刀里口面为一个较为复杂的曲面，使剪刀在剪切过程中，形成点接触，不仅提高了剪刀的剪切性能，而且减少了摩擦力，降低了自身磨损，延长了使用寿命。 | 实用新型专利：一种具有曲面的剪刀（专利号ZL 2015 2 0768587.0），实用新型专利：一种刀剪磨削装置（专利号ZL 2015 2 0762805.X） | 大批量生产阶段 |
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| 序号 | 技术 名称 | 行业技术水平 | 公司技术优势 | 核心技术 来源 | 所处阶段 |
| 2 | 刀剪热处理技术 | 热处理技术在五金刃具生产上是一个关键的工艺，热处理加工水平不足容易产生变形、开裂和硬度不足等问题。国内产品剪刀两片硬度差值较大，即一片硬度高，一片硬度低，使得剪刀耐用度降低。 | 该刀剪热处理技术包括张小泉目前所有刀剪产品的热处理工艺，涵盖不同材料和不同热处理工艺。通过该刀剪热处理技术生产的刀剪产品，不但具有良好的硬度，也兼具韧性，不易发生断裂和崩口。 | 《张小泉热处理工艺规范》 | 大批量生产 阶段 |
| 3 | 刀剪连续冲压技术 | 一直以来，在刀剪行业内，冲压工序普遍存在材料浪费率大、生产成本过高以及品质不稳定等问题。 | 公司通过自主设计改造设备、研究设计复合模具、合理排料等手段，实现了对厚度大于2mm的不锈钢材料的自动冲裁。该技术不仅降低了员工的工作强度，提高了生产效率。而且在材料的利用率上和孔位的准确性上亦有明显的提升。 | 刀剪复合模具图纸 刀剪自动落料模具、设备 | 批量生产阶段 |
| 4 | 刀剪清洁防锈一体化技术 | 传统刀、剪的防锈封存，大多采用油布手工操作，费时费工，上油的质量不稳定，容易引起擦拭不到位而生锈的问题。 | 公司设计组建的自动化清洁防锈生产自动线有效解决传统刀、剪的防锈封存手工操作产生的质量隐患，具有以下特点：生产线采用IGBT控制方式，代替了单槽超声波加热、手工清洗工艺，能彻底清除掉厚重、结块的抛光膏；具有超声功率连续可调；具有扫频功能，特别是针对工件上极强顽固性的污物时，扫频功能会集中发力，可轻松击落油污。 | 自主创新 | 大批量生产 阶段 |
| 5 | 剪刀多片开刃技术 | 行业内，剪刀的开刃，采用单片在砂轮上进行，其铲锋角度靠操作者的手部动作进行控制。该做法不但效率低，而且角度无法统一。 | 公司设计的铲锋夹具，不但角度固定，而且一次可以生产10余片，劳动效率提高，品质得到保障。针对不同的剪刀，设计不同的开刃夹具，将剪刀按一定角度，固定在有一定弧度的夹具中，选择适宜的砂轮和磨削速度，一次将夹具上的多片剪刀铲锋。铲出的剪刀，刃口的角度一致，光洁度和粗造度一致，利于剪刀的装配和剪切性能的提升。 | 实用新型专利：剪刀多片自动磨削装置（专利号ZL 2016 2 1146243.7） | 批量生产阶段 |
| 6 | 刀剪注塑机械臂自动生产技术 | 刀剪注塑工序，一般采用人工装工件至塑模形腔中，然后关闭操作门，机器自动工作。待注塑完成，手动拉开操作门，手动将工件取下。不但劳动强度大，而且安全 | 公司引进了机械臂自动生产传输技术，采用自动化操作。利用继电器控制电机正转\反转和停止，本机械手的执行机构由多台电机组成，分别控制机械臂的X轴伸缩、Z轴升降，底盘、腕回转等功能。动作模 | 实用新型专利：注塑机械臂自动生产装置（专利号ZL 2016 2 1145963.1） | 小批量生产阶段 |
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| 序号 | 技术 名称 | 行业技术水平 | 公司技术优势 | 核心技术 来源 | 所处阶段 |
| 系数低。 | 式有两种：自动和手动。 | ||||
| 7 | 服装剪淬火技术 | 行业内，服装剪淬火采用高频淬火工艺，淬火介质是油剂，操作工序多，生产效率低，劳动强度大，加工成本高，而且在淬火过程中会产生烟雾，影响员工身体和环境。 | 公司通过研究，将油剂介质改用水剂介质，改良淬火工艺，减少员工劳动强度，减少工序。淬火介质改为水剂淬火介质后，可杜绝烟雾产生，改善工作环境，保障员工身体健康，而且可提升产量及良品率，提高生产效率。 | 自主创新 | 大批量生产 阶段 |
| 8 | 刀具辊锻技术 | 行业内，刀具生产通过将板材落料，热处理，经磨削后，完成刀具生产。 | 公司开发的刀具辊锻技术通过逆向的挤出运动、正向自动拉入动作，可以实现连续多次辊锻。该技术操作简单，通过设计开发的专业辊锻装置，一端薄一端厚的轧块有利于刀具辊锻，并且形成刀具所需要的斜面；送料机构中弹簧的设置，可以在辊锻过程中给工件一个相对的力，有利于刀具的加工。 | 实用新型专利：一种刀具的辊锻装置（专利号ZL 2015 2 0762949.5） | 小批量生产阶段 |
| 9 | 刀具深冷处理技术 | 钢材在热处理之后虽然硬度及机械性能提高，但热处理后依然存在以下问题：残余奥氏体不稳定，当受到外力作用或环境温度改变时易转变为马氏体，造成材料的不规则膨胀，降低工件的尺寸精度；组织晶粒粗大，材料碳化物固溶过饱和；热处理后的残余内应力将降低材料的疲劳强度以及其他机械性能在应力释放过程中且易导致工件的变形。 | 公司在传统钢材热处理工艺基础上，研发出了刀具深冷处理技术，设计制作了刀具深冷处理设备，技术优点如下：它使硬度较低的残余奥氏体转变为较硬的、更稳定的、耐磨性和抗热性更高的马氏体；材料经深冷处理后内部热应力和机械应力大为降低，且能有效地减少刀具产生变形、开裂的可能性。 | 实用新型专利：刀具深冷处理装置（专利号ZL 2016 2 1146743.0） | 批量生产阶段 |
| 10 | 剪刀寿命检测技术 | 行业内，剪刀产品在使用寿命检测基本采用人工测算的方式，测试的结果缺乏科学依据。 | 公司研制开发了一种自动剪刀寿命测试机，对剪刀进行使用寿命的检测，该测试设备操作简单，安全，通过电子记数和变速马达，测试时间、自动输送剪切介质。测试时间、测试次数和测试速度可自由设定，测试完成后自动断电报警，可有效提高工作效率。 | 自主创新 | 日常使用阶段 |
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四、研发水平
（一）研发人员情况
截至2020年12月31日，公司研发人员情况如下：
| 人员数量 | 2020年12月31日 |
| 研发人员（人） | 96 |
| 公司人员（人） | 659 |
| 研发人员占比 | 14.57% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发投入 | 2,006.51 | 1,677.82 | 878.97 |
| 营业收入 | 57,225.66 | 48,401.49 | 41,009.42 |
| 研发投入占营业收入比例 | 3.51% | 3.47% | 2.14% |
| 序号 | 部门 | 职能 |
| 1 | 产品研发部 | 负责公司全产品线的产品管理，制定产品开发标准，根据公司发 展战略，确定公司总体产品策略，负责根据公司实际情况提出新品开发的需求，负责新品开发的设计以及组织设计开发资料的评审、验证和确认 |
| 2 | 工艺部 | 负责产品研发项目的工艺性审查，现场技术服务和工艺验证 |
| 3 | 销售部 | 负责收集和提供市场需求产品的信息，并提出产品研发需求，负责相关样品、信息的收集、提报及反馈，负责新开发产品的意见反馈及销售 |
| 4 | 采购部 | 负责对自制新产品开发、试制所涉及的原辅材料进行采购，负责OEM产品供应商的选择、样品提供、询价、核价、商务条款谈判及合同签订 |
| 5 | 试制车间 | 负责新产品的工艺测试及小批试制工作。 |
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| 序号 | 部门 | 职能 |
| 6 | 品管部 | 负责生产过程、最终产品（包括自制、OEM产品）的检验，包括小批试制后产品的监视和测量，提供产品型式试验报告 |
| 7 | 法务部 | 负责在新品立项环节对产品涉及专利、商标等知识产权以及公司经营范围等方面做合规性审核 |
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五、发行人主要经营和财务数据及指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2021]1268号），发行人主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年度/2020-12-31 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 |
| 资产总额（万元） | 72,316.69 | 52,381.22 | 43,032.46 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 43,901.72 | 39,690.12 | 32,460.05 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 38.59 | 29.67 | 30.81 |
| 资产负债率（合并）（%） | 39.29 | 24.23 | 24.57 |
| 营业收入（万元） | 57,225.66 | 48,401.49 | 41,009.42 |
| 净利润（万元） | 7,721.60 | 7,230.07 | 4,380.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,721.60 | 7,230.07 | 4,380.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,184.98 | 6,229.54 | 4,298.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.62 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.62 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.87 | 20.04 | 14.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 10,664.52 | 8,731.61 | 4,106.83 |
| 现金分红（万元） | 3,510.00 | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.51 | 3.47 | 2.14 |
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技术、刀剪注塑机械臂自动生产技术、服装剪淬火技术、刀具辊锻技术、刀具深冷处理技术等；此外，公司亦不断研发新产品，拓宽现有产品矩阵，以满足更新迭代的市场需求，如推出电动剪刀、气动剪刀等产品系列。但如果未来公司的技术创新无法适应行业的发展趋势，将导致公司无法在未来的行业竞争中占据领先地位，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
（三）经营风险
1、产品质量控制的风险
一直以来，公司对产品质量十分注重，公司已经制定了严格的产品质量管理体系，从采购、生产、销售的各个环节进行全过程质量控制，并通过售后服务及时响应客户需求，以确保产品质量的稳定性。报告期内，公司质量管理制度和措施实施良好，产品质量获得客户的认可。随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能及时完善与经营规模相适应的质量管理体系，或由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、外协加工风险
公司生产采用自主生产与外协生产相结合的方式。随着报告期内订单快速增长，公司产能已经饱和，因此将部分产品委托给外协加工厂商进行生产。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行且报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来不利影响。
3、部分承租房产的权属瑕疵风险
公司部分承租的房产其出租方无权属证明，公司已经获得了部分相关主管部门出具的合法合规证明，且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，若由于前述法律瑕疵而导致发行人损失的，其愿意承担张小泉股份因此所遭受的一切经济损失。但上述权属瑕疵仍使公司面临租赁合同被认定为无效合同或要求承担其他法律责任的风险，并对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
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4、品牌授权风险
报告期内，公司存在将商标授权予厂商开发定制产品的情形，即在定制产品及包装上贴牌使用公司的“张小泉”注册商标标识。若公司与被授权厂商的合同条款未能有效执行或公司的专职品牌维权小组未能及时、有效地进行公司的品牌维权，公司则可能面临商标侵权的风险，可能会对公司品牌的知名度及美誉度产生一定影响。
5、新产品开发及市场推广风险
报告期内，发行人拓宽、丰富除刀、剪以外的其他生活家居用品类目，但产能有限，且拓展新品类的经营风险较大，因此在部分细分行业品类上采取授权第三方进行生产销售的方式。若被授权方生产的产品在授权期间的市场表现较为良好，发行人考虑自行生产该品类产品但发行人给予被授权方的授权期限尚未到期，被授权方的生产经营可能对发行人开发及推广新产品产生一定影响。
（四）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
我国的刀剪五金制品行业发展迅速，行业内中小企业数量众多，市场竞争较为激烈，各企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到产品品牌、营销网络、产品质量、经营管理等的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。此外，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会对行业发展产生不利影响。此外，虽然公司目前仍处于行业竞争的相对优势地位，但如果不能继续保持在技术研发、产品性能等方面的领先优势，或者不能及时扩充产能满足日益增长的客户需求，不断加强品牌推广和创新营销模式，将不能适应新的竞争形势，公司经营业绩将受到不利影响。
2、原材料价格波动的风险
报告期内，公司的直接材料在主营业务成本占比较高，因此原材料价格波动对公司营业成本影响较大。原材料主要是钢材、包材、聚氯乙烯（PVC）制品、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）制品等。近年来钢材、包材等原材料价格
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出现较大幅度的波动。报告期内，公司紧密跟踪原材料价格变动情况和未来原材料价格走势，结合公司产品库存情况和生产部门的生产需求状况，制定采购计划，同时综合考量公司产品销售情况、同类产品市场价格等因素，通过优化产品工艺技术、推出新产品等措施，制定及调整产品价格，用以应对原材料价格波动影响。如果未来主要原材料价格出现超出预期的波动，将对公司的生产经营产生不利影响。
（五）管理及内控风险
1、实际控制人控制风险
张国标、张樟生和张新程为公司实际控制人。本次发行前，三人共持有公司
71.83%的股份；本次发行后，三人合计持有公司的股份仍将超过50%。虽然公司已按照现代企业制度完善了法人治理结构，严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行“三会”议事规则，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的利益，但若控股股东、实际控制人利用其控制地位通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司和中小股东的利益。
2、专业技术人才不能满足公司发展需要的风险
人力资源对公司的生存和发展至关重要。公司通过多年的生产经营积累，拥有了一批掌握先进制造工艺的优秀员工、具备专业技能的核心技术人员、经验丰富的市场营销团队以及具有丰富管理经验的中高级管理人员。由于市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才、销售人才和管理人才的竞争也日益强烈。随着业务规模的不断扩大，公司未来几年对各类人才的需求增加，尤其是本次募集资金项目实施后，公司对高水平的技术人员、专业营销人才的需求快速上升，如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，公司将面临专业性人才不能满足公司发展需求的风险。
3、经营规模扩大引发的管理风险
公司高度重视企业规范化运营，不断提高内部管理能力。目前公司已建立健全了较为完善的法人治理结构，形成了一套切实可行、高效运作的内部管理体系，
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打造了一支具备丰富管理经验、成熟稳定的核心管理团队。随着公司业务的不断发展，公司资产、业务、人员规模不断扩大，从而对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面提出了更高的要求，如果公司不能进一步优化现有的管理体制，提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩和整体竞争实力将可能受到不利影响。
（六）财务风险
1、毛利率波动的风险
得益于“张小泉”品牌在国内享有较高的知名度和美誉度，并受益于我国消费品市场的稳步增长，2018年度、2019年度和2020年度，公司的主营业务毛利率分别为36.61%、41.25%和40.81%。但是，受到原材料价格波动、人力成本上升等因素的影响，公司主要产品毛利率未来存在波动的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期期末，公司存货账面价值分别为8,151.78万元、11,245.66万元和10,818.28万元，占流动资产的比例分别为31.86%、37.51%和30.99%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。报告期内，公司存货计提的跌价准备余额分别为69.05万元、137.05万元和256.44万元。公司存货主要为库存商品，主要为公司根据对市场需求的预测备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、现金收款的风险
报告期内，存在部分客户通过现金缴款的情况，涉及的项目主要系线下直营门店销售的零散客户。报告期内，现金收款占营业收入的比例分别为4.17%、
2.61%和0.75%。尽管公司制定了严格的库存现金管理制度以规范日常业务中的现金收付行为，并鼓励客户通过使用POS机刷卡的方式付款，不断降低现金收款的比例和范围，但由于部分客户支付习惯难以改变，仍将存在现金收款的现象。若公司针对现金交易的管理措施执行不到位，仍有可能存在一定的资金管理风险。
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4、净资产收益率被摊薄的风险
公司2018年度、2019年度和2020年度分别实现净利润4,380.85万元、7,230.07万元和7,721.60万元，加权平均净资产收益率为14.47%、20.04%和
18.87%。本次公开发行股票后，公司资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。募集资金项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的周期，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标存在短期被摊薄的风险。
（七）法律风险
“张小泉”品牌是我国刀剪行业为数不多的百年品牌，曾分别于1910年南洋劝业会、1915年巴拿马博览会、1929年首届西湖博览会获得奖项。2006年，“张小泉”被商务部认定为第一批中华老字号。公司凭借不断提升产品质量、设计和渠道优势，维护了良好的品牌形象，使“张小泉”这一百年老字号品牌始终保持良好的口碑，深受消费者的喜爱。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益，这将严重影响公司的品牌形象，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
（八）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金计划用于张小泉阳江刀剪智能制造中心项目建设、企业管理信息化改造项目建设和补充流动资金。该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、提升公司产能和提高信息管理效率等具有重要意义，将进一步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力。
如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
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2、募投项目新增折旧和摊销风险
本次募集资金投资项目全部建设完成后，公司预计每年将新增一定的折旧摊销费用。如果未来市场环境发生重大变化，或者募集资金投资项目在投产后没有及时产生预期效益，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，进而导致公司业绩受到不利影响。
3、募投项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金计划用于张小泉阳江刀剪智能制造中心项目建设、企业管理信息化改造项目建设和补充流动资金。虽然公司对募投项目进行了审慎的可行性论证，在技术储备、市场推广等方面做好了相应的准备。但是，募投项目新增产能能否被市场消化并达到预期目标，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销能力、技术支持等因素的制约。如果出现市场需求发生不利变化、行业发展形势不及预期等不利因素，则公司存在募投项目不能达到预期收益目标的风险。
（九）其他风险
1、发行失败风险
公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式，届时将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。因此发行人在首次公开发行过程中可能存在因投资者认购不足而导致的发行失败风险。
2、股票价格可能发生较大波动的风险
公司股票发行上市后，股票价格不仅取决于公司本身的经营状况和盈利水平，同时也受到国内外政治经济环境、金融形势变化、市场买卖力量对比、投资者心理预期等多种因素影响。因此，未来不能排除公司股票价格因上述因素而大幅波动的风险，公司提醒投资者在投资本公司股票时，应重点关注前述各类因素可能带来的投资风险并对其有充分认识，审慎做出判断。
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3、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对公司销售造成一定不利影响。随着全球范围内新型冠状病毒肺炎疫情的进一步爆发，公司销售亦将受到一定程度的不利影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情的持续时间及影响范围尚不明朗，若新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内不能得到有效控制，将对公司2020年的经营业绩造成不利影响。
4、其他不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病流行等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第二节 申请上市股票的发行情况
一、本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 本次公开发行新股数量3,900.00万股，占本次发行后总股本比例25%，本次发行不涉及股东公开发售股数。 |
| 发行价格 | 6.90元/股（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定） |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况： | 张小泉员工资管计划已于2021年7月同发行人签署认购协议，本次张小泉员工资管计划认购数量本次发行总规模的10.00%，即390万股，金额为2,691.00万元。张小泉员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 |
| 发行市盈率 | 14.98倍（以每股发行价格除以发行后每股收益计算） |
| 发行后每股收益 | 0.46元/股（以2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 3.75元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 4.13元（按2020年12月31年经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 1.67倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 |
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 发行费用概算 | 发行费用合计6,430.84万元，其中： 保荐承销费：3,400.00万元； 审计及验资费用：1,802.64万元； 律师费用：747.72万元； 用于本次发行的信息披露费用：452.83万元； 发行手续费及其他费用：27.65万元。 上述发行费用均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 |
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（一）项目保荐代表人
李良先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾先后负责或参与了舒华体育、东方环宇、飞科电器、西凤酒、拉夏贝尔等IPO项目，东方热电、申达股份、海宁皮城等非公开发行项目，乐凯胶片重大资产重组项目，仪征化纤股权分置改革项目，以及航天科技集团、大唐集团、中电投集团、兵装集团等大型央企资本运作项目。
唐亮先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾先后负责或参与了中国国航、中国中冶、中国铁建、天津普林、京运通等企业的A股IPO项目；攀渝钛业2007年定向增发、中国国航2010年非公开发行、隆平高科2014年非公开发行、乐凯胶片2014年非公开发行、珠江啤酒2015年非公开发行、苏宁云商2015年非公开发行、乐凯胶片2019年发行股份购买资产、日海智能2019年非公开发行等项目，具有丰富的大中型国有企业重组改制及境内外发行上市经验。此外，还完成了华能国际、中粮地产、黔源电力、恒生电子等公司的股权分置改革工作。
（二）项目协办人
于云偲先生：现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组副总裁。曾负责或参与了舒华体育等首次公开发行项目；泰和新材吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产等重组项目。
（三）项目组成员
朱宏涛先生：现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组高级副总裁。曾先后参与了台华新材、东方环宇、华绿生物、燃控科技等首次公开发行项目；永辉超市、新纶科技非公开发行股票项目；湖北宜化公司债券项目；苏宁集团私募债项目；永辉超市要约收购项目等。
庄子听先生：现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组副总裁，保荐代表人。曾先后负责或参与了九三食品IPO项目、中国银行非公开发行优先股以及柘中股份重大资产重组项目等。
谢璁女士：现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组副总裁。曾先后负责或参与东方环宇IPO项目、申达股份非公开发行项目、东方环宇非公开发行项
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目、美的集团换股吸收合并小天鹅项目、永辉超市市场化并购项目、东方环宇重大资产重组项目、苏宁电器2020年私募债项目等。
吴博申先生：现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组高级经理。曾先后参与了菜百股份首次公开发行项目；世运电路可转债项目；大有控股收购天龙光电项目等。程希女士：现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组副总裁。曾先后参与了九州通非公开发行优先股项目；绝味食品可转债项目；完美世界可交债项目；汇源果汁重组项目；正大集团IPO项目；菜市口百货IPO项目；寰美乳业IPO项目；曲江文旅非公开项目等。钱商勇先生：现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组高级经理。曾先后参与了盛瑞传动IPO项目；科华生物可转债项目；都创医药财务顾问项目等。
三、保荐人与发行人的关联联系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第三节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年6月13日发行人召开了第一届董事会第十一次会议，2021年6月21日发行人召开了第二届董事会第三次会议，分别审议通过了首次公开发股票并在创业板上市相关的议案。
（二）股东大会决策程序
2020年6月29日发行人召开2020年第二次临时股东大会，2021年6月25日发行人召开了2021年度第二次临时股东大会，分别审议通过了首次公开发股票并在创业板上市相关的议案，包括但不限于本次发行并上市方案、提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜。
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综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合上市条件的说明
本保荐人依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则（2020年修订）》相关规定，对发行人是否符合上市条件进行了核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合证监会规定的发行条件
本保荐人依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定
发行人的前身杭州张小泉实业发展有限公司成立于2008年9月10日。2017年11月30日，张小泉实业股东会审议通过变更设立张小泉股份有限公司议案，并决议以2017年11月30日为审计及资产评估基准日，委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司进行审计及资产评估。
2018年4月30日，公司股东会确认了天健审[2018]3072号《审计报告》、坤元评报[2018]186号《杭州张小泉实业发展有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，同意以张小泉实业截至2017年11月30日经审计的净资产值31,269.2182万元，按2.67258275:1的比例折合成公司股本11,700万股（每股面值1元），净资产折合股本后的余额19,569.2182万元转为资本公积。
2018年5月28日，公司取得杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330183679858889H的《营业执照》，张小泉股份有限公司正式成立。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及信息技术治理委员会）、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总
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经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定
根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2021]1268号）、《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]1269号），并经核查发行人的原始财务报表、内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定
经核查发行人工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告、相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。经核查，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、历次三会会议资料、股权转让协议、投资协议、高级管理人员及核心技术人员的劳动合同并对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈，本保荐人认为，发行人从设立至今一直专注于现代生活五金用品的设计、研发、生产及销售。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股
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东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查相关资产权属证书、信用报告、重大合同及查询诉讼、仲裁文件、行业政策文件，本保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定
经核查，发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的资质、许可及认证，业务资质齐备，符合法律、行政法规的规定；发行人目前主营业务为“现代生活五金用品的设计、研发、生产及销售”，属于刀剪及类似日用金属工具制造业，受到《中国五金制品行业“十三五”发展指导意见》、《关于促进老字号改革创新发展的指导意见》等商务部、国家发展和改革委员会及中国五金制品协会颁布产业政策的鼓励、指导及监管；项目组核查了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、任职资格声明等文件及向相关法院、政府部门及监管机构进行询证或走访了解。本保荐人认为，（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。（2）发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。（3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
发行人本次发行前股本总额为11,700万元，本次拟公开发行不超过3,900万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（三）发行人公开发行股份比例符合要求
发行人本次发行前股本总额为11,700万元，本次拟公开发行不超过3,900万
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股，公开发行的股份不低于发行后股份总数的25%。
（四）发行人财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的标准
基于公司2019年度、2020年度净利润均为正，且分别为7,230.07万元及7,721.60万元，公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则（2020年修订）》规定的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件。
四、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 核心技术以及财务状况 | |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
法定代表人： ______________________张佑君保荐业务负责人：
马 尧内核负责人：
朱 洁保荐代表人：
李 良保荐代表人：
唐 亮项目协办人：
于云偲
中信证券股份有限公司
年 月 日