股票简称：张小泉 股票代码：301055
张小泉股份有限公司
Zhang Xiaoquan Inc.（浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路8号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年九月
特别提示
张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2021年9月6日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，本次发行后，公司总股本为15,600万股，其中无限售条件的流通股票数量为33,281,193股，占本次发行后总股本的比例为21.33%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）市场竞争加剧风险
我国的刀剪五金制品行业发展迅速，行业内中小企业数量众多，市场竞争较为激烈，各企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到产品品牌、营销网络、产品质量、经营管理等的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。此外，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会对行业发展产生不利影响。
此外，虽然公司目前仍处于行业竞争的相对优势地位，但如果不能继续保持
在技术研发、产品性能等方面的领先优势，或者不能及时扩充产能满足日益增长的客户需求，或者发行人新产品的销售业绩不达预期，或者未能及时进行品牌推广和营销模式创新，将不能适应新的竞争形势，公司经营业绩将受到不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
报告期内，公司的直接材料在主营业务成本占比较高，因此原材料价格波动对公司营业成本影响较大。原材料主要是钢材、包材、聚氯乙烯（PVC）制品、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）制品等。近年来钢材、包材等原材料价格出现较大幅度的波动。报告期内，公司紧密跟踪原材料价格变动情况和未来原材料价格走势，结合公司产品库存情况和生产部门的生产需求状况，制定采购计划，同时综合考量公司产品销售情况、同类产品市场价格等因素，通过优化产品工艺技术、推出新产品等措施，制定及调整产品价格，用以应对原材料价格波动影响。如果未来主要原材料价格出现超出预期的波动，将对公司的生产经营产生不利影响。
（三）外协加工风险
公司生产采用自主生产与外协生产相结合的方式。随着报告期内订单快速增长，公司产能已经饱和，因此将部分产品委托给外协加工厂商进行生产，报告期内，OEM供应商生产产品数量和金额占库存商品总入库数量和金额的比重较高，OEM生产对公司具有重要性。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行且报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2314号”注册同意，内容如下：
1、同意张小泉首次公开发行股票的注册申请。
2、张小泉本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，张小泉如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于张小泉股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕873号）同意，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，公司A股股本为15,600万股（每股面值1.00元），其中33,281,193股于2021年9月6日起上市交易，证券简称为“张小泉”，证券代码为“301055”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021年9月6日
（三）股票简称：张小泉
（四）股票代码：301055
（五）本次公开发行后总股本：15,600万股
（六）本次公开发行股票数量：3,900万股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：33,281,193股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：122,718,807股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为3,900,000股，占发行总规模的10.00%，战略配售对象为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；根据发行人和战略投资者出具的承诺函，专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 张小泉集团 | 76,000,000 | 64.96 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 嵘泉投资 | 15,162,400 | 12.96 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 金燕 | 4,691,700 | 4.01 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 4 | 杭实集团 | 4,000,000 | 3.42 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 5 | 均瑶集团 | 2,000,000 | 1.71 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 6 | 西藏稳盛 | 2,000,000 | 1.71 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 7 | 万丰锦源 | 2,000,000 | 1.71 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 8 | 亚东北辰 | 2,000,000 | 1.71 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 9 | 陈德军 | 2,000,000 | 1.71 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 10 | 俞补孝 | 2,000,000 | 1.71 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 11 | 张木兰 | 1,400,000 | 1.2 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 12 | 万志美 | 1,158,300 | 0.99 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 13 | 臻泉投资 | 987,600 | 0.84 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 14 | 王雯洁 | 500,000 | 0.43 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 15 | 丁国其 | 500,000 | 0.43 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 16 | 周广涛 | 500,000 | 0.43 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 17 | 白涛 | 100,000 | 0.09 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 合计 | 117,000,000 | 100.00 | - | |
| 类别 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期 （非交易日顺延） | |
| 持股数量 （万股） | 占发行后股本比例（%） | |||
| 首次公开发前已发行股份 | 杭州张小泉集团有限公司（简称“张小泉集团”） | 7,600.0000 | 48.72 | 2024年9月6日 |
| 杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）（简称“嵘泉投资”） | 1,516.2400 | 9.72 | 2024年9月6日 | |
| 金燕 | 469.1700 | 3.01 | 2022年9月6日 | |
| 杭州市实业投资集团有限公司（简称“杭实集团”） | 400.0000 | 2.56 | 2024年9月6日 | |
| 上海均瑶（集团）有限公司（简称“均瑶集团”） | 200.0000 | 1.28 | 2022年9月6日 | |
| 西藏稳盛进达投资有限公司（简称“西藏稳盛”） | 200.0000 | 1.28 | 2022年9月6日 | |
| 万丰锦源投资有限公司（简称“万丰锦源”） | 200.0000 | 1.28 | 2022年9月6日 | |
| 亚东北辰创业投资有限公司（简称“亚东北辰”） | 200.0000 | 1.28 | 2022年9月6日 | |
| 陈德军 | 200.0000 | 1.28 | 2022年9月6日 | |
| 俞补孝 | 200.0000 | 1.28 | 2022年9月6日 | |
| 张木兰 | 140.0000 | 0.90 | 2024年9月6日 | |
| 万志美 | 115.8300 | 0.74 | 2022年9月6日 | |
| 杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）（简称“臻泉投资”） | 98.7600 | 0.63 | 2024年9月6日 | |
| 王雯洁 | 50.0000 | 0.32 | 2022年9月6日 | |
| 丁国其 | 50.0000 | 0.32 | 2022年9月6日 | |
| 周广涛 | 50.0000 | 0.32 | 2022年9月6日 | |
| 白涛 | 10.0000 | 0.06 | 2022年9月6日 | |
| 小计 | 11,700.0000 | 75.00 | - | |
| 首次公开发行战略配售股份 | 中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 390.0000 | 2.50 | 2022年9月6日 |
| 小计 | 12,090.0000 | 77.50 | - | |
| 首次公开发行网上网下发行股份 | 网下发行股份-限售部分 | 181.8807 | 1.17 | 2022年3月6日 |
| 网下发行股份-无限售部分 | 1,631.6193 | 10.46 | 2021年9月6日 | |
| 网上发行股份 | 1,696.5000 | 10.88 | 2021年9月6日 | |
| 小计 | 3,510.0000 | 22.50 | - | |
| 类别 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期 （非交易日顺延） | |
| 持股数量 （万股） | 占发行后股本比例（%） | |||
| 合计 | 15,600.0000 | 100.00 | - | |
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
| 公司名称： | 张小泉股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhang Xiaoquan Inc. |
| 本次发行前注册资本： | 11,700万元 |
| 法定代表人： | 张国标 |
| 成立日期： | 2008年9月10日 |
| 住所： | 浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路8号 |
| 邮政编码： | 311401 |
| 经营范围 | 生产制造：刀剪、日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、轻钢龙骨，家用电器，保温容器，日用橡胶制品，日用塑料制品，日用玻璃制品，日用陶瓷制品，竹制品，木制品；批发、零售：刀剪及其附属品、日用五金、日用百货、五金制品；服务：五金制品的技术开发、技术咨询、成果转让，组织文化艺术交流（除演出及演出中介），品牌管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 现代生活五金用品的设计、研发、生产及销售 |
| 所属行业 | 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C 制造业”下的“33 金属制品业”（行业代码：C33） |
| 联系电话： | 0571-88153668 |
| 传真号码： | 0571-88153677 |
| 互联网地址： | http://www.zhangxiaoquan.cn |
| 电子信箱： | zxqzq@zhangxiaoquan.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门： | 董事会办公室 |
| 董事会秘书 | 汪永建 |
| 联系电话 | 0571-88153679 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数 （万股） | 间接持股数（万股） | 合计持股数（万股） | 占发行前总股本持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 1 | 张国标 | 董事长 | 2021年5月至2024年5月 | - | 通过张小泉集团持有6,079.88万股 | 6,079.88 | 51.96 | - |
| 2 | 张樟生 | 董事 | 2021年5月至2024年5月 | - | 通过张小泉集团持有1,519.97万股，通过嵘泉投资持有15万股 | 1,534.97 | 13.12 | - |
| 3 | 张新程 | 董事 | 2021年5月至2024年5月 | - | 通过嵘泉投资持有743.62万股，通过臻泉投资持有45.18万股 | 788.80 | 6.74 | - |
| 4 | 姚宇 | 董事 | 2021年5月至2024年5月 | - | - | - | - | - |
| 5 | 夏乾良 | 董事、总经理 | 2021年5月至2024年5月 | - | 通过嵘泉投资持有160万股 | 160.00 | 1.37 | - |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数 （万股） | 间接持股数（万股） | 合计持股数（万股） | 占发行前总股本持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 6 | 汪永建 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2021年5月至2024年5月 | - | 通过嵘泉投资持有140万股 | 140.00 | 1.20 | - |
| 7 | 李元旭 | 独立董事 | 2021年5月至2024年5月 | - | - | - | - | - |
| 8 | 陈英骅 | 独立董事 | 2021年5月至2024年5月 | - | - | - | - | - |
| 9 | 余景选 | 独立董事 | 2021年5月至2024年5月 | - | - | - | - | - |
| 10 | 崔俊 | 监事会主席 | 2021年5月至2024年5月 | - | - | - | - | - |
| 11 | 唐骏杰 | 监事 | 2021年5月至2024年5月 | - | - | - | - | - |
| 12 | 吴晓明 | 职工监事 | 2021年5月至2024年5月 | - | 通过嵘泉投资持有10万股 | 10.00 | 0.09 | - |
| 13 | 甘述林 | 副总经理 | 2021年5月至2024年5月 | - | 通过嵘泉投资持有60万股 | 60.00 | 0.51 | - |
| 14 | 王现余 | 财务总监 | 2021年5月至2024年5月 | - | 通过张小泉集团持有1,519.97万股，通过嵘泉投资持有15万股 | 50.00 | 0.43 | - |
| 公司名称 | 杭州张小泉集团有限公司 |
| 成立时间 | 2001年1月31日 |
| 注册资本 | 1,681.7312万元 |
| 实收资本 | 1,681.7312万元 |
| 法定代表人 | 张新程 |
| 注册地和主要经营场所 | 杭州市拱墅区大关路33号 | |||
| 经营范围 | 批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），汽车配件，电工器材，光学仪器，通信设备；服务：自有房屋出租，设备租赁，企业管理，汽车租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 建材贸易、投资管理 | |||
| 股权结构 | 出资人 | 出资比例 | ||
| 杭州富泉投资有限公司 | 99.9981% | |||
| 杭州张小泉集团有限公司工会 | 0.0019% | |||
| 合计 | 100.00% | |||
| 简要财务数据（元） | 项目 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2020.12.31/ 2020年度 | 1,211,394,978.19 | 560,302,260.13 | 72,094,959.51 | |
（二）本次发行后实际控制人的持股情况
本次发行后，控股股东张小泉集团持有公司7,600.00万股，占公司总股本的
48.72%。本次发行后，公司实际控制人为张国标、张樟生、张新程，合计持有发行人股份8,403.80万股，合计持股比例为53.87%，具体股权结构控制关系如下：
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排本次公开发行前，发行人的股东嵘泉投资、臻泉投资为员工持股平台，除上述员工持股平台，发行人不存在其他形式的股权激励，员工持股平台不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》第二十六条相关行权数量及行权安排等事宜，公司员工持股平台的持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份来源 | 入股时间 |
| 嵘泉投资 | 1,516.24 | 12.96 | 增资 | 2017年11月 |
| 臻泉投资 | 98.76 | 0.84 | 增资 | 2017年11月 |
| 企业名称 | 杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2AY64C58 |
| 执行事务合伙人 | 张樟生 |
| 注册地 | 浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路5-2号6幢1层101-04室 |
| 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 2017年11月15日 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张樟生（执行事务合伙人） | 90.00 | 0.99% |
| 2 | 张新程 | 4,461.72 | 49.04% |
| 3 | 夏乾良 | 960.00 | 10.55% |
| 4 | 汪永建 | 840.00 | 9.23% |
| 5 | 丁成红 | 531.72 | 5.84% |
| 6 | 甘述林 | 360.00 | 3.96% |
| 7 | 王现余 | 300.00 | 3.30% |
| 8 | 周丽 | 156.00 | 1.71% |
| 9 | 王国华 | 126.00 | 1.39% |
| 10 | 黄星明 | 108.00 | 1.19% |
| 11 | 平燕娜 | 108.00 | 1.19% |
| 12 | 言利军 | 96.00 | 1.06% |
| 13 | 胡宁 | 90.00 | 0.99% |
| 14 | 吴晓明 | 60.00 | 0.66% |
| 15 | 杜海彦 | 54.00 | 0.59% |
| 16 | 夹凤霞 | 54.00 | 0.59% |
| 17 | 华兰娟 | 39.00 | 0.43% |
| 18 | 丁小霞 | 39.00 | 0.43% |
| 19 | 赵达生 | 39.00 | 0.43% |
| 20 | 裘慧 | 39.00 | 0.43% |
| 21 | 李峰 | 30.00 | 0.33% |
| 22 | 朱耀明 | 30.00 | 0.33% |
| 23 | 蒋勇 | 30.00 | 0.33% |
| 24 | 刘原池 | 30.00 | 0.33% |
| 25 | 沈高楠 | 30.00 | 0.33% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 26 | 林建荣 | 30.00 | 0.33% |
| 27 | 陈标 | 30.00 | 0.33% |
| 28 | 赵国明 | 18.00 | 0.20% |
| 29 | 刘光阳 | 18.00 | 0.20% |
| 30 | 徐漪 | 18.00 | 0.20% |
| 31 | 周俊 | 18.00 | 0.20% |
| 32 | 陈伏勤 | 18.00 | 0.20% |
| 33 | 娄高峰 | 18.00 | 0.20% |
| 34 | 张科 | 18.00 | 0.20% |
| 35 | 鲍静 | 18.00 | 0.20% |
| 36 | 张福光 | 18.00 | 0.20% |
| 37 | 陈珺 | 18.00 | 0.20% |
| 38 | 葛惠华 | 18.00 | 0.20% |
| 39 | 张琴 | 18.00 | 0.20% |
| 40 | 张鑫鑫 | 18.00 | 0.20% |
| 41 | 周欣怡 | 15.00 | 0.16% |
| 42 | 周真宇 | 15.00 | 0.16% |
| 43 | 张倩 | 12.00 | 0.13% |
| 44 | 诸立萍 | 12.00 | 0.13% |
| 45 | 谢挺 | 12.00 | 0.13% |
| 46 | 陆琴琴 | 12.00 | 0.13% |
| 47 | 金君 | 12.00 | 0.13% |
| 48 | 王艳 | 12.00 | 0.13% |
| 合计 | 9,097.44 | 100% | |
| 企业名称 | 杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2AY5PN6A |
| 执行事务合伙人 | 沈灵蓉 |
| 注册地 | 浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路5-2号6幢1层108-02室 |
| 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 2017年11月15日 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 沈灵蓉（执行事务合伙人） | 4.80 | 0.81% |
| 2 | 张新程 | 271.08 | 45.75% |
| 3 | 程卫忠 | 116.76 | 19.70% |
| 4 | 包学成 | 58.74 | 9.91% |
| 5 | 葛云标 | 22.14 | 3.74% |
| 6 | 袁国英 | 16.32 | 2.75% |
| 7 | 钟爱芳 | 15.48 | 2.61% |
| 8 | 王小孝 | 9.6 | 1.62% |
| 9 | 杨华兴 | 4.8 | 0.81% |
| 10 | 严春建 | 4.8 | 0.81% |
| 11 | 邵永安 | 4.8 | 0.81% |
| 12 | 马国平 | 4.8 | 0.81% |
| 13 | 求月忠 | 4.8 | 0.81% |
| 14 | 刘上剑 | 4.8 | 0.81% |
| 15 | 甘松林 | 4.8 | 0.81% |
| 16 | 郑建华 | 4.8 | 0.81% |
| 17 | 沈立霞 | 4.8 | 0.81% |
| 18 | 夏明玉 | 4.8 | 0.81% |
| 19 | 徐爱儿 | 4.8 | 0.81% |
| 20 | 葛赛男 | 4.8 | 0.81% |
| 21 | 衷凌云 | 4.8 | 0.81% |
| 22 | 徐惠琴 | 4.8 | 0.81% |
| 23 | 詹佳嘉 | 4.8 | 0.81% |
| 24 | 魏淑婷 | 4.8 | 0.81% |
| 25 | 封惠珍 | 0.84 | 0.14% |
| 合计 | 592.56 | 100.00% | |
嵘泉投资、臻泉投资在本次发行前就所持股份做出了自发行人股票上市之日起锁定三十六个月的承诺，具体承诺情况如下：
嵘泉投资做出如下承诺：
“（1）本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
（3）发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2022年3月6日，非交易日顺延）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（4）若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
臻泉投资作出如下承诺：
“（1）本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。”
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司股份总数为117,000,000股，本次发行人民币普通股39,000,000股，本次发行股份占发行后股份总数的25%，本次发行前后公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 一、限售流通股 | |||||
| 张小泉集团 | 76,000,000 | 64.96 | 76,000,000 | 48.72 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 嵘泉投资 | 15,162,400 | 12.96 | 15,162,400 | 9.72 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 金燕 | 4,691,700 | 4.01 | 4,691,700 | 3.01 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 杭实集团 | 4,000,000 | 3.42 | 4,000,000 | 2.56 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 均瑶集团 | 2,000,000 | 1.71 | 2,000,000 | 1.28 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 西藏稳盛 | 2,000,000 | 1.71 | 2,000,000 | 1.28 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 万丰锦源 | 2,000,000 | 1.71 | 2,000,000 | 1.28 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 亚东北辰 | 2,000,000 | 1.71 | 2,000,000 | 1.28 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 陈德军 | 2,000,000 | 1.71 | 2,000,000 | 1.28 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 俞补孝 | 2,000,000 | 1.71 | 2,000,000 | 1.28 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 张木兰 | 1,400,000 | 1.20 | 1,400,000 | 0.90 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 万志美 | 1,158,300 | 0.99 | 1,158,300 | 0.74 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 臻泉投资 | 987,600 | 0.84 | 987,600 | 0.63 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 王雯洁 | 500,000 | 0.43 | 500,000 | 0.32 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 丁国其 | 500,000 | 0.43 | 500,000 | 0.32 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 周广涛 | 500,000 | 0.43 | 500,000 | 0.32 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 白涛 | 100,000 | 0.09 | 100,000 | 0.06 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | - | - | 3,900,000 | 2.50 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 网下比例限售股份 | - | - | 1,818,807 | 1.17 | 自上市之日起锁定6个月 |
| 小计 | 117,000,000 | 100.00 | 122,718,807 | 78.67 | - |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 无限售期股份 | - | - | 33,281,193 | 21.33 | 无限售期限 |
| 小计 | - | - | 33,281,193 | 21.33 | - |
| 合计 | 117,000,000 | 100.00 | 156,000,000 | 100.00 | - |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 张小泉集团 | 7,600.00 | 48.72 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 嵘泉投资 | 1,516.24 | 9.72 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 金燕 | 469.17 | 3.01 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 4 | 杭实集团 | 400.00 | 2.56 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 5 | 中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 390.00 | 2.50 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 6 | 均瑶集团 | 200.00 | 1.28 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 7 | 西藏稳盛 | 200.00 | 1.28 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 8 | 万丰锦源 | 200.00 | 1.28 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 9 | 亚东北辰 | 200.00 | 1.28 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 10 | 陈德军 | 200.00 | 1.28 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 11 | 俞补孝 | 200.00 | 1.28 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 合计 | 11,575.41 | 74.19 | ||
| 投资者名称 | 初始认购规模（万元） | 获配股数 （万股） | 获配金额 （万元） | 限售期限 （月） |
| 张小泉员工资管计划 | 3,591.90 | 390 | 2,691.00 | 12 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购份额 （万元） | 认购比例（%） | 是否为公司董监高 |
| 1 | 夏乾良 | 董事、总经理 | 2,514.33 | 70 | 是 |
| 2 | 汪永建 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 1,077.57 | 30 | 是 |
| 合计 | 3,591.90 | 100 | |||
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行向社会公众公开发行新股3,900万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为6.90元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
（1）10.46倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）11.24倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）13.94倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）14.98倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为1.67倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售发行数量为390万股，约占本次发行数量的10%，与初始战略配售数量的差额195.00万股回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上、网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,515.50万股，约占扣除最终战略配售数量后发行总量的71.67%；网上初始发行数量为994.50万股，约占扣除最终战略配售数量后发行总量的28.33%。根据《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,611.21845倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份20%由网下回拨至网上。回拨后，网上最终发行数量为1,696.50万股，占扣除最终战略配售数量发行总量的48.33%；网下最终发行数量为1,813.50万股，占扣除最终战略配售数量后发行总量51.67%%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0160762156%，申购倍数为6,220.36944倍。
根据《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购16,940,732股，放弃认购数量为24,268股。网下向投资者询价配售发行股票数量为18,133,446股，放弃认购数量为1,554股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机构包销股份数量为25,822股，包销金额为178,171.80元，保荐机构包销股份数量占总发行数量的比例为0.0662%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额26,910.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为20,479.16万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月30日出具了“天健验【2021】470号”《验资报告》。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计6,430.84万元。根据“天健验【2021】470号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
| 内容 | 发行费用金额（不含增值税） |
| 保荐及承销费 | 3,400.00 |
| 律师费 | 747.72 |
| 审计及验资费 | 1,802.64 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 452.83 |
| 发行手续费及其他费用 | 27.65 |
| 合计 | 6,430.84 |
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内2018年、2019年、2020年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（天健审[2021]1268号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。公司经审计财务报表的审计截止日为2020年12月31日。2021年1-6月的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具审阅报告（天健审[2021]9076号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。公司2021年1-6月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况及2021年1-9月的业绩预计相关内容参见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”及“重大事项提示”之“六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、其他事项
本公司自刊登招股意向书刊登日（2021年8月16日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层 |
| 联系电话 | 010-60833233 |
| 传真 | 010-60833955 |
| 保荐代表人 | 李良、唐亮 |
| 联系人 | 于云偲 |
唐亮先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾先后负责或参与了中国国航、中国中冶、中国铁建、天津普林、京运通等企业的A股IPO项目；攀渝钛业2007年定向增发、中国国航2010年非公开发行、隆平高科2014年非公开发行、乐凯胶片2014年非公开发行、珠江啤酒2015年非公开发行、苏宁云商2015年非公开发行、乐凯胶片2019年发行股份购买资产、日海智能2019年非公开发行等项目，具有丰富的大中型国有企业重组改制及境内外发行上市经验。此外，还完成了华能国际、中粮地产、黔源电力、恒生电子等公司的股权分置改革工作。
第八节 重要承诺事项
一、股份流通限制、自愿锁定的承诺
（一）控股股东及实际控制人
1、公司控股股东张小泉集团承诺：
“（1）本公司严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
（3）发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2022年3月6日，非交易日顺延）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（4）若未履行持股锁定承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本公司将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
2、公司实际控制人张国标、张樟生和张新程承诺：
“（1）本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经
除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
（3）发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2022年3月6日，非交易日顺延）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（4）在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
（5）在上述锁定期满后，在担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
（6）若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（二）其他持股5%以上的机构股东
发行人的股东嵘泉投资、杭实集团做出如下承诺：
“（1）本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
（3）发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2022年3月6日，非交易日顺延）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（4）若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员
直接或间接持有发行人股份的其他董事、监事和高级管理人员夏乾良、汪永建、甘述林、王现余、吴晓明作出如下承诺：
“（1）本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2022年3月6日，非交易日顺延）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
（4）在上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
（5）若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（四）其他股东
发行人的其他股东臻泉投资、张木兰作出如下承诺：
“（1）本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
发行人的其他股东均瑶集团、亚东北辰、西藏稳盛、万丰锦源、金燕、万志美、陈德军、俞补孝、王雯洁、白涛、丁国其、周广涛作出如下承诺：
“（1）本公司/人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若未履行持股锁定承诺，本公司/人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本公司/人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本公司/人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
二、公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺
（一）控股股东和实际控制人
1、控股股东张小泉集团承诺：
“（1）本公司对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。
（2）在本公司所持发行人股票锁定期满后，本公司拟减持发行人股票的，
将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（3）本公司减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本公司减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，本公司拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。自公司股票锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数不超过本公司所持发行人股份总额的25%。如根据本公司作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股票变化的，本公司相应年度可转让股份额度相应调整。
（6）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
2、实际控制人张国标、张樟生和张新程作出如下承诺：
“（1）本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。
（2）在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（3）本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）在本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。自公司股票锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数不超过本人所持发行人股份总额的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股票变化的，本人相应年度可转让股份额度相应调整。
（6）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（二）其他5%以上股东
发行人的股东嵘泉投资、金燕作出如下承诺：
“（1）在本人/企业所持发行人股票锁定期满后，本人/企业拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本人/企业减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本人/企业减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）在本人/企业所持发行人股票锁定期满后两年内，本人/企业拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。自公司股票锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数不超过本人/企业所持发行人股份总额的25%。如根据本人/企业作出的其他公开承诺需延长股份锁定期
的，上述期限相应顺延；因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股票变化的，本人/企业相应年度可转让股份额度相应调整。
（5）如果未履行上述承诺事项，本人/企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。本人/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员
间接持有发行人股份的其他董事、监事和高级管理人员夏乾良、汪永建、甘述林、王现余、吴晓明作出如下承诺：
“（1）在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
（4）锁定期满后，在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
（5）若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（四）其他股东
除前述股东外，发行人的其他股东白涛作出如下承诺：
“（1）在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
（4）锁定期满后，在担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
（5）若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
三、稳定股价预案及承诺
为稳定公司上市后三年内的公司股价，维护本公司中小投资者的权益，本公司特制订《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，非因不可抗力因素，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司启动稳定股价的预案。
（二）稳定股价的具体措施
公司及相关主体将视公司实际情况、股票市场情况，选择实施以下一项或多项措施稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司控股股东增持公司股票；
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。
公司自上市三年内，出现应启动稳定股份预案的情形时，公司将在10个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。
1、公司回购
（1）在符合届时回购公司股票相关的法律法规、规章和规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司回购公司股票的方式稳定股价，公司回购公司股票不得设置其他前置条件。
（2）公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后60个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司董事会和股东大会对回购公司股票作出决议，公司董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东及作为公司董事、高级管理人员的股东承诺在股东大会表决时投赞成票。公司股东大会表决公司回购股票的议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
（4）公司单次回购公司股票的数量不低于回购前公司股份总数的1%，单一会计年度回购股票数量累计不超过公司股份总数的5%；公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据）。
（5）公司在履行其回购义务时，应按照证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
2、公司控股股东增持
（1）如各方最终确定公司控股股东需增持公司股票以稳定股价，则控股股东根据届时相关法律法规、规章和规范性文件的规定，在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）公司控股股东在启动稳定股份预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案，并在60个交易日内增持完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）公司控股股东单次增持公司股票的数量不低于公司股份总数的1%，单一会计年度增持股票数量累计不超过公司股份总数的5%；增持价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据）。
（4）在公司因法律、法规等限制或其他原因不能回购公司股份的情况下，或公司董事、高级管理人员因法律法规限制或其他原因不能增持公司股份的情况下，控股股东应履行其承诺，采取积极措施稳定公司股价。
（5）如公司未能履行其回购公司股份的承诺，或公司董事、高级管理人员未能履行其增持公司股份的承诺，公司控股股东应敦促公司、公司董事、高级管理人员履行承诺；如控股股东采取相关敦促措施后公司及其董事、高级管理人员仍未履行其承诺，则控股股东通过增持的方式代其履行承诺。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）如各方最终确定公司董事（独立董事除外）、高级管理人员需增持公司股票以稳定股价，则在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员根据届时相关法律法规、规章和规范性文件的规定，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的董事及高级管理人员应在启动稳定股份预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内开始启动增持方案，并在60个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报
告。
（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的50%，增持价格不高于公司每股净资产（以最近一期审计报告为依据）；公司董事、高级管理人员不因离职而放弃履行该稳定股价的承诺。
（4）公司新聘任董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（三）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）股价稳定措施的约束措施
在签署启动条件满足时，如公司、控股股东及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司承诺：在启动稳定本公司股价措施的条件满足时，如本公司、本公司控股股东、负有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员均未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、公司控股股东张小泉集团承诺：在启动稳定发行人股价措施的条件满足时，如本公司、发行人、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取稳定股价
的具体措施，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。本公司将暂停在发行人处获得股份分红，直至本公司采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因本公司未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，本公司将依法向发行人和/或投资者进行赔偿。
3、公司实际控制人张国标、张樟生和张新程承诺：在启动稳定发行人股价措施的条件满足时，如发行人、发行人的控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取稳定股价的具体措施，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。本人将暂停在发行人处间接获得股份分红，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因本人未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，本人将依法向发行人和/或投资者进行赔偿。
4、有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：在启动稳定发行人股价措施的条件满足时，如发行人、发行人控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取稳定股价的具体措施，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。本人将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因本人未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，本人将依法对发行人和/或投资者进行赔偿。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司于2020年6月29日召开的2020年第二次临时股东大会决议，如公司完成首次公开发行股票并上市，本次公开发行股票并上市前所滚存的可供股东分配的利润（不含已经公司股东大会决议分配的利润），由发行后的新老股东按其持股比例共享。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
发行人作出如下承诺：
“（1）本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）本公司对首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（3）如本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关监管机构作出上述认定后，依法回购本公司首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时本公司股票二级市场价格。
（4）因本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：
1）在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。”
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
控股股东张小泉集团作出如下承诺：
“（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）本公司对发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（3）如发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关监管机构作出上述认定后，依法购回本公司已转让的原限售股份，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时发行人股票二级市场价格。
（4）因发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：
1）在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。”
实际控制人张国标、张樟生和张新程作出如下承诺：
“（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）本人对发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（3）因发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：
1）在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。”
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司现任董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）本人对发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（3）因发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：
1）在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。”
（四）中介机构承诺
保荐机构中信证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师浙江天册律师事务所承诺：“本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。
若本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师、验资机构及验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“本公司现担任张小泉股份有限公司首次公开发行股票并上市的评估机构，承诺针对本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报﹝2017﹞556 号、坤元评报﹝2017﹞596号、坤元评报﹝2017﹞674号、坤元评报﹝2018﹞第 186 号、坤元评报﹝2019﹞609号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本公司针对本次行为出具的《资产评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”
五、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
六、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施
1、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体措施
（1）增强现有业务板块的竞争力，加强财务管理，进一步提高公司盈利能力
本公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的业务开展及销售模式，进一步拓宽与国内外知名作者的合作范围，以提高营业收入，降低成本费用，提升利润水平；将加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；本公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。同时，本公司将加快推进募投项目实施，以确保募投项目早日实现预期收益。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策，本公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。本公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，本公司将严格按照其要求进行利润分配。
（二）关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的承诺
1、发行人承诺
本公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，现就填补被摊薄即期回报采取的措施事宜，特作如下不可撤销承诺：
“（1）强化募集资金管理，加快募投项目投资进度
公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加强成本费用管理，加大市场开发力度
公司将实行严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平，加强费用的预算管理，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
同时，公司将在现有市场营销网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供优质的服务。公司将不断改进和完善技术及服务体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借优秀的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司在市场的战略布局。
（3）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。”
2、控股股东、实际控制人承诺
发行人的控股股东张小泉集团做出如下承诺：
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司作为张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”、“公司”）控股股东，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为张小泉本次首次公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
发行人的实际控制人张国标、张樟生、张新程作出如下承诺：
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、发行人董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）将保证或尽最大努力促进包括但不限于上述填补被摊薄即期回报措施能够切实履行，努力降低本次发行对即期回报的影响，切实维护公司股东的权益。
如本人未能实施上述措施且无正当、合理的理由，本人及相关责任人将公开作出解释并向投资者致歉。”
七、本次发行上市后的股利分配政策
（一）本次发行上市后的股利分配政策
1、利润分配原则
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
2、利润分配形式
可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配条件和现金分红比例
满足以下条件时，公司可实施现金分红：
（1）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
4、股票股利发放条件
公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
5、利润分配方案的制定周期和决策机制
董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。
生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
6、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
（二）关于利润分配政策的承诺
发行人全体股东承诺：
1、发行人首发上市后生效适用的《张小泉股份有限公司章程（草案）》（下称“《公司章程（草案）”》）及《首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》（下称“《股东分红回报规划》”）己经发行人股东大会决议通过，本承诺人赞同《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》中利润分配相关内容。
2、发行人首发上市后，发行人股东大会审议发行人董事会根据《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》制定的利润分配具体方案时，本承诺人表示同意并将投赞成票。
3、若未履行上述承诺，本承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本承诺人持有的发行人股份不得转让，直至按照承诺采取相应的措施并实施完毕为止。
八、关于构成欺诈发行时购回股份的承诺
发行人及实际控制人张国标、张樟生和张新程作出如下承诺：
“若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，本公司及本公司实际控制人张国标先生、张樟生先生、张新程先生承诺在监管机构指定的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票，并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。”
控股股东张小泉集团作出如下承诺：
“若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，本公司承诺在监管机构指定的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票，并对前述购回义务承担个
别和连带的法律责任。”
九、关于未履行承诺时的约束措施
（一）发行人未履行承诺时的约束措施
本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
“（1）本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（2）如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2）不得进行公开再融资；
3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（3）如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（4）如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司
承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。”
（二）公司控股股东、实际控制人未履行承诺时的约束措施
控股股东张小泉集团承诺：
“（1）本公司将严格履行本公司就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（2）如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
2）不得转让本公司持有的发行人股份，但因本公司持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3）暂不领取发行人利润分配中归属于本公司的部分；
4）如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
5）如本公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
6）发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。
（3）如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行
人投资者利益。
（4）如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。”
实际控制人张国标、张樟生和张新程承诺：
“（1）本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（2）如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
2）不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
4）如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
5）发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
（3）如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行
人投资者利益。
（4）如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。”
（三）全体董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施
公司现任董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（2）如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
2）不得转让本人持有的发行人股份（如有），但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3）可以职务变更但不得主动要求离职；
4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
6）如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
7）发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
（3）如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
（4）如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。”
（四）其他股东未履行承诺时的约束措施
除控股股东及实际控制人外的其他股东嵘泉投资、臻泉投资、均瑶集团、亚东北辰、西藏稳盛、万丰锦源、杭实集团、陈德军、金燕、万志美、俞补孝、张木兰、王雯洁、丁国其、周广涛、白涛承诺如下：
“（1）本人（公司/企业）将严格履行本公司就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（2）如本人（公司/企业）非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
2）不得转让本人（公司/企业）持有的发行人股份，但因本人（公司/企业）持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3）暂不领取发行人利润分配中归属于本人（公司/企业）的部分；
4）如本人（公司/企业）因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
5）如本人（公司/企业）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给
投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
6）发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人（公司/企业）依法承担连带赔偿责任。
（3）如本人（公司/企业）因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
（4）如本人（公司/企业）公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人（公司/企业）承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人（公司/企业）采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人（公司/企业）将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。”
十、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照相关法律、法规的要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
（本页无正文，为《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之发行人盖章页）
张小泉股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之保荐机构盖章页）
中信证券股份有限公司年 月 日