证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2021-098债券代码：123123 债券简称：江丰转债
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投
项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月1日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,700万元向全资子公司广东江丰电子材料有限公司（以下简称“广东江丰”）进行增资，使用募集资金4,225.96万元向广东江丰提供借款；同时，使用募集资金22,700万元向全资子公司武汉江丰电子材料有限公司（以下简称“武汉江丰”）进行增资，使用募集资金1,919.12万元向武汉江丰提供借款。另外，同意公司置换已预先投入募投项目的自筹资金6,089.82万元。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2356号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券516.50万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币516,500,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币10,049,693.40元，实际可转换公司债券募集资金净额为人民币506,450,306.60元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZF10840号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金使用项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 扣除发行费用后拟投入募集资金 |
| 1 | 惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 | 17,482.76 | 11,925.96 | 11,925.96 |
| 2 | 武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 | 30,355.76 | 24,619.12 | 24,619.12 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,104.92 | 15,104.92 | 14,099.95 |
| 合 计 | 62,943.44 | 51,650.00 | 50,645.03 | |
注：惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目的实施主体为公司全资子公司广东江丰电子材料有限公司，武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目的实施主体为公司全资子公司武汉江丰电子材料有限公司。
三、使用募集资金向控股子公司增资和提供借款实施募投项目的情况
（一）广东江丰
1、本次增资和提供借款事项概述
“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”的实施主体为广东江丰，公司拟使用募集资金7,700万元向广东江丰增资，使用募集资金4,225.96万元向广东江丰提供借款，本次借款利率将按照借款合同签署日中国人民银行同期贷款利率确定，期限为3年，可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与广东江丰签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。本次增资和借款金额将全部用于实施“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”，不作其他用途。
2、广东江丰的基本情况
（1）基本信息
企业名称：广东江丰电子材料有限公司
统一社会信用代码：91441300MA52Q3KC33
企业类型：有限责任公司（法人独资，私营）
公司住所：惠州仲恺高新区东江产业园东新大道106号创新大厦18楼1803T
号房成立日期：2019年1月2日法定代表人：姚力军注册资本：人民币10,000万元经营范围：半导体、液晶显示、光伏产业用元器件专用材料的开发、生产及维修，新型电子元器件制造，常用有色金属提纯（除专项审批项目）及压延加工，溅射机台设备及零部件加工，货物或技术进出口。（涉及生产制造、加工提纯限设分支机构经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）主要财务指标
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 7,829.69 | 6,984.54 |
| 净资产 | 7,544.90 | 2,810.08 |
| 项 目 | 2021年1－6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -165.17 | -135.56 |
注：上述财务数据未经审计。
3、股权结构
本次增资后，广东江丰注册资本将由10,000万元增至17,700万元，公司仍持有广东江丰100.00%的股权。
（二）武汉江丰
1、本次增资和提供借款事项概述
“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”的实施主体为武汉江丰，公司拟使用募集资金22,700万元向武汉江丰增资，使用募集资金1,919.12万元向武汉江丰提供借款，本次借款利率将按照借款合同签署日中国人民银行同期贷款利率确定，期限为3年，可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与武汉江丰签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。本次增资和借款金额将全部用于实施“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”，不作其他用途。
2、武汉江丰的基本情况
（1）基本信息
企业名称：武汉江丰电子材料有限公司统一社会信用代码：91420112MA49CG0H0D企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所：武汉市东西湖区柏泉茅庙集街43号成立日期：2019年11月12日法定代表人：姚力军注册资本：人民币5,000万元经营范围：半导体、液晶显示、光伏产业用元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；有色金属提纯（除专项审批项目）及压延加工；溅射机台设备及零部件加工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）主要财务指标
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 3,432.09 | 1,544.87 |
| 净资产 | 3,390.63 | 1,481.19 |
| 项 目 | 2021年1－6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -90.55 | -18.76 |
注：上述财务数据未经审计。
3、股权结构
本次增资后，武汉江丰注册资本将由5,000万元增至27,700万元，公司仍持有武汉江丰100%的股权。
四、本次增资后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，广东江丰和武汉江丰已开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金三方监管协议，将对募集资金进行专户存储和管理。广东江丰和武汉江丰将严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关要求使用募集资金。
五、本次增资的目的和影响
广东江丰和武汉江丰将增资资金分别全部用于“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”和“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”的实施，待项目建设完成后，将进一步提升公司的盈利水平，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
六、自筹资金预先投入募投项目和置换情况
为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进度，使用自筹资金进行了前期投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10852号），截至2021年8月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计为6,089.82万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 | 11,925.96 | 4,194.07 | 4,194.07 |
| 2 | 武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 | 24,619.12 | 1,895.75 | 1,895.75 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,104.92 | - | - |
| 合计 | 51,650.00 | 6,089.82 | 6,089.82 |
根据《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合法律、法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
2021年9月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同意公司使用募集资金7,700万元向全资子公司广东江丰电子材料有限公司进行增资，使用募集资金4,225.96万元向其提供借款；同时，使用募集资金22,700万元向全资子公司武汉江丰电子材料有限公司进行增资，使用募集资金1,919.12万元向其提供借款。另外，同意公司使用募集资金6,089.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
2021年9月1日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，经全体监事审议表决，一致同意公司使用募集资金7,700万元向全资子公司广东江丰电子材料有限公司进行增资，使用募集资金4,225.96万元向其提供借款；同时，使用募集资金22,700万元向全资子公司武汉江丰电子材料有限公司进行增资，使用募集资金1,919.12万元向其提供借款。另外，同意公司使用募集资金6,089.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、公司独立董事意见
全体独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司广东江丰和武汉江丰增资和提供借款实施募投项目，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次拟使用募集资金置换截至2021年8月18日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币6,089.82万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验并出具了鉴证报告，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司广东江丰和武汉江丰增资和提供借款实施募投项目，以募集资金6,089.82万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
4、保荐机构核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）对江丰电子涉及使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见以及《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。经核查，中信建投证券认为：
（1）江丰电子使用募集资金向全资子公司广东江丰和武汉江丰增资和提供借款实施募投项目并以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，已经履行了必要的审批程序；
（2）江丰电子以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了相应的鉴证报告；
（3）江丰电子本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
（4）江丰电子本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，中信建投证券同意江丰电子使用募集资金向全资子公司广东江丰和武汉江丰增资和提供借款实施募投项目并使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
八、备查文件
1、宁波江丰电子材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、宁波江丰电子材料股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；
4、宁波江丰电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；
5、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司使用募
集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2021年9月2日