股票简称：丽人丽妆 证券代码：605136 公告编号：2021-055
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予及授予
价格调整的公告
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2021年9月2日
? 限制性股票预留授予数量：40.00万股
? 限制性股票预留部分激励对象人数：21人
? 限制性股票预留授予价格：14.37元/股
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）于2021年9月2日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，确定2021年9月2日为预留授予日，向21名激励对象授予40.00万股限制性股票，
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
授予价格为14.37元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴飞先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-005）。
4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》（公告编号2021-006）。
6、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
7、2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予81名激励对象共计
162.00万股，公司股本总额增加至40,163.00万股。
8、2021年8月12日至2021年8月22日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司
布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
9、2021年9月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议与公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（二）预留限制性股票授予价格调整的情况
鉴于公司于2021年5月20日披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年度权益分派方案为：
公司2020年度利润分配采用现金分红方式，向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。公司以公司总股本401,630,000股扣除2021年授予股权激励对象的限制性股票1,620,000股为基数，即以400,010,000股为基数，每10股派现金红利人民币1.8元（含税），预计派发现金红利人民币72,001,800元（含税）。2021年授予股权激励对象的限制性股票1,620,000股不参与2020年度利润分配。上述权益分派方案已于2021年5月26日实施完毕。
根据《激励计划》关于授予价格调整的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
公司对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P
-V=14.55-0.18=人民币14.37元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
P为调整后的授予价格；P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
综上，本激励计划预留部分的授予价格由14.55元/股调整为14.37元/股。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票需要同时满足的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
（四）限制性股票预留授予的情况
1、预留授予日：2021年9月2日
2、预留授予数量：40.00万股
3、预留部分授予人数：21人
4、预留授予价格：人民币14.37元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象类别 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 董事、高级管理人员 | 叶茂 | 副总经理 | 12.00 | 30.00% | 0.03% |
| 合计 | 12.00 | 30.00% | 0.03% | ||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共20名） | 28.00 | 70.00% | 0.07% | ||
| 合计 | 40.00 | 100.00% | 0.10% | ||
本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本次激励计划规定的回购原则回购注销。
在遵循前述限售规定的前提下，预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
述原因获得的股份同时回购注销。
二、监事会核查意见
公司监事会对本次股权激励计划预留部分授予及授予价格调整事项进行了核实，监事会认为：
（一）预留部分授予事项的意见
经自查，本次激励计划预留授予激励对象中的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中国人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定的本次激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2021年9月2日为预留授予日，向21名激励对象授予40万股限制性股票。
（二）预留部分授予价格调整事项的意见
鉴于公司于2021年5月20日披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，以公司总股本401,630,000股扣除2021年首次授予股权激励对象的限制性股票1,620,000股为基数，即以400,010,000股为基数，每10股派现金红利人民币1.8元（含税）。根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将本次激励计划预留部分
的授予价格由人民币14.55元/股调整为人民币14.37元/股。
前述调整事宜符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划预留部分的授予价格进行前述调整。
三、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
2021年9月2日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划预留部分的授予价格由14.55元/股调整为14.37元/股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本激励计划限制性股票预留部分授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划预留授予的激励对象中，存在一名公司高级管理人员，其在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、限制性股票预留授予后对公司相关年度财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及激励成本测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司拟以授予日公司股票收盘价减去授予价格作为限制性股票的公允价值。预留授予日公司收盘价为26.56元/股，测算得出每股限制性股票的公允价值为12.19元，公司拟授予的40.00万股预留部分限制性股票而形成的股权激励成本为487.6万元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照前述方法确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留部分授予的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票预留授予对各期会计成本的影响如下表所示：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 摊销成本（万元） | 94.29 | 235.94 | 113.91 | 43.46 | 487.6 |
（一）预留部分授予事项的独立意见
1. 公司确定本次股权激励计划的预留授予日为2021年9月2日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定；
2. 公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格；
3. 公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定；
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心团队人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上，公司独立董事一致同意本次激励计划的预留授予日为2021年9月2日，同意按照公司拟定的方案向21名激励对象授予40万股限制性股票。
（二）预留部分授予价格调整事项的独立意见
本次调整事宜在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，董事会所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意对本次激励计划预留部分的授予价格进行前述调整。
八、法律意见书结论性意见
上海市方达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予及本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。
九、独立财务顾问意见
东方证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司本次限制性股票激励计划预留部分授予事项已取得必要的批准和授权，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
十、上网公告附件
1、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告；
2、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告；
4、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单；
5、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
6、上海市方达律师事务所关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予及预留部分授予价格调整相关事项的法律意见书；
7、东方证券承销保荐有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2021年9月3日