王府井集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：王府井集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：王府井股票代码：600859
| 收购人 | 住所 | 通讯地址 |
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 北京市通州区萧太后河北岸5号A栋A001 | 北京市朝阳区雅宝路10号3层 |
收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》的规定，本报
告书已全面披露收购人在王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在王府井拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
4、本次换股吸收合并已经吸收合并双方股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，免于发出要约已经王府井股东大会审议通过。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 合并方、王府井 | 指 | 王府井集团股份有限公司 |
| 被合并方、首商股份 | 指 | 北京首商集团股份有限公司 |
| 收购人、首旅集团 | 指 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 本报告书 | 指 | 《王府井集团股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购 | 指 | 首旅集团以所持有首商股份股票换取王府井发行的A股股票的收购行为 |
| 吸收合并双方 | 指 | 王府井和首商股份 |
| 本次换股吸收合并、本次合并 | 指 | 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的王府井 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票 |
| 东安春天 | 指 | 北京王府井东安春天商业管理有限公司 |
| 首旅酒店 | 指 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 |
| 全聚德 | 指 | 中国全聚德（集团）股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》、《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 收购人介绍
一、基本情况
| 收购人名称 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 宋宇 |
| 注册资本 | 442,523.23万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市通州区萧太后河北岸5号A栋A001 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000633690259W |
| 成立时间 | 1998年1月24日 |
| 经营范围 | 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 1998年1月24日至2048年1月23日 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区雅宝路10号3层 |
| 电话 | 010-85629988 |
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京首都旅游集团有限责任公司
100.00%
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至
本报告书签署日，上述股权划转尚未完成。
（三）下属核心企业
截至本报告书签署日，首旅集团下属核心企业情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 主要业务 | 持股比例（%） |
| 1 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 | 旅游服务及酒店 | 34.36 |
| 2 | 北京首旅置业集团有限公司 | 酒店、旅游及房地产 | 100.00 |
| 3 | 北京首汽（集团）股份有限公司 | 汽车运营、修理及租赁 | 87.73 |
| 4 | 北京展览馆集团有限公司 | 承办展览、酒店 | 100.00 |
| 5 | 华龙旅游实业发展有限公司 | 饭店及旅游 | 100.00 |
| 6 | 中国康辉旅游集团有限公司 | 旅游服务 | 51.00 |
| 7 | 北京市长富宫中心有限责任公司 | 酒店及写字楼 | 100.00 |
| 8 | 北京亮马河大厦有限公司 | 酒店及写字楼 | 50.00 |
| 9 | 北京新世纪饭店有限公司 | 酒店及写字楼 | 40.00 |
| 10 | 北京凯威大厦有限公司 | 酒店及写字楼 | 100.00 |
| 11 | 北京西单友谊集团 | 投资管理 | 100.00 |
| 12 | 北京斯博人才交流有限责任公司 | 信息交流与咨询 | 100.00 |
| 13 | 北京市上园饭店有限责任公司 | 酒店及写字楼 | 100.00 |
| 14 | 中国全聚德（集团）股份有限公司 | 餐饮 | 43.67 |
| 15 | 首都旅游集团（香港）控股有限公司 | 投资 | 100.00 |
| 16 | 京港国际旅游有限公司 | 投资 | 87.50 |
| 17 | 兆龙饭店有限公司 | 酒店 | 100.00 |
| 18 | 北京首旅集团培训中心 | 培训 | 100.00 |
| 19 | 北京聚全餐饮有限责任公司 | 餐饮 | 100.00 |
| 20 | 北京市建国饭店公司 | 酒店 | 100.00 |
| 21 | 北京古玩城市场集团有限责任公司 | 投资管理 | 100.00 |
| 22 | 北京东来顺集团有限责任公司 | 餐饮 | 100.00 |
| 23 | 北京大运河俱乐部有限责任公司 | 娱乐 | 97.00 |
| 24 | 北京燕莎中心有限公司 | 物业出租 | 40.64 |
| 25 | 北京颐和园宾馆有限公司 | 酒店 | 60.00 |
| 26 | 丰盛世纪置业有限公司 | 房地产开发经营 | 100.00 |
| 27 | 北京首采联合电子商务有限责任公司 | 商务服务 | 100.00 |
| 28 | 新斯维克美国有限公司 | 投资管理 | 100.00 |
| 29 | 新斯维克巴黎有限公司 | 投资管理 | 100.00 |
| 30 | 北京首商集团股份有限公司 | 商业零售 | 58.32 |
| 31 | 北京首采运通电子商务有限责任公司 | 电子商务 | 100.00 |
| 32 | 上海京诺投资有限公司 | 投资管理 | 100.00 |
| 33 | 北京京海航程投资有限公司 | 投资管理 | 100.00 |
| 34 | 安麓（北京）酒店管理有限公司 | 酒店 | 40.00 |
| 35 | 北京首都旅游集团财务有限公司 | 财务公司 | 56.64 |
| 36 | 北京首寰文化旅游投资有限公司 | 投资管理 | 51.93 |
| 37 | 北京首旅景区投资管理有限公司 | 投资管理 | 100.00 |
| 38 | 北京王府井东安集团有限责任公司 | 商业 | 100.00 |
| 39 | 北京首旅慧联科技有限责任公司 | 电子商务 | 63.00 |
| 40 | 王府井集团股份有限公司 | 商业零售 | 27.23 |
| 41 | 北京燕翔饭店有限责任公司 | 酒店 | 100.00 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 13,194,772.25 | 13,180,955.79 | 11,729,879.38 |
| 负债总额 | 8,692,152.07 | 8,111,467.06 | 6,770,218.97 |
| 所有者权益 | 4,502,620.18 | 5,069,488.73 | 4,959,660.41 |
| 资产负债率 | 65.88% | 61.54% | 57.72% |
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业总收入 | 3,310,761.82 | 7,735,789.68 | 7,579,875.99 |
| 营业收入 | 3,302,256.91 | 7,725,411.63 | 7,566,027.14 |
| 净利润 | -435,871.00 | 72,277.72 | 131,190.25 |
| 加权平均净资产收益率 | -5.15% | -2.13% | -1.70% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 宋宇 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 白凡 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 王可 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 陈晓 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 徐斌 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 杨涛 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 张晓彤 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 戴学锋 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 陈文 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 刘国鹏 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 隋欣 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 高飞 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 于学忠 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 吴金梅 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 15 | 郭永昊 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 16 | 周红 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 序号 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例（%） |
| 1 | 王府井 | 600859.SH | 27.23 |
| 2 | 首商股份 | 600723.SH | 58.32 |
| 3 | 首旅酒店 | 600258.SH | 34.36 |
| 4 | 全聚德 | 002186.SZ | 43.67 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 北京首都旅游集团财务有限公司 | 56.64 |
| 2 | 中国民生信托有限公司 | 6.45 |
司等其他金融机构持股5%以上的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）履行公开承诺，解决吸收合并双方的同业竞争问题
2013年8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
2018年2月，首旅集团出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》，承诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，将根据北京市国资委的统一安排，自该承诺函出具之日起3年内提出明确可行的解决方案、5年内彻底解决。
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措，亦能突破双方在业务发展中存在的同质化竞争格局，提升资源配置效率和市场竞争力，维护吸收合并双方全体股东的利益。
（二）推进北京市国有商业板块整合，进一步释放国有资产发展潜力，提升存续公司在商业零售行业的竞争力
王府井和首商股份均是北京市国有企业，各自旗下的“王府井百货”、“王府井购物中心”、“王府井奥莱”、“燕莎商城”、“西单商场”等品牌均是享誉全国的著名商业零售品牌。本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，能进一步释放国有资产发展潜力，有效推动其持续健康发展，进而提升存续公司在商业零售行业的竞争力。同时，借助于本次整合机会，存续公司将充分发挥资源优势，以北京市“四个中心”、“京津冀协同发展”等战略定位为指引，服务于首都战略功能定位，为落实新一版北京城市总体规划、北京城市副中心、2022年北京冬奥会、冬残奥会筹办等相关工作做出新的贡献。
（三）整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团
2015年8月，中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委和原中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。本次交易即是王府井和首商股份依托资本市场进行的资源和业务整合。本次交易实施后，王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。与此同时，整合了首旅集团旗下优质商业资产后的存续公司将积极贯彻落实首旅集团打造“生活方式服务业产业集团”的战略定位，与首旅集团其他异业资源间广泛开展跨业态全渠道的业务合作，形成互助互补、互联互通、共享共生、融合发展的强大发展合力，有利于集团整体的高质量可持续发展。
二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，除因本次换股吸收合并（包括提供王府井异议股东收购请求权和首商股份异议股东现金选择权）及募集配套资金而取得王府井股份外，收购人没有在未来12个月内继续增持或者处置王府井股份的具体计划。
若收购人作出增持或处置王府井股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次交易已经获得的授权和审批
1、2021年1月28日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3号），批准本次交易方案。
2、2021年1月29日和2021年5月7日，王府井召开第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、2021年1月29日和2021年5月7日，王府井召开第十届监事会第九次
会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
4、2021年4月30日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。
5、2021年5月28日，王府井召开2020年年度股东大会，审议通过本次交易（包括批准首旅集团免于发出要约）。
6、2021年1月29日和2021年5月7日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
7、2021年1月29日和2021年5月7日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
8、2021年4月30日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。
9、2021年5月28日，首商股份召开2020年年度股东大会，审议通过本次交易；
10、2021年9月1日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号），核准本次交易。
第三节 收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
本次收购方式为收购人首旅集团以所持有的首商股份股票换取王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票。
王府井与首商股份于2021年1月29日签署了《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并的具体实现方式为：王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为201,341,031股（除权除息调整后）。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（二）收购前收购人在王府井拥有的权益情况
本次收购前，收购人持有王府井211,354,537股股份，占王府井总股本的
27.23%。
（三）收购完成后收购人在王府井拥有的权益情况
本次收购完成后，若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，收购人将持有王府井328,775,071股股份
注
，占王府井总股本的33.63%。
本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：
注
注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多1股的差异。
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 首旅集团 | 211,354,537 | 27.23% | 328,775,071 | 33.63% |
| 三胞南京投资 | 87,325,918 | 11.25% | 87,325,918 | 8.93% |
| 京国瑞基金 | 50,454,800 | 6.50% | 50,454,800 | 5.16% |
| 成都工投 | 38,999,875 | 5.02% | 38,999,875 | 3.99% |
| 其他股东 | 388,115,220 | 50.00% | 472,035,717 | 48.29% |
| 总股本 | 776,250,350 | 100.00% | 977,591,381 | 100.00% |
体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次合并发行的A股股票。合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股，若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股；若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股首商股份股票可以换得王府井股票数=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票注
。
自换股吸收合并的定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至合并协议签署日，首商股份的总股本为658,407,554股，参与本次换股
注 注：此处引用2021年1月29日签订的《换股吸收合并协议》原文。根据协议约定，因除权除息事项，王府井换股价格调整为33.39元/股，换股比例调整为1：0.3058。
的首商股份股票为658,407,554股。参照本次换股比例计算，王府井为本次合并发行的A股股份数量合计为200,419,260股
注
。若合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
王府井为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、股份锁定期
（1）本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（2）本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转
注 注：此处引用2021年1月29日签订的《换股吸收合并协议》原文。根据协议约定，因除权除息事项，王府井为本次合并发行的A股股份数量合计为200,419,260股。
让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
8、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
（三）本次换股吸收合并的交割
1、交割条件
合并协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司；首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。
4、合同承继
在本次合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权
利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
5、资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
王府井应当在换股日将作为本次合并对价而向首商股份股东发行的A股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。
（四）协议的生效及终止
合并协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖合并各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易获得北京市国资委的批准；
（2）本次交易及相关事项获得王府井董事会、股东大会的有效批准（包括批准首旅集团免于发出要约）；
（3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。
为本次交易实施之目的，王府井及首商股份将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
除合并协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除合并协议时，合并协议方可解除。
（五）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（六）违约责任
合并协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行合并协议项下其应履行的任何义务，或违反其在合并协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
三、本次收购涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，收购人持有的王府井股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
收购人因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
此外，收购人在本次交易前持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
四、免于要约收购
本次收购前，首旅集团持有王府井27.23%的股份。本次收购后，首旅集团持有王府井股份的比例将超过30%。根据《收购管理办法》的规定，首旅集团取得王府井因本次换股吸收合并发行的股份可能会触发其要约收购义务。
经王府井股东大会非关联股东批准，首旅集团通过本次换股吸收合并取得王府井向其发行的新股，并且根据首旅集团出具的相关承诺，首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且免于发出要约的情形，免于发出要约已经王府井股东大会审议通过，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
第四节 资金来源本次收购方式为收购人首旅集团以所持有的首商股份股票换取王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票，不涉及收购资金来源的相关事项。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，首旅集团持有王府井27.23%的股份。本次收购后，首旅集团持有王府井股份的比例将超过30%。根据《收购管理办法》的规定，首旅集团取得王府井因本次换股吸收合并发行的股份可能会触发其要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
经王府井股东大会非关联股东批准，首旅集团通过本次换股吸收合并取得王府井向其发行的新股；并且根据首旅集团出具的相关承诺，首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；同时，首旅集团免于发出要约的议案已经王府井2020年年度股东大会审议通过。因此，首旅集团符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构变化请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购情况”之“（三）收购完成后收购人在王府井拥有的权益情况”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变王府井主营业务或者对王府井主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内对王府井或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；或者与王府井购买、置换资产有关的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月对王府井董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。若根据正常工作变动情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购王府井控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据王府井的实际需要进行相应修改，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对王府井现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据王府井的实际需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对王府井现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人没有其他对王府井现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，王府井将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与收购人保持独立。为保证王府井的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与王府井保持相互独立，不从事任何损害王府井和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用王府井及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺在本公司作为王府井控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给王府井造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，王府井和首商股份均主要从事商业零售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），王府井和首商股份从事的行业类别均为“F52 零售业”，存在同业竞争的情况。此外，首旅集团下属企业北京王府井东安集团有限责任公司通过东安春天控制的陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务方面与王府井存在一定的同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措。本次交易完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，王府井与首商股份之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。本次交易亦不会产生新的同业竞争问题。
关于王府井与陕西赛特国贸百货有限公司的同业竞争问题，截至本报告书签
署日，王府井已与东安春天签订股权转让协议及其补充协议，收购其持有的陕西赛特国贸百货有限公司100%股权，交易价格为707.97万元，该交易已完成交割。
（三）避免同业竞争的措施
为充分保护存续公司及其中小投资者的利益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与王府井存在一定的同业竞争。截至本承诺函出具日，本公司下属企业北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）通过北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的陕西赛特国贸百货有限公司经营百货零售业务。王府井东安已与王府井签署《委托管理协议》，全面委托王府井就陕西赛特国贸百货有限公司进行经营管理。托管后王府井亦将积极培育，并将根据前述主体的经营业绩情况，在2023年底前通过收购、租赁物业经营等方式将相关业务并入王府井。除前述情况外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
2、本次交易旨在解决本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与王府井的同业竞争问题，本次交易完成后，首商股份被王府井吸收合并，其子公司变更为王府井的子公司。因此前述同业竞争问题得以解决。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动依法合规进行监督和约束，如未来王府井拓展其业务范围（仅限于商贸零售），导致本公司及相关企业的产品或业务与王府井及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给王府井。
4、本公司确认，本公司将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及其他股东利益的经营活动。
5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履
行本承诺，且王府井有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给王府井造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给王府井造成的全部直接或间接损失。”关于王府井与陕西赛特国贸百货有限公司的同业竞争问题，截至本报告书签署日，王府井已与东安春天签订股权转让协议及其补充协议，收购其持有的陕西赛特国贸百货有限公司100%股权，交易价格为707.97万元，该交易已完成交割。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
2019年以来，收购人及其关联方与王府井的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 北京首旅慧联科技有限责任公司 | 接受劳务 | 6.52 | 27.48 | - |
| 陕西赛特国贸百货有限公司 | 接受劳务 | 33.66 | 51.51 | - |
| 太原巴黎春天百货有限公司 | 接受劳务 | 78.62 | - | - |
| 北京法雅商贸有限责任公司 | 采购商品 | - | - | 3,408.15 |
| 内蒙古法雅体育有限公司 | 采购商品 | - | - | 680.29 |
| 山西法雅商贸有限公司 | 采购商品 | - | - | 182.18 |
| 北京全聚德仿膳食品有限责任公司 | 采购商品 | - | - | 165.94 |
| 合计 | 118.80 | 78.99 | 4,436.56 | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 陕西赛特国贸百货有限公司 | 销售商品 | 585.24 | 1,198.82 | 2,159.65 |
| 北京法雅商贸有限责任公司 | 提供劳务 | 365.37 | 772.74 | 50.29 |
| 长春东来顺餐饮管理有限责任公司 | 提供劳务 | 2.36 | 36.66 | 24.24 |
| 长春全聚德奥特莱斯餐饮管理有限公司 | 提供劳务 | 6.79 | 28.98 | 8.21 |
| 长春川小馆奥特莱斯餐饮管理有限公司 | 提供劳务 | 1.15 | 16.25 | 5.87 |
| 山西法雅商贸有限公司 | 提供劳务 | 26.36 | 47.41 | 37.44 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 北京全聚德仿膳食品有限责任公司 | 提供劳务 | 22.57 | 27.43 | 22.31 |
| 北京首旅慧联科技有限责任公司 | 销售商品 | 0.24 | 320.97 | 207.20 |
| 北京香山饭店有限责任公司 | 销售商品 | 3.17 | 7.94 | 16.92 |
| 北京市西苑饭店有限责任公司 | 销售商品 | 5.40 | 13.06 | 13.19 |
| 内蒙古法雅体育有限公司 | 提供劳务 | 23.97 | 130.90 | 31.44 |
| 中国全聚德（集团）股份有限公司北京大兴国际机场店 | 销售商品 | 0.72 | - | - |
| 北京展览馆集团有限公司 | 提供劳务 | 12.98 | - | - |
| 合计 | 1,056.32 | 2,601.16 | 2,576.76 | |
| 承租方 | 租赁资产种类 | 2021年1-6月确认租赁收入 | 2020年确认租赁收入 | 2019年确认租赁收入 |
| 上海如家酒店管理有限公司 | 经营租赁 | 341.41 | 598.65 | 709.95 |
| 璞隐新昊商业管理（厦门）有限公司 | 经营租赁 | 49.48 | 84.98 | 64.15 |
| 上海璞风酒店管理有限公司 | 经营租赁 | 11.47 | - | - |
| 昆明东来顺餐饮管理有限责任公司 | 经营租赁 | 7.83 | 25.05 | 10.94 |
| 中国康辉旅游集团有限公司 | 经营租赁 | - | 3.33 | 5.05 |
| 广州康辉国际旅行社有限公司 | 经营租赁 | 5.01 | 8.40 | 11.43 |
| 河南康辉国际旅行社有限责任公司 | 经营租赁 | - | 2.87 | 5.98 |
| 长春东来顺餐饮管理有限责任公司 | 经营租赁 | 22.80 | - | 31.04 |
| 湖北康辉国际旅行社有限公司 | 经营租赁 | 0.86 | - | - |
| 长春全聚德奥特莱斯餐饮管理有限公司 | 经营租赁 | 17.49 | - | - |
| 长春川小馆奥特莱斯餐饮管理有限公司 | 经营租赁 | 11.76 | - | - |
| 郑州东来顺餐饮管理有限责任公司 | 经营租赁 | 37.10 | - | - |
| 北京展览馆集团有限公司 | 经营租赁 | 6.34 | - | - |
| 北京王府井东安集团有限责任公司 | 办公租赁 | 7.20 | 13.71 | 20.04 |
| 合计 | 518.75 | 736.99 | 858.58 | |
②作为承租方
单位：万元
| 出租方 | 租赁资产种类 | 2021年1-6月确认租赁费 | 2020年确认租赁费 | 2019年确认租赁费 |
| 太原巴黎春天百货有限公司 | 经营租赁 | 158.73 | - | - |
| 北京王府井东安集团有限责任公司 | 经营租赁 | 65.24 | 110.59 | 117.13 |
| 合计 | 223.97 | 110.59 | 117.13 | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 北京首都旅游集团财务有限公司 | 收取存款利息 | 2,298.53 | 1,770.22 | 183.88 |
| 关联方 | 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 北京首都旅游集团财务有限公司 | 存款余额 | 187,885.94 | 256,016.69 | 20,049.51 |
易。本次交易完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，王府井与首商股份及其子公司之间的关联交易将得到消除。
（三）规范关联交易的措施
为保证存续公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司不会利用对王府井的控制关系谋求王府井在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害王府井和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与王府井之间的关联交易；对于与王府井经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及王府井内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺在本公司作为王府井控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给王府井造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易本次收购前，收购人首旅集团为王府井控股股东，王府井已按照监管机构的相关规定公开披露了其与首旅集团之间的关联交易。
除本报告书第七节披露的交易外，首旅集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，未发生以下重大交易：
1、与王府井及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；
2、与王府井的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元交易之情形；
3、对拟更换的王府井董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对王府井有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在《换股吸收合并协议》签署之日（即2021年1月29日）前6个月内，收购人不存在买卖王府井股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在《换股吸收合并协议》签署之日（即2021年1月29日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖王府井股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人首旅集团最近三年财务报表
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第110ZA6539号、致同审字（2020）第110ZA8626和致同审字（2021）第110A014817号审计报告，首旅集团2018年、2019年及2020年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 11,484,753,483.65 | 18,934,947,835.83 | 17,342,228,458.40 |
| 交易性金融资产 | 2,429,512,449.34 | 2,023,224,400.55 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,575,245,346.80 | 1,267,778,146.27 | 874,621,242.91 |
| 应收票据 | 39,809,030.22 | 4,030,710.82 | 120,000,000.00 |
| 应收账款 | 3,292,158,514.06 | 2,889,321,860.47 | 2,238,065,823.75 |
| 预付款项 | 1,298,669,763.16 | 1,449,812,303.87 | 1,776,922,746.59 |
| 其他应收款 | 7,824,502,649.52 | 8,356,230,227.96 | 4,829,675,164.47 |
| 买入返售金融资产 | 3,249,719,930.50 | 990,709,554.50 | 939,715,022.50 |
| 存货 | 3,023,957,269.06 | 4,551,902,033.42 | 3,830,158,765.15 |
| 持有待售资产 | 13,810,282.05 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 274,601.02 | - | - |
| 其他流动资产 | 1,072,584,529.33 | 3,410,406,533.80 | 5,402,810,215.90 |
| 流动资产合计 | 35,304,997,848.71 | 43,878,363,607.49 | 37,354,197,439.67 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 608,072,334.51 | 1,350,476,955.73 | 1,635,021,995.35 |
| 其他权益工具投资 | 8,318,398.99 | 20,995,068.49 | - |
| 其他非流动金融资产 | 295,788,169.52 | 411,430,082.11 | - |
| 长期应收款 | 153,784,276.57 | 124,306,329.45 | 151,826,204.11 |
| 长期股权投资 | 3,610,852,705.76 | 3,552,775,069.05 | 3,598,426,014.81 |
| 投资性房地产 | 2,894,699,953.40 | 2,989,297,942.72 | 2,985,688,861.00 |
| 固定资产 | 23,458,606,996.98 | 24,575,312,492.97 | 26,020,843,857.37 |
| 在建工程 | 39,240,714,062.12 | 28,296,043,767.82 | 18,160,027,757.34 |
| 生产性生物资产 | 94,666,922.64 | 79,707,990.63 | 49,719,597.38 |
| 无形资产 | 9,760,569,582.22 | 9,298,717,087.76 | 9,552,410,335.14 |
| 开发支出 | 15,879,731.39 | - | - |
| 商誉 | 6,588,529,571.18 | 6,787,130,720.34 | 6,873,597,894.46 |
| 长期待摊费用 | 3,451,943,293.39 | 3,883,293,955.82 | 3,767,742,120.37 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 递延所得税资产 | 1,758,087,373.11 | 1,339,323,324.55 | 1,281,288,250.20 |
| 其他非流动资产 | 4,702,211,260.98 | 5,222,383,533.99 | 5,868,003,477.33 |
| 非流动资产合计 | 96,642,724,632.76 | 87,931,194,321.43 | 79,944,596,364.86 |
| 资产总计 | 131,947,722,481.47 | 131,809,557,928.92 | 117,298,793,804.53 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,845,130,676.11 | 1,875,809,076.94 | 5,152,258,948.74 |
| 应付票据 | 71,859,118.45 | 235,318,111.33 | 87,291,003.02 |
| 应付账款 | 8,976,366,936.99 | 7,869,418,566.74 | 6,268,927,194.65 |
| 预收款项 | 2,022,268,992.10 | 4,527,524,779.86 | 4,554,817,305.55 |
| 合同负债 | 1,207,409,579.60 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,344,754,949.34 | 1,174,357,340.57 | 1,265,993,716.32 |
| 应交税费 | 783,732,352.18 | 1,347,941,719.27 | 1,295,123,633.45 |
| 其他应付款 | 11,777,837,227.38 | 10,338,948,185.00 | 11,418.517.430.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,683,398,190.84 | 4,359,400,497.35 | 3,785,026,240.34 |
| 其他流动负债 | 1,958,122,309.28 | 2,197,264,478.87 | 1,373,902,671.73 |
| 流动负债合计 | 39,670,880,332.27 | 33,925,982,755.93 | 35,201,858,143.94 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 20,646,825,458.74 | 17,697,260,205.64 | 12,686,021,049.90 |
| 应付债券 | 20,787,428,346.39 | 23,277,254,028.89 | 13,796,357,831.36 |
| 长期应付款 | 2,883,172,639.35 | 3,108,092,947.45 | 2,975,071,516.55 |
| 长期应付职工薪酬 | 107,484,002.95 | 191,473,252.30 | 125,811,943.05 |
| 预计负债 | 339,993,758.08 | 313,428,582.86 | 269,904,391.22 |
| 递延收益 | 269,453,809.15 | 288,480,534.87 | 288,656,761.85 |
| 递延所得税负债 | 1,364,219,299.84 | 1,436,278,786.45 | 1,388,977,817.86 |
| 其他非流动负债 | 852,063,080.04 | 876,419,492.11 | 969,530,272.11 |
| 非流动负债合计 | 47,250,640,394.54 | 47,188,687,830.57 | 32,500,331,583.90 |
| 负债合计 | 86,921,520,726.81 | 81,114,670,586.50 | 67,702,189,727.84 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 5,145,732,326.64 | 4,995,732,326.64 | 4,939,732,326.64 |
| 其他权益工具 | 7,532,268,867.92 | 7,971,018,867.92 | 7,971,018,867.92 |
| 资本公积 | 5,970,807,643.56 | 6,550,298,996.32 | 6,706,063,876.83 |
| 其他综合收益 | -290,399,981.82 | -223,469,180.95 | -123,056,331.40 |
| 专项储备 | 37,744,153.29 | 32,883,130.86 | 27,239,016.16 |
| 盈余公积 | 993,133,651.00 | 980,907,462.12 | 977,158,172.01 |
| 一般风险准备 | 54,974,206.36 | 47,089,475.44 | 37,410,415.21 |
| 未分配利润 | -3,267,637,852.64 | -383,577,772.70 | 264,347,818.30 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 16,176,623,014.31 | 19,970,883,305.65 | 20,799,914,161.67 |
| 少数股东权益 | 28,849,578,740.35 | 30,724,004,036.77 | 28,796,689,915.02 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 45,026,201,754.66 | 50,694,887,342.42 | 49,596,604,076.69 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 131,947,722,481.47 | 131,809,557,928.92 | 117,298,793,804.53 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 33,107,618,215.09 | 77,357,896,846.26 | 75,798,759,874.12 |
| 其中：营业收入 | 33,022,569,136.89 | 77,254,116,292.52 | 75,660,271,401.56 |
| 利息收入 | 85,049,078.20 | 103,780,553.74 | 138,488,472.56 |
| 二、营业总成本 | 36,537,933,380.70 | 75,046,395,020.07 | 72,968,725,838.44 |
| 其中：营业成本 | 25,053,159,684.34 | 54,157,139,975.15 | 52,194,585,072.59 |
| 利息支出 | 375,793.83 | - | 297,750.01 |
| 手续费及佣金支出 | 211,267.19 | 155,151.56 | 176,654.65 |
| 税金及附加 | 813,216,557.22 | 846,419,600.27 | 826,790,705.97 |
| 销售费用 | 4,121,967,324.77 | 12,582,607,313.84 | 12,737,566,119.85 |
| 管理费用 | 5,151,024,540.74 | 5,986,110,492.32 | 6,064,784,696.16 |
| 研发费用 | 62,625,446.06 | 73,883,972.47 | 30,679,266.15 |
| 财务费用 | 1,335,352,766.55 | 1,400,078,514.46 | 1,113,845,573.06 |
| 其中：利息费用 | 1,959,296,597.40 | 1,878,132,725.71 | 1,715,625,711.16 |
| 利息收入 | 622,129,307.44 | 680,773,928.62 | 820,997,957.94 |
| 加：其他收益 | 307,202,918.73 | 175,230,061.38 | 145,508,751.48 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,649,206,206.30 | 515,439,452.50 | 198,898,849.95 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,932,026.90 | 6,028,669.22 | -191,693,503.94 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -52,085,413.36 | 109,809,638.68 | 6,047,155.33 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -10,316,818.25 | -4,920,300.11 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,164,523,568.39 | -857,377,075.14 | -600,984,200.53 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -42,071,880.31 | -137,562,762.72 | 26,961,188.32 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -3,742,903,720.89 | 2,112,120,840.78 | 2,606,465,780.23 |
| 加：营业外收入 | 109,483,976.08 | 227,690,277.78 | 195,922,325.27 |
| 减：营业外支出 | 556,791,309.93 | 189,449,371.43 | 95,914,440.67 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | -4,190,211,054.74 | 2,150,361,747.13 | 2,706,473,664.83 |
| 减：所得税费用 | 168,498,946.14 | 1,427,584,575.03 | 1,394,571,150.34 |
| 五、净利润（亏损以“-”号填列） | -4,358,710,000.88 | 722,777,172.10 | 1,311,902,514.49 |
| （一）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | -2,463,981,145.24 | -434,563,032.28 | -320,043,145.43 |
| 2.少数股东损益 | -1,894,728,855.64 | 1,157,340,204.38 | 1,631,945,659.92 |
| （二）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润 | -4,358,710,000.88 | 722,777,172.10 | 1,311,902,514.49 |
| 2.终止经营净利润 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | -72,504,152.47 | -75,161,716.25 | -403,704,728.95 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 七、综合收益总额 | -4,431,214,153.35 | 647,615,455.85 | 908,197,785.54 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -2,530,163,211.67 | -510,216,732.47 | -518,862,660.00 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -1,901,050,941.68 | 1,157,832,188.32 | 1,427,060,445.54 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 50,539,935,531.24 | 81,291,318,365.95 | 81,265,918,857.97 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | - | - | -9,205.98 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 95,502,502.21 | 113,173,665.00 | 145,948,428.88 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,522,650,261.08 | 5,816,550,777.28 | 7,381,487,227.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 55,158,088,294.53 | 87,221,042,808.23 | 88,793,345,308.80 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 38,030,529,694.66 | 59,719,222,657.90 | 58,177,914,619.62 |
| 存放央行和同业款项净增加额 | 139,330,778.68 | 61,698,993.36 | 6,516,212.49 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 587,061.02 | 155,151.56 | 474,404.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,476,266,536.05 | 8,939,121,875.15 | 9,025,078,033.63 |
| 支付的各项税费 | 3,359,847,878.88 | 4,075,384,067.41 | 3,970,074,031.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,808,866,774.75 | 9,469,555,686.75 | 11,262,287,806.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 57,815,428,724.04 | 82,265,138,432.13 | 82,442,345,108.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,657,340,429.51 | 4,955,904,376.10 | 6,351,000,200.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 3,374,047,450.16 | 576,571,842.89 | 786,649,035.72 |
| 取得投资收益收到的现金 | 180,637,279.37 | 205,105,895.36 | 318,947,436.33 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,972,789,863.05 | 1,678,294,580.22 | 749,319,085.53 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 175,676,751.79 | 624,719.88 | 34,273,861.92 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 45,553,086,368.46 | 27,559,738,423.83 | 10,624,595,618.57 |
| 投资活动现金流入小计 | 51,256,237,712.83 | 30,020,335,462.18 | 12,513,785,038.07 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,212,469,760.56 | 12,911,166,022.68 | 10,014,945,504.92 |
| 投资支付的现金 | 3,134,834,985.18 | 1,078,754,084.02 | 1,478,701,234.89 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 39,320,516.79 | 66,102,799.90 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 41,546,656,950.16 | 29,060,794,040.84 | 14,102,576,540.34 |
| 投资活动现金流出小计 | 57,893,961,695.90 | 43,090,034,664.33 | 25,662,326,080.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,637,723,983.07 | -13,069,699,202.15 | -13,148,541,041.98 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 4,325,608,030.04 | 1,825,398,890.97 | 4,023,138,570.81 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,175,608,030.04 | 1,769,398,890.97 | 1,977,538,570.81 |
| 取得借款收到的现金 | 86,821,930,115.99 | 31,604,988,217.81 | 18,750,798,525.30 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 296,457,168.73 | 1,196,097,788.62 | 1,413,893,957.02 |
| 筹资活动现金流入小计 | 91,443,995,314.76 | 34,626,484,897.40 | 24,187,831,053.13 |
| 偿还债务支付的现金 | 80,899,100,270.20 | 20,498,776,091.76 | 12,584,090,615.57 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,237,101,541.34 | 2,805,181,584.27 | 2,485,554,703.32 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 466,200,993.91 | 653,858,908.13 | 771,848,886.59 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,948,044,381.66 | 1,583,634,994.25 | 700,824,318.70 |
| 筹资活动现金流出小计 | 90,084,246,193.20 | 24,887,592,670.28 | 15,770,469,637.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,359,749,121.56 | 9,738,892,227.12 | 8,417,361,415.54 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -36,664,050.55 | -6,536,121.34 | 22,978,665.15 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -7,971,979,341.57 | 1,618,561,279.73 | 1,642,799,239.16 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 17,946,980,981.67 | 16,328,419,701.94 | 14,685,620,462.78 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9,975,001,640.10 | 17,946,980,981.67 | 16,328,419,701.94 |
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本机构承诺，本报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
宋 宇
北京首都旅游集团有限责任公司（盖章）
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 高 巍
__________________
徐启飞
年 月 日
第十二节 备查文件
（一）收购人的工商营业执照复印件；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明；
（三）吸收合并双方的内部决策文件；
（四）本次收购的相关协议；
（五）北京市国资委关于本次交易的批复；
（六）收购人与王府井之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
（七）收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖王府井股份的自查报告；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件；
（十）收购人就本次收购完成后应履行的义务所作出的承诺；
（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十）收购人的财务资料；
（十一）关于本次收购的法律意见书；
（十三）与本次收购有关的其他文件。
二、上述文件备查地点
本报告书及上述备查文件的备置地点：王府井集团股份有限公司
联系地址：北京市王府井大街253号
联系电话：010-65125960传真：010-65133133联系人：岳继鹏、连慧青、李智、任昌杰
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 王府井集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 王府井 | 股票代码 | 600859 |
| 收购人名称 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 收购人注册地 | 北京市通州区萧太后河北岸5号A栋A001 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 注：除王府井外，首旅集团同时持有首商股份、首旅酒店和全聚德5%以上的股份 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 否 □ 注：首旅集团为王府井、首商股份、首旅酒店和全聚德的控股股东 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：211,354,537股 持股比例：27.23% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股 变动数量：117,420,534股 变动比例：15.13%（占本次交易前王府井总股本的） | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 注：本次交易完成后，王府井与首商股份及其子公司之间的关联交易将得到消除。收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与王府井之间的关联交易；对于与王府井经营活动相关的无法避免的关联交易，将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及王府井内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ 注：本次收购方式为收购人首旅集团以所持有的首商股份股票换取王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票，不涉及收购资金来源的相关事项 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 注：本次收购购已取得所需取得的所有批准 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
宋 宇
北京首都旅游集团有限责任公司（盖章）
年 月 日
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
宋 宇
北京首都旅游集团有限责任公司（盖章）
年 月 日