| 证券代码：002675 | 证券简称：东诚药业 | 公告编号：2021-050 |
烟台东诚药业集团股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易：烟台东诚药业集团股份有限公司拟将其持有的上海蓝纳成生物技术有限公司10%股权（对应注册资本600万元）转让给烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙），拟将其持有的蓝纳成10%股权（对应注册资本600万元）转让给烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）；许晔女士将其持有的蓝纳成15%股权（对应注册资本900万元）转让给陈小元先生。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易已经提交公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议，关联董事由守谊先生和忻红波女士回避了表决，其余3名非关联董事一致通过了该议案。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“东诚药业”）于2021年9月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。
一、交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟将其持有的上海蓝纳成生物技术有限公司（以下简称“蓝纳成”）10%股权（对应注册资本600万元）转让给烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎英投资”，暂定名，以工商登记机关核准为准），拟将其持有的蓝纳
成10%股权（对应注册资本600万元）转让给烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎蓝投资”，暂定名，以工商登记机关核准为准）；许晔女士将其持有的蓝纳成15%股权（对应注册资本900万元）转让给陈小元先生，公司放弃优先购买权。
鉴于公司转让的20%股权和许晔女士转让的15%股权均未向蓝纳成缴纳其认缴的出资额，因此本次股权转让价款为人民币0.00元。
（二）关联关系
1、鼎英投资为公司核心管理人员的股权激励平台，执行事务合伙人为公司董事长由守谊先生，有限合伙人为公司董事忻红波女士、副总经理刘晓杰先生和孙晶女士、财务负责人朱春萍女士，根据《股票上市规则》的相关规定，上述人员均为公司关联方，本次交易构成关联交易；
2、鼎蓝投资为公司核心管理人员和技术骨干的期权激励平台，执行事务合伙人为公司副总经理吴晓明先生，根据《股票上市规则》的相关规定，吴晓明先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
上述事项已经于2021年9月2日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事由守谊先生和忻红波女士回避了表决，其余3名非关联董事一致通过了该议案。独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）公司名称：烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号
注册资本：600万人民币
执行事务合伙人：由守谊
经营范围：以自有资金从事投资活动。
股权结构：由守谊持股50%，忻红波持股10%，孙晶持股10%，朱春萍持股
10%，刘晓杰持股10%，王晓丹持股10%。
（以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准。）
（二）公司名称：烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号注册资本：600万人民币执行事务合伙人：吴晓明经营范围：以自有资金从事投资活动。股权结构：烟台东诚药业集团股份有限公司持股90%，吴晓明持股10%。（以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准。）
（三）姓名：许晔
国籍：中国身份证号：210102198103******住所：上海市长宁区剑河路*弄*号*
（四）姓名：陈小元
国籍：美国护照号：64239****上述交易方均不是失信被执行人。鼎英投资执行事务合伙人为公司董事长由守谊先生，有限合伙人为公司董事忻红波女士、副总经理刘晓杰先生和孙晶女士、财务负责人朱春萍女士；鼎蓝投资执行事务合伙人为公司副总经理吴晓明先生。本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）姓名：由守谊
国籍：中国身份证号：370611196105******住所：山东省烟台市经济技术开发区晨光小区*号楼*单元*号
（二）姓名：忻红波
国籍：中国身份证号：330902196907******
住所：上海市静安区浙江北路*号
（三）姓名：刘晓杰
国籍：中国身份证号：371002198201******住所：山东省烟台市经济技术开发区长白山路*号
（四）姓名：孙晶
国籍：中国身份证号：620105197009******住所：山东省烟台市经济技术碧海云天*号
（五）姓名：朱春萍
国籍：中国身份证号：370611196503******住所：山东省烟台市芝罘区青年南路*号
（六）姓名：吴晓明
国籍：中国身份证号：340103197410******住所：安徽省合肥市颐和花园清苑*栋*室
四、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海蓝纳成生物技术有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91310000MA1H3FYU34成立时间：2021年1月6日注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢注册资本：6,000万人民币法定代表人：罗志刚营业范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；货物进出口；技术进出口。
股权结构：
| 股东名称 | 转让前股权结构 | 转让后股权结构 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 东诚药业 | 5,100 | 85 | 3,900 | 65 |
| 许晔 | 900 | 15 | 0 | 0 |
| 鼎英投资 | 0 | 0 | 600 | 10 |
| 鼎蓝投资 | 0 | 0 | 600 | 10 |
| 陈小元 | 0 | 0 | 900 | 15 |
| 合计 | 6,000 | 100 | 6,000 | 100 |
蓝纳成不是失信被执行人。
（二）权属
本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
（三）主要财务数据
单位：元
| 科目 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 2,488,852.85 |
| 负债总额 | 2,137.17 |
| 净资产 | 2,486,715.68 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -3,793,284.34 |
| 净利润 | -3,793,284.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,117,046.18 |
四、交易方案、定价依据
鉴于公司转让的20%股权和许晔女士转让的15%股权均未向蓝纳成缴纳其认缴的出资额，经交易各方协商确定，本次股权转让价款为人民币0.00元。
五、拟签订协议的主要内容
（一）交易标的：东诚药业持有的蓝纳成20%股权和许晔女士持有的15%蓝纳成股权。
（二）交易价格：鉴于公司转让的20%股权和许晔女士转让的15%股权均未向蓝纳成缴纳其认缴的出资额，因此本次股权转让价款为人民币0.00元。
（三）生效条件：自各方签署之日起成立，自合伙企业成立且双方内部审批程序批准之后生效。
本次蓝纳成股权转让协议待鼎英投资和鼎蓝投资成立后正式签署。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与由守谊先生、忻红波女士、刘晓杰先生、孙晶女士、朱春萍女士、吴晓明先生未发生其他关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，不会改变公司对蓝纳成的控制权，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。本次交易事项未损害公司及股东特别是中小股东利益，公司亦将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等相关制度，履行关联交易的决策和审批程序，以确保关联交易的必要性及定价公允性。
八、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认为公司本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
我们认为：1、由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2、董事会在审议此项关联交易时，关联董事由守谊先生和忻红波女士进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2021年9月3日