| 证券代码：002675 | 证券简称：东诚药业 | 公告编号：2021-051 |
烟台东诚药业集团股份有限公司关于控股子公司实施期权激励计划暨关联交易的公告
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“东诚药业”）于2021年9月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司实施期权激励计划暨关联交易的议案》。
一、期权激励计划及关联交易概述
（一）期权激励计划基本情况
为提升技术研发能力与核心竞争力，留住和吸引优秀人才，公司控股子公司上海蓝纳成生物技术有限公司（以下简称“蓝纳成”）拟通过公司下属合伙企业烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎蓝投资”，暂定名，以工商登记机关核准为准）），对公司在职员工、现任董事或其他对公司发展有重要价值、重大贡献的外部人员（以下简称“激励对象”）实施《上海蓝纳成生物技术有限公司期权激励计划》（以下简称“激励计划”）。
本次激励计划的激励份额总额对应的标的股权以持股平台所持有的蓝纳成股权为限，对应注册资本600万元，占蓝纳成注册资本的10%。前述激励对象通过持股平台相应份额间接持有蓝纳成股权的方式参与本次期权激励。
（二）关联关系
公司董事罗志刚先生担任蓝纳成法定代表人，公司副总经理吴晓明先生担任鼎蓝投资的执行事务合伙人，均系激励计划的激励对象，根据《股票上市规则》的相关规定，罗志刚先生和吴晓明先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
上述事项已经于2021年9月2日召开的公司第五届董事会第四次会议审议
通过，关联董事罗志刚先生回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。独立董事就本次事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）姓名：罗志刚
国籍：中国
身份证号：430621197003******
住所：北京市东城区南门仓5号*号楼*单元
（二）姓名：吴晓明
国籍：中国
身份证号：340103197410******
住所：安徽省合肥市颐和花园清苑*栋*室
上述关联方均不是失信被执行人，公司董事罗志刚先生担任蓝纳成法定代表人，公司副总经理吴晓明先生担任鼎蓝投资的执行事务合伙人，均系激励计划的激励对象，本次交易构成关联交易。
三、激励计划实施主体公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海蓝纳成生物技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310000MA1H3FYU34
成立时间：2021年1月6日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢
注册资本：6,000万人民币
法定代表人：罗志刚
营业范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；货物进出口；技术进出口。
蓝纳成不是失信被执行人。
（二）权属
本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
（三）主要财务数据
单位：元
| 科目 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 2,488,852.85 |
| 负债总额 | 2,137.17 |
| 净资产 | 2,486,715.68 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -3,793,284.34 |
| 净利润 | -3,793,284.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,117,046.18 |
四、持股平台基本信息
（一）合伙企业名称：烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号
注册资本：600万人民币
执行事务合伙人：吴晓明
营业范围：以自有资金从事投资活动。
股权结构：烟台东诚药业集团股份有限公司持股90%，吴晓明持股10%。
（以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准。）
（二）权属
本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
（三）主要财务数据
因鼎蓝投资尚未成立，故没有相关财务数据。
五、激励计划的主要内容
（一）股权来源：本次激励计划的激励份额总额对应的标的股权以持股平台所持有的蓝纳成股权为限，对应注册资本600万元，占蓝纳成注册资本的10%。
（二）激励对象：公司在职员工、现任董事或其他对公司发展有重要价值、
重大贡献的外部人员。
（三）行权价格：每份激励份额为合伙人对持股平台1元认缴出资额所对应的财产份额。
（四）行权条件：
根据期权授予协议签署后，被授予人于东诚药业及其下属公司的任职期限和KPI考核情况进行行权，行权条件如下：
(1)任职满三年且KPI考核合格, 被授予人可申请行权30%；
(2)任职满四年且KPI考核合格, 被授予人可申请行权30%；
(3)任职满五年且KPI考核合格, 被授予人可申请行权40%。
具体如下表：
| KPI考核标准（分） | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 |
| 自期权授予协议签署之日起任职期限（年） | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 行权比例（%） | 0 | 0 | 30 | 30 | 40 |
被授予人在东诚药业及其下属公司任职KPI考核应高于85分，方可满足行权条件，若前两年任何一年考核低于考核标准，则管理委员会可以决定将该被授予人的激励份额减少甚至清零；若第三年至第五年被授予人KPI考核低于考核标准，则当年该部分份额不予行权。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与罗志刚先生和吴晓明先生未发生其他关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于激发公司核心管理团队和技术团队的积极性，吸引和留住优秀人才，增强公司的团队凝聚力，促进公司的长远发展。符合公司实际经营及未来战略发展需要，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。
八、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认为：公司本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
我们认为：1、该项关联交易的实施有助于公司完善激励机制，稳定和吸
引优秀人才， 实现公司的持续、稳定、健康发展。2、董事会在审议此项关联交易时，关联董事罗志刚先生进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2021年9月3日