天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对芯海科技变更首次公开发行股票募集资金投资项目实施方式的相关事项进行了审慎核查，具体如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1930号文同意，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币22.82元，共计募集资金总额570,500,000.00元，募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。
二、募集资金投资项目情况及变更募投项目实施方式的情况
1、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，及募集资金实际到位情况，募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资额（万元） | 使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目 | 18,891.06 | 18,891.06 |
| 2 | 压力触控芯片升级及产业化项目 | 17,573.90 | 15,028.29 |
| 3 | 智慧健康SoC芯片升级及产业化项目 | 18,050.14 | 15,530.29 |
| 合计 | 54,515.10 | 49,449.64 | |
2、变更募投项目实施方式的情况
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司情况，在募集资金投入总额不变的前提下，公司拟对首发上市时的募投项目实施方式进行变更，变更具体内容如下：
公司拟将高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目、智慧健康SoC芯片升级及产业化项目，以上三个募投项目计划用于募投项目场地投资的募集资金（共计9,384万元）的实施方式由购置房产变更为购买土地并自建办公场所。
三、本次变更募投项目实施方式的具体原因
公司所处的集成电路行业为技术密集型企业，研发水平的高低直接影响公司的竞争能力。公司自上市以来，在业务快速增长的基础上不断增加研发投入，招聘大量优秀高端人才，以保障现有产品性能及功能优化以及增加新产品的研发力度。因此，综合考虑募投项目实施情况和公司业务发展规划，公司拟计划将募投项目实施方式由购置房产调整为购置土地并自建办公场所。募投项目实施方式调整为自建办公场所相对于直接购置房产所获得的办公面积更大，有利于办公环境的改善，有利于公司招募研发技术人才以提升公司的技术研发实力，也更符合公司成本与效益的要求，有利于提高募集资金使用效率。
四、本次变更募投项目实施方式对公司的影响
本次募投项目实施方式由购置房产变更为购置土地并自建办公场所是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目的实际需求，综合考虑募投项目实
施情况和公司业务发展规划作出的调整，募投项目仍投资于主营业务，且均符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次拟购买土地使用权尚未履行招拍挂程序，不排除公司无法如期获得相应土地使用权的风险；另外，本次所需购买的土地，后续根据进展还需要取得规划、施工许可等其他相关审批，但如因国家或地方有关政策调整等导致实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。本次募投项目实施方式变更尚未履行备案或环评等相关程序，后续公司将通过招拍挂程序购置土地，并履行备案或环评等必要程序。
五、内部决策程序情况
芯海科技第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交芯海科技2021年第三次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更募投项目实施方式是基于公司业务发展的客观需要，综合考虑募投项目实施情况和公司业务发展规划作出的调整，募投项目仍投资于主营业务，且符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。芯海科技上述事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚须提交股东大会审议通过。保荐机构同意芯海科技在内部决策程序履行完毕后实施上述事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 马振坤 | 陈佰潞 |
天风证券股份有限公司
年 月 日