长江证券承销保荐有限公司关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司使用部分超募资金支付部分股权收购款的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐” “本保荐机构”）作为上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司” “霍普股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对霍普股份本次使用部分超募资金支付部分股权收购款的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2115号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）共计10,600,000股，发行价格为每股48.52元，募集资金总额为人民币514,312,000.00元，扣除本次发行股票所支付的承销、保荐费用、中介费、信息披露费等发行费用51,934,402.46元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币462,377,597.54元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并于2021年7月22日出具了《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15201号）。
募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放
和使用进行专户管理。
二、超募资金的使用情况
根据《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 |
| 1 | 总部运营管理中心扩建项目 | 199,799,600.00 | 199,799,600.00 |
| 2 | 设计服务网络新建与升级建设项目 | 129,297,400.00 | 129,297,400.00 |
| 3 | 公建设计中心建设项目 | 24,520,600.00 | 24,520,600.00 |
| 4 | 室内设计中心建设项目 | 22,973,600.00 | 22,973,600.00 |
| 5 | 技术研发中心升级建设项目 | 20,243,000.00 | 20,243,000.00 |
| 6 | 企业信息化建设项目 | 17,822,200.00 | 17,822,200.00 |
| 合计 | 414,656,400.00 | 414,656,400.00 | |
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为462,377,597.54元，其中扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为47,721,197.54元，尚未使用的超募资金存放于公司募集资金专户内，具体信息如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 开户行名称 | 银行账号 | 募集资金账户余额 |
| 1 | 超额募集资金 | 上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行 | 98840078801400003376 | 47,721,197.54 |
| 合计 | 47,721,197.54 | |||
三、本次股权收购事项概述
公司于2021年8月13日会同全资子公司深圳霍德创意设计有限公司（以下简
称“霍德创意”）与陈励先、陈鸥翔（以下统称“交易对方”）、上海希艾目希建筑设计有限公司（以下简称“希艾目希”）和上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）（以下简称“励翔建筑”）签订了《股权收购协议书》。协议约定：公司和霍德创意以4,670.00万元人民币收购陈励先、陈鸥翔控制下的希艾目希100%股权及励翔建筑100%合伙财产份额。本次收购完成后，公司将持有希艾目希和励翔建筑（以下统一简称“标的公司”）100%权益，希艾目希将成为公司全资子公司、励翔建筑将成为公司全资孙子公司，标的公司均将纳入公司合并报表范围。
上述《股权收购协议书》签署事宜，已经公司于2021年8月13日召开的第二届董事会第十四次会议审议批准。有关交易标的公司、交易对方以及各方签署的《股权收购协议书》内容等详细情况详见公司于2021年8月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订股权收购协议书（一）的公告》。
根据《股权收购协议书》的安排，截至本公告日，公司已向交易对方支付了第一期现金对价934.00万元人民币，目前各方正在进行相关资产、财务等交割及工商变更过户等事宜，剩余80%的股权对价款共计人民币3,736.00万元将根据《股权收购协议书》的安排，拟以超募资金予以支付。
四、本次超募资金使用计划
为了最大限度地发挥超募资金的使用效益，同时保证本次股权收购的顺利实施，公司拟使用超募资金3,736.00万元人民币用于支付本次收购希艾目希和励翔建筑部分股权收购款，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 付款条件 | 付款比例 | 付款金额 |
| 1 | 本次收购股权交割等全部事项办理完成之日起十个工作日内支付交易对方 | 60% | 2,802.00 |
| 2 | 本次收购事项交割完成后次年的第一季度末（即2022年3月31日）前支付交易对方 | 20% | 934.00 |
| 合计 | 80% | 3,736.00 | |
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。本次使用超募资金支付部分股权收购款的事项需获得公司股东大会批准方可实施。
五、本次超募资金使用的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性分析
1、延伸产业链，推进公司医疗产品线的业务布局
本次股权收购是公司在医疗康养建筑设计领域的重要布局，公司积极抓住后疫情、老龄化社会大健康产业医疗康养建筑市场的发展机遇，通过外延并购方式进军医疗康养建筑设计领域，实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局，扩大公司业务服务领域，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，推动公司持续健康稳定发展。因此，本项目的实施符合公司发展战略。
标的公司专注于大健康医疗康养领域的建筑设计，主营业务为医疗康养建筑设计，为客户提供方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等全流程服务，具有较强的设计能力和高水平的人才团队，在医疗康养建筑设计领域拥有丰富的专业经验以及国际先进的设计理念。
本次股权收购完成后，公司可充分整合标的公司专业设计能力，利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实公司在“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局，深度开发医疗康养领域建筑设计业务，从而进一步提升上市公司竞争力。
2、公司创新发展的需要
公司自成立以来，始终恪守成为“有创造力的顶尖设计事务所”的企业愿景，持续提高自身的整合能力、创新能力、研发能力，专注于建筑设计的高难度和高艺术性要求领域。
随着公司的不断发展，结合自身优势，在现有优势业务领域基础上通过外延并购布局大健康医疗康养领域的建筑设计，有助于拓展和完善公司业务布局，形
成多业务协同的霍普股份品牌与特色，提升公司的综合竞争优势，致力成为于成为建筑设计领域的领先者。
3、标的公司行业地位突出，未来发展前景可期
标的公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，在国内完成了众多高标准、领先的三级甲等医院设计，在解决医疗复杂功能流线的同时实现建筑美学以及经济性的良好平衡，主要获奖作品有瑞金医院门诊医技楼、商丘上一人民医院病房楼、苏州广济医院、上海交通大学医院附属瑞金医院北院等项目。通过二十余年的发展，标的公司与上海瑞金医院、湖南省肿瘤医院、苏州市立医院等知名医院建立了长期合作关系，承做项目遍布国内13个省市自治区，已完成建成320余万平方米医疗建筑，目前在建项目270余万平方米。目前标的公司依靠丰富的专业经验以及国际先进的设计理念在国内市场具有一定的优势地位，未来国内市场前景广阔。
（二）项目实施的可行性分析
1、行业发展前景
从2003年的非典疫情，到2020年初席卷全国的新冠病毒，不到二十年里，我们遭遇到二次重大的社会健康危机。疫情之下，公共医疗建筑是首当其冲、备受影响和关注的重要场所，同时也是广大医护人员每天工作和战斗的阵地、患者生命的最后防线。后疫情时代，包括中国在内的世界各国都必将加大医疗设施的建设与投入，做到“未雨绸缪 、有备无患”。另一方面，伴随着我国人口结构老龄化加速、养老保障需求提升以及健康中国战略背景下，大健康产业进入快速发展的黄金期，无论从中央到地方政府，与康养相关的政策频出，为康养建筑的发展提供支持、引导和推动作用。
因此，随着国家对医疗建筑和康养建筑的重视程度不断提升，预计医疗康养建筑设计将具有很好的发展前景。
2、公司完善的建筑设计标准化运作体系和充足的资源为项目实施提供有力
支撑
经过十余年的发展，公司已经拥有一支经验丰富、精益求精的高水准、国际化专业设计、营销、运营管理团队。同时公司已建立了建筑设计标准化运作体系，从项目定位、概念规划、方案报批、项目设计、项目推进等设计流程方面进行体系化管理，通过逐渐优化项目管理和对设计图纸质量的严格把控，不断为客户提供高附加值的优质服务，受到客户的长期信赖与良好评价，在业内树立了良好形象，同时也创造了自身的品牌价值。公司人才储备和客户资源充足，具备业务扩张的实力和基础。
3、资金与管理优势
公司作为上市公司，目前资金情况良好，超募资金尚未使用，可以为本次交易提供有效支持，在财务上具有可行性；此外，交易完成后标的公司将融入公司的财务体系，依托公司较强的融资能力和上市公司体系内的资金综合筹划，有助于提高公司与标的公司的资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。同时通过对标的公司嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理念，有助于进一步优化标的公司的规范运作及经营管理，进一步提高其日常经营的效率。
4、公司具备一定的品牌优势和市场资源
经过多年积累，公司凭借先进的国际化理念、雄厚的设计及运营实力，已逐步成长为国内知名的建筑设计服务提供商，在业内积累了良好的品牌声誉和市场影响力；公司成功在创业板上市后，公司的品牌、影响力都获得了显著的提升。另外，公司以华东、华南地区为业务重心，已逐步构建了覆盖全国范围内的设计服务网络，有利于医疗康养建筑设计业务的快速拓展，将促进公司和标的公司业务协同发展。
（三）项目实施对公司的影响
标的公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，其设计团队拥有丰富的专业经验以及国际先进的设计理念，在国内完成了众多高标准、领先的三级甲等医院设计，在解决医疗复杂功能流线的同时实现建筑美学以及经济性的良好平衡，与上
海瑞金医院、湖南省肿瘤医院、苏州市立医院等知名医院建立了长期合作关系；本次收购标的公司，主要系满足公司战略发展规划，积极抓住后疫情、老龄化社会大健康产业医疗康养建筑市场的发展机遇，逐步实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局，扩大公司业务服务领域，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，推动公司持续健康稳定发展。
公司本次使用自有资金和部分超募资金收购标的公司100%权益，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易后两标的公司均纳入公司合并报表范围，本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前两公司的损益不影响公司经营业绩。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年9月1日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》。董事会认为：公司本次使用超募资金3,736.00万元人民币支付部分股权收购款，有助于本次股权收购事项的顺利完成。本次股权收购的成功实施将进一步扩大公司业务服务领域，进一步提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，本次超募资金的使用计划不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此董事会同意本次超募资金使用计划，并将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2021年9月1日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》。监事会认为：公司本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会一致同意公司使用超募资金3,736.00万元人民币支付部分
股权收购款。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款的事项，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司本次股权收购事宜的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，履行了必要的审批程序。董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款的事项，有利于发挥超募资金的使用效益，同时可以保证公司股权收购事项的顺利实施。该事项已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司本次超募资金的使用计划不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司使用部分超募资金支付部分股权收购款的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
章 睿 王 骞
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日