上海霍普建筑设计事务所股份有限公司关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的
可行性报告
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
2021年8月
目录
第一章 项目概况 ...... 3
一、 项目背景概述 ...... 3
第二章 交易对方概况 ...... 5
一、 陈励先女士简介 ...... 5
二、 陈鸥翔女士简介 ...... 5
第三章 收购标的公司概况 ...... 7
一、 公司工商基本情况 ...... 7
二、 标的公司现行股权结构 ...... 8
三、 标的公司权属状况说明 ...... 8
四、 标的公司主要业务概述 ...... 8
五、 标的公司财务数据 ...... 8
六、 标的公司负债情况说明 ...... 9
七、 其他 ...... 9
第四章 交易方案概述 ...... 10
一、 收购方案 ...... 10
二、 定价依据 ...... 11
三、 支付方式 ...... 11
四、 项目资金来源 ...... 12
第五章 项目实施的必要性和可行性 ...... 13
一、 项目实施的必要性分析 ...... 13
二、 项目实施的可行性分析 ...... 14
三、 项目实施对公司的影响 ...... 15
第六章 项目经济效益分析 ...... 17
第七章 项目风险分析 ...... 18
一、 收购后整合风险 ...... 18
二、 商誉减值风险 ...... 18
第八章 项目可行性分析结论 ...... 19
第一章 项目概况
一、项目背景概述
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）主要从事建筑设计业务，以建筑方案设计为核心，为客户提供建筑专业领域的概念规划设计、方案设计、初步设计等咨询顾问服务。业务范围覆盖居住社区、商业地产、文旅小镇、产城规划、城市更新等多个行业和领域。在专注现有业务领域的同时，为满足公司战略发展规划，进一步延伸产业链，扩大业务服务领域，积极抓住后疫情、老龄化社会大健康产业医疗康养建筑市场的发展机遇，公司拟通过外延并购方式进军医疗康养老建筑设计领域，实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局。经公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，公司于2021年8月13日会同全资子公司深圳霍德创意设计有限公司（以下简称“霍德创意”）与陈励先、陈鸥翔（以下统称“交易对方”）、上海希艾目希建筑设计有限公司（以下简称“希艾目希”、“标的公司”）和上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）（以下简称“励翔建筑”、“标的公司”）签订了《股权收购协议书》。协议约定：
公司和霍德创意以4,670.00万元人民币收购陈励先、陈鸥翔控制下上海希艾目希建筑设计有限公司100%股权及和上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）100%合伙财产份额（以下简称“本次股权收购”、“本次交易”）。本次股权收购完成后，公司将持有希艾目希和励翔建筑（以下统一简称“标的公司”）100%权益，希艾目希将成为公司全资子公司、励翔建筑将成为公司全资孙子公司，两标的公司均将纳入公司合并报表范围。
根据《股权收购协议书》的安排，截至本公告披露日，公司已完成第一期现金对价934.00万元人民币的支付，截至目前，各方正在进行相关资产、财务等交割及工商变更过户等事项。
为了最大限度的发挥超募资金的使用效益，同时保证本次股权收购的顺利实施，公司拟使用超募资金3,736.00万元人民币用于支付本次收购希艾目希和励翔建筑部分股权收购款，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 付款条件 | 付款比例 | 付款金额 |
| 1 | 本次收购股权交割等全部事项办理完成之日起十个工作日内支付交易对方 | 60% | 2802.00 |
| 2 | 本次收购事项交割完成后次年的第一季度末（即2022年3月31日）前支付交易对方 | 20% | 934.00 |
| 合计 | 80% | 3736.00 | |
本次交易完成后，公司可充分整合、利用希艾目希和励翔建筑丰富的医疗康养建筑设计专业经验以及国际先进的设计理念，逐步夯实公司在“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局，扩大公司业务服务领域，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，推动公司持续健康稳定发展。
第二章 交易对方概况
一、陈励先女士简介
陈励先，女，住所为：南京市鼓楼区******，现任励翔建筑总经理、执行事务合伙人，希艾目希监事。陈励先女士直接持有励翔建筑63%的合伙财产份额；直接持有希艾目希10%的股权，并通过励翔建筑间接持有希艾目希10.5%的股权。
陈励先女士，建筑学教授，国家一级注册建筑师，毕业于上海同济大学建筑学专业（六年制），毕业后在南京东南大学建筑系任教30余年，期间跟随国际建筑专家杨廷宝教授研究综合医院建筑设计并于1976年编写出版我国第一部医疗建筑设计著作《综合医院建筑设计》一书及1993年主编《建筑设计资料集》第七集医疗建筑章节；中国大百科全书医疗建筑部分篇章等；专著<ChineseClassical Gardens of Suzhou>、<Art & Architecture in Suzhou Gardens>《苏州古典园林》英文版分别于美国Mc Graw-Hill Inc出版社、译林出版社出版。二十世纪末获联合国世界卫生组职WHO专题研究课题奖学金，赴日本、美国考察研究现代化医疗建筑设计后，于2000年起先后创办上海希艾目希建筑设计有限公司、上海励翔建筑设计事务所（普通合伙），主营医疗建筑设计，任总建筑师一职，并于2013年荣登建筑网《细数二十大中国女建筑师》。
二、陈鸥翔女士简介
陈鸥翔，女，住所为：上海市浦东新区******，东南大学建筑学本科学历，美国亚利桑那大学建筑学本科及硕士学历，高级工程师，一级注册建筑师，美国注册建筑师，现任希艾目希执行董事、总经理、法定代表人，励翔建筑副总经理。陈鸥翔女士直接持有励翔建筑37%的合伙财产份额；直接持有希艾目希73.33%的股权，并通过励翔建筑间接持有希艾目希6.17%的股权。
陈励先女士与陈鸥翔女士系母女关系，为关联关系人，两人合计持有标的公司励翔建筑100%合伙财产份额及希艾目希100%股权，为标的公司实际控制人。
公司已对上述交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。截至日前上述交易对手方不是失信被执行人。
第三章 收购标的公司概况
一、公司工商基本情况
（一）上海励翔建筑设计事务所（普通合伙）
企业名称
| 企业名称 | 上海励翔建筑设计事务所（普通合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310117742113098U |
| 企业类型 | 普通合伙企业 |
| 住所 | 上海市松江区松江工业区松米路米市渡口6号 |
| 执行事务合伙人 | 陈励先 |
| 合伙总份额 | 100万元人民币 |
| 合伙人信息 | 陈励先实缴63万元人民币，占63%的合伙财产份额 陈鸥翔实缴37万元人民币，占37%的合伙财产份额 |
| 合伙期限 | 2002年8月8日至2037年11月29日 |
| 经营范围 | 工业与民用建筑设计【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 资质证书 | 建筑设计事务所甲级资质（A131003097），有效期至2025年3月16日 |
（二）上海希艾目希建筑设计有限公司
| 企业名称 | 上海希艾目希建筑设计有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310117132193529U |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市松江工业区荣乐东路145号 |
| 法定代表人 | 陈鸥翔 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 股东信息 |
| 营业期限 | 2000年11月29日至2050年11月28日 |
| 经营范围 | 建设工程设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】 |
| 资质证书 | 建筑行业（建筑工程）甲级资质（A131008685），有效期至2022年12月25日 |
二、标的公司现行股权结构
三、标的公司权属状况说明
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、标的公司主要业务概述
标的公司总部位于上海，于2000年设立开始发展，目前现有员工50人左右，拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质及建筑设计事务所甲级资质，标的公司专注于大健康医疗康养领域的建筑设计，主营业务为医疗康养建筑设计，为客户提供方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等全流程服务。
标的公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，其设计团队拥有丰富的专业经验以及国际先进的设计理念，在国内完成了众多高标准、领先的三级甲等医院设计，在解决医疗复杂功能流线的同时实现建筑美学以及经济性的良好平衡，主要获奖作品有瑞金医院门诊医技楼、商丘上一人民医院病房楼、苏州广济医院、上海交通大学医院附属瑞金医院北院等项目；通过二十余年的发展，标的公司与上海瑞金医院、湖南省肿瘤医院、苏州市立医院等知名医院建立了长期合作关系，承做项目遍布国内13个省市自治区，已完成建成320余万平方米医疗建筑，目前在建项目270余万平方米。
五、标的公司财务数据
标的公司根据上海申信会计师事务所有限公司对标的公司分别出具的2020年度审计报告的基础上出具的2020年度合并财务报表及标的公司出具的2021
年1-6月合并财务报表（未经审计），财务数据具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年末 | 2021年6月末 |
| 总资产 | 1,035.45 | 598.05 |
| 总负债 | 610.16 | -34.42 |
| 应收账款 | 41.62 | 148.23 |
| 净资产 | 425.29 | 632.47 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 2,810.83 | 1,122.58 |
| 营业利润 | 738.48 | 225.86 |
| 净利润 | 707.38 | 207.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,635.41 | -415.63 |
六、标的公司负债情况说明
截至日前两标的公司均不存在银行授信、担保等融资借款情形。
七、其他
标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；标的公司与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，两标的公司均不属于失信被执行人。
第四章 交易方案概述
一、收购方案
1、本次收购范围为标的公司100%股权及合伙财产份额，并通过标的公司持有公司生产经营的全部资质、认证，租赁房产及相关机器、设备、附属配套设施等，标的公司名下的专有技术、商誉等无形资产及相关权益。
2、各方协商确认，公司以现金方式取得励翔建筑100%合伙财产份额及希艾目希100%股权，上述合伙财产份额及股权合计对价【4,670.00】万元人民币。公司和霍德创意合计应向交易对手方支付【4,670.00】万元人民币，其中向陈励先支付【2,335.00】万元人民币，向陈鸥翔支付【2,335.00】万元人民币。
3、本次收购完成后，标的公司的股权架构如下：
即本次收购完成后，励翔建筑股权结构如下：
合伙人信息
| 合伙人信息 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海希艾目希建筑设计有限公司 | 99.00 | 99.00 | 99.00% |
| 深圳霍德创意设计有限公司 | 1.00 | 1.00 | 1.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
即本次收购完成后，希艾目希股权结构如下：
| 股东信息 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
二、定价依据
标的公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，具备一定行业地位、品牌知名度和客户资源且拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质及建筑设计事务所甲级资质，其设计团队拥有丰富的专业经验以及国际先进的设计理念，在国内完成了众多高标准、领先的三级甲等医院设计。本次收购标的公司满足公司战略发展规划需要，以便公司逐步实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局。截止2021年6月30日标的公司合并在手订单合同总额为28,104.80万元,其中尚未履行完毕的合同金额为8,214.97万元。基于在手订单情况和对未来市场判断，经保守测算标的公司2021年度至2023年度三年内累计至少可实现合并净利润3,000万元。本次交易各方结合标的公司经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，经协商一致，确认本次100%收购希艾目希和励翔建筑合计对价4,670.00万元人民币。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，上述收购对价合理。
三、支付方式
《股权收购协议书》中公司为甲方之一、霍德创意为甲方之二（统称为“收购方”、“受让方”“甲方”），陈励先为乙方之一、陈鸥翔为乙方之二（统称为“标的公司股东”、“转让方”“乙方”），励翔建筑为丙方之一、希艾目希为丙方之二（统称为“标的公司”或“丙方”）。
根据《股权收购协议书》中约定，支付流程及主要安排如下：
1、《股权收购协议书》签署并生效之日起十个工作日内，甲方向乙方支付【20%】的交易对价作为预付金合计人民币【934.00】万元；如本收购最终非甲方原因终止，乙方需在终止后十个工作日内将前述款项退还甲方，否则各方应根据本协议书约定承担相应责任；
2、《股权收购协议书》签署并生效之日起三十日内，标的公司股东须配合
标的公司完成相关资产、财务等事项交割及工商变更过户手续，包括但不限于标的公司章程进行修改及向甲方交付标的公司的资产、公章、财务章、财务账册、凭证、合同、许可证等全部资料。如果因工商、税务或其他政府部门的审核导致过户手续超过一个月，只要乙方、丙方配合在前述30日内向主管市场监督局（工商部门）提交变更申请材料，便不能视为乙方和/或丙方违约，但乙方和丙方要配合尽快将变更手续办妥；
3、本次收购股权交割等上述全部事项办理完成之日起十个工作日内，甲方向乙方一次性支付【60%】的交易对价合计【2,802.00】万元人民币；
4、本次收购事项交割完成后次年的第一季度末（即2022年3月31日）前，甲方向乙方支付本交易对价的【20%】即本次交易对价之尾款【934.00】万元人民币。
四、项目资金来源
根据《股权收购协议书》的安排，截至本公告披露日，公司已完成第一期现金对价934.00万元人民币的支付，各方正在进行相关资产、财务等交割及工商变更过户等事项。
为了本次交易的顺利完成，公司拟使用超募资金3,736.00万元人民币用于支付本次收购希艾目希和励翔建筑剩余的80%股权收购款。
第五章 项目实施的必要性和可行性
一、项目实施的必要性分析
（一）延伸产业链，推进公司医疗产品线的业务布局
本次股权收购是公司在医疗康养建筑设计领域的重要布局，公司积极抓住后疫情、老龄化社会大健康产业医疗康养建筑市场的发展机遇，通过外延并购方式进军医疗康养建筑设计领域，实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局，扩大公司业务服务领域，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，推动公司持续健康稳定发展。因此，本项目的实施符合公司发展战略。标的公司专注于大健康医疗康养领域的建筑设计，主营业务为医疗康养建筑设计，为客户提供方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等全流程服务，具有较强的设计能力和高水平的人才团队，在医疗康养建筑设计领域拥有丰富的专业经验以及国际先进的设计理念。
本次股权收购完成后，公司可充分整合标的公司专业设计能力，利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实公司在“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局，深度开发医疗康养领域建筑设计业务，从而进一步提升上市公司竞争力。
（二）公司创新发展的需要
公司自成立以来，始终恪守成为“有创造力的顶尖设计事务所”的企业愿景，持续提高自身的整合能力、创新能力、研发能力，专注于建筑设计的高难度和高艺术性要求领域。
随着公司的不断发展，结合自身优势，在现有优势业务领域基础上通过外延并购布局大健康医疗康养领域的建筑设计，有助于拓展和完善公司业务布局，形成多业务协同的霍普股份品牌与特色，提升公司的综合竞争优势，致力成为于成为建筑设计领域的领先者。
（三）标的公司行业地位突出，未来发展前景可期
标的公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，在国内完成了众多高标准、领先的三级甲等医院设计，在解决医疗复杂功能流线的同时实现建筑美学以及经济性的良好平衡，主要获奖作品有瑞金医院门诊医技楼、商丘上一人民医院病房楼、苏州广济医院、上海交通大学医院附属瑞金医院北院等项目。通过二十余年的发展，标的公司与上海瑞金医院、湖南省肿瘤医院、苏州市立医院等知名医院建立了长期合作关系，承做项目遍布国内13个省市自治区，已完成建成320余万平方米医疗建筑，目前在建项目270余万平方米。
目前标的公司依靠丰富的专业经验以及国际先进的设计理念在国内市场具有一定的优势地位，未来国内市场前景广阔。
二、项目实施的可行性分析
（一）行业发展前景
从2003年的非典疫情，到2020年初席卷全国的新冠病毒，不到二十年里，我们遭遇到二次重大的社会健康危机。疫情之下，公共医疗建筑是首当其冲、备受影响和关注的重要场所，同时也是广大医护人员每天工作和战斗的阵地、患者生命的最后防线。后疫情时代，包括中国在内的世界各国都必将加大医疗设施的建设与投入，做到“未雨绸缪、有备无患”。另一方面，伴随着我国人口结构老龄化加速、养老保障需求提升以及健康中国战略背景下，大健康产业进入快速发
展的黄金期，无论从中央到地方政府，与康养相关的政策频出，为康养建筑的发
展提供支持、引导和推动作用。
因此，随着国家对医疗建筑和康养建筑的重视程度不断提升，预计医疗康养建筑设计将具有很好的发展前景。
（二）公司完善的建筑设计标准化运作体系和充足的资源为项目实施提供有力支撑
经过十余年的发展，公司已经拥有一支经验丰富、精益求精的高水准、国际化专业设计、营销、运营管理团队。同时公司已建立了建筑设计标准化运作体
系，从项目定位、概念规划、方案报批、项目设计、项目推进等设计流程方面进行体系化管理，通过逐渐优化项目管理和对设计图纸质量的严格把控，不断为客户提供高附加值的优质服务，受到客户的长期信赖与良好评价，在业内树立了良好形象，同时也创造了自身的品牌价值。公司人才储备和客户资源充足，具备业务扩张的实力和基础。
（三）资金与管理优势
公司作为上市公司，目前资金情况良好，超募资金尚未使用，可以为本次交易提供有效支持，在财务上具有可行性；此外，交易完成后标的公司将融入公司的财务体系，依托公司较强的融资能力和上市公司体系内的资金综合筹划，有助于提高公司与标的公司的资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。同时通过对标的公司嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理念，有助于进一步优化标的公司的规范运作及经营管理，进一步提高其日常经营的效率。
（四）公司具备一定的品牌优势和市场资源
经过多年积累，公司凭借先进的国际化理念、雄厚的设计及运营实力，已逐步成长为国内知名的建筑设计服务提供商，在业内积累了良好的品牌声誉和市场影响力；公司成功在创业板上市后，公司的品牌、影响力都获得了显著的提升。另外，公司以华东、华南地区为业务重心，已逐步构建了覆盖全国范围内的设计服务网络，有利于医疗康养建筑设计业务的快速拓展，将促进公司和标的公司业务协同发展。
三、项目实施对公司的影响
标的公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，其设计团队拥有丰富的专业经验以及国际先进的设计理念，在国内完成了众多高标准、领先的三级甲等医院设计，在解决医疗复杂功能流线的同时实现建筑美学以及经济性的良好平衡，与上海瑞金医院、湖南省肿瘤医院、苏州市立医院等知名医院建立了长期合作关系；本次收购标的公司，主要系满足公司战略发展规划，积极抓住后疫情、老龄化社会大健康产业医疗康养建筑市场的发展机遇，逐步实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗产品线的业务布局，扩大公司业务服务领域，
进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，推动公司持续健康稳定发展。
公司本次使用自有资金和部分超募资金收购标的公司100%权益，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易后两标的公司均纳入公司合并报表范围，本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前两公司的损益不影响公司经营业绩。
第六章 项目经济效益分析标的公司在医疗康养建筑设计领域深耕多年，具备一定行业地位、品牌知名度和客户资源且拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质及建筑设计事务所甲级资质；截止2021年6月30日标的公司合并在手订单合同总额为28,104.80万元,其中尚未履行完毕的合同金额为8,214.97万元。
鉴于标的公司是行业内优质公司，并考虑到当前医疗康养建筑设计行业的发展前景，以及标的公司的客户、订单及业务积累等实际情况，经保守测算标的公司2021年度至2023年度三年内累计至少可实现合并净利润3,000万元。
通过本次收购希艾目希和励翔建筑100%的权益，公司将实现对希艾目希和励翔建筑的最终控制，并纳入公司合并报表范围。本次收购完成后，公司和标的公司将形成协同效应，共享资源和渠道，有利于降低成本，增强市场竞争力。
本次收购所需资金部分来源于超募资金，在不影响现有募投项目建设的基础上，有利于减少资金闲置，提高资金使用效率，为股东带来更高的回报。
第七章 项目风险分析
一、收购后整合风险
公司与标的公司在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，公司将努力发挥本次交易的协同效应，但双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营可能造成一定不利影响。
二、商誉减值风险
本次交易完成后，公司将会确认商誉，如标的公司经营管理不善、市场行业发生巨大变化等因素对标的公司经营业绩产生不利影响，将会出现商誉减值情况，可能导致公司存在计提商誉减值的风险。
第八章 项目可行性分析结论针对本次股权收购，公司前期做了较为充分的调研和论证，认为公司具备本次股权收购所需要的条件，本次股权收购具有充分的必要性和可行性，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。本次拟使用超募资金3,736.00万元人民币用于支付本次收购希艾目希和励翔建筑剩余的部分股权收购款的事项可实施性强、风险可控，符合公司长期战略发展方向，有助于公司核心竞争优势的稳固，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础，有利于提高募集资金的利用率，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值。综上所述，本项目的实施是必要且可行的。