力合股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
力合股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2011年7月21日在珠海清华科技园创业大楼公司会议室召开，会议通知于2011年7月13日以电子邮件和书面方式送达各位董事。会议应到董事9名，实到董事7名，董事冯冠平先生未能出席会议，委托副董事长嵇世山先生行使了表决权；独立董事李杰先生未能出席会议，委托独立董事郑欢雪先生行使了表决权。董事长李东义先生主持了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并表决了如下事项：
1、关于深圳力合创业投资有限公司依约回购本公司所持深圳力合数字电视有限公司股权的议案
同意深圳力合创业投资有限公司以人民币5,712万元的价格依约回购公司所持深圳力合数字电视有限公司15%的股权。将此议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
此议案涉及关联交易，关联董事嵇世山、冯冠平回避表决。
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司要求深圳力合创业投资有限公司回购深圳力合数字电视有限公司15%的股权符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会第三次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事嵇世山、冯冠平已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第三次会议关于上述关联交易作出的决议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见2011年7月23日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于深圳力合创业投资有限公司依约回购本公司所持深圳力合数字电视有限公司股权的关联交易公告》。
2、关于核销应收澳门珠光（集团）有限公司往来款坏账准备的议案
鉴于公司参股公司珠海华电洪湾／洪屏柴油机发电有限公司已于2009年7月1日停产，生产设备已公开拍卖，员工劳动合同的终止和解除及经济补偿工作也已基本完成，分红已无可能。公司应收澳门珠光（集团）有限公司往来款48,621,570元，原合同约定以珠海华电洪湾／洪屏柴油机发电有限公司分红偿还本息，该往来款已基本无法收回，同意核销此项应收款坏账准备。公司经营班子应继续跟踪珠海华电洪湾／洪屏柴油机发电有限公司的清理情况，加强对账销案存资产的管理工作，努力维护公司利益。将此议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：
（1）公司应收澳门珠光（集团）有限公司代垫投资款账龄已逾18年，计提全额坏账准备已经12年，代垫投资款的投资标的珠海华电洪湾/洪屏柴油机发电有限公司已于2009年停产，该款项已基本无法收回。核销此项应收款项的坏帐准备坚持了稳健性会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；（2）核销此项应收款项坏帐准备不会影响公司当期损益，符合企业会计准则的相关规定；同意公司董事会有关核销应收澳门珠光（集团）有限公司往来款坏账准备的说明；同意将此议案提交股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见2011年7月23日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于核销应收澳门珠光（集团）有限公司往来款坏账准备的公告》。
3、关于向珠海力合环境工程有限公司增资的议案同意公司向参股公司珠海力合环境工程有限公司增加投资484万元，其中：440万元计入注册资本，44万元计入资本公积金。增资完成后，珠海力合环境工程有限公司注册资本由200万元增至1,000万元，公司持股比例由30%增至50%。
此议案涉及关联交易，关联董事嵇世山、冯冠平回避表决。
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会第三次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事嵇世山、冯冠平已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第三次会议关于上述关联交易作出的决议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见2011年7月23日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于对外投资暨关联交易公告》。
4、力合股份有限公司现金理财管理制度
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司现金理财管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、力合股份有限公司投资管理制度
将此议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、力合股份有限公司突发事件预警及应急处理制度
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司突发事件预警及应急处理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、关于子公司珠海清华科技园创业投资有限公司处置可供出售金融资产的议案
同意子公司珠海清华科技园创业投资有限公司根据经营发展需要择机处置其持有的拓邦股份和数码视讯股票。
清华科技园处置上述可供出售金融资产必须经过其股东会批准。提请公司股东会授权公司董事长根据证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况，代表公司对清华科技园股东会关于处置上述可供出售金融资产事项行使表决权，本次授权有效期自公司股东大会通过之日至2014年5月31日止。将此议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司子公司珠海清华科技园创业投资有限公司综合考虑证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况等因素，择机处置其持有的可供出售金融资产，有利于提高公司整体资产的使用效率，实现股东利益最大化。该项议案表决程序及授权内容等符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益。同意提交股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见2011年7月23日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于子公司拟处置可供出售金融资产的公告》。
8、关于修订《公司章程》的议案
将原《公司章程》第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）对外投资：单笔投资金额在5000万元以内，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产的20%的。
（二）收购出售资产：单笔金额在5000万元以内的，或者一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的。
（三）租赁、承包、委托经营、受托经营等合同的订立、变更、解除和终止，单笔金额在5000万元以内的，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值20%的。
（四）报废、毁损、呆死帐的处理，单项在2000万元以内，或者一个会计年度内累计发生额占公司最近经审计净资产值的5%以内。
（五）对外担保：单笔金额在最近一期公司经审计净资产的10%以内。
（六）赠与价值在100万元以内。
（七）单笔融资金额在10万元以内，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值的50%。
（八）财产抵押单笔金额在10万元以内，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值的50%。
（九）关联交易：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所及有关法律法规规定的可由董事会审议批准的关联交易事项。
修订为：
第一百一十二条董事会应当确定内部投资、对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）内部和对外投资：投资项目单笔金额占公司最近一期经审计净资产额的10%及10%以下，或者一个会计年度内累计投资发生额不超过公司经审计净资产20%的投资项目。
（二）出售资产：单笔金额在5000万元以内的，或者一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的。
（三）报废、毁损、呆死帐的处理，单项在2000万元以内，或者一个会计年度内累计发生额占公司最近经审计净资产值的5%以内。
（四）对外担保：单笔金额在最近一期公司经审计净资产的10%以内。
（五）赠与价值在100万元以内。
（六）单笔融资金额在10万元以内，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值的50%。
（七）财产抵押单笔金额在10万元以内，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值的50%。
（八）关联交易：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所及有关法律法规规定的可由董事会审议批准的关联交易事项。
将此议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司章程》（修订案）全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、关于召开20
