力合股份有限公司关于深圳力合创业投资有限公司依约回购本公司所持深圳力合数字电视有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）拟以人民币5,712万元的价
格依约回购公司所持深圳力合数字电视有限公司（以下简称“力合数字电视”）15%的股权。
经公司2007年度股东大会审议批准，公司2008年与力合创投签署了《股权转让合同》，公司以人民币4,728.30万元收购了力合创投持有的力合数字电视15%股权。力合创投在合
同中承诺：“若力合数字电视及其控股企业自此次股权转让完成后3年内未有完成公开发行上市的情况，则力合创投须应力合股份的要求回购此项股权，回购价格为本次交易价格加按回购时3年期银行贷款利率计算的利息”。上述股权转让工商变更完成日为2008年9月23日。
2011年9月22日前，力合数字电视及其控股企业未达到公开发行上市的条件，公司要求力合创投依约回购公司所持力合数字电视15%的股权。
2、力合创投为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交
易构成关联交易。
3、公司2011年7月21日第七届董事会第三次会议审议了《关于深圳力合创业投资有
限公司依约回购本公司所持深圳力合数字电视有限公司股权的议案》，关联董事嵇世山、冯冠平回避表决，具有表决权的七名非关联董事一致同意上述议案。公司三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项交易须获得公司股东大会的批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
力合创投为深圳清华大学研究院控股子公司。
成立日期：1999年8月31日
住所及注册地：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A座408室
法定代表人：冯冠平
注册资本：33,333万元人民币
主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业等。
股东及持股比例：深圳清华大学研究院持有68.08%的股权，深圳数点通投资管理有限公司持有21.92%的股权，清华大学教育基金会持有10%的股权。
力合创投为公司第二大股东，公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于力合创投；该公司最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。
三、交易标的情况
力合数字电视成立于2004年6月，注册资本人民币12,345万元，法定代表人冯冠平，注册地址为广东省深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼A319。经营范围：从事数字电视设备的技术开发和生产、销售自行生产的产品，并提供相关的技术服务。
股东及持股比例：深圳力合信息港投资发展有限公司持有76%的股权，公司持有15%的股权；LEAGUERSENSORYINTERNATIONALCOMPANYLIMITED持有9%的股权。
经中磊会计师事务所有限责任公司深圳分所（具有证券期货业务资格）审计，截至2011年5月31日，该公司总资产11,403.68万元，总负债1,792.30万元，归属于母公司所有者权益9,387.27万元。该公司2010年度实现营业收入1,075.52万元，归属于母公司净利润-181.92万元；2011年1-5月份实现营业收入224.48万元，实现归属于母公司净利润-600.28万元。
力合数字电视现已转型为投资控股型企业，以股权投资收益作为盈利来源，其三家控股公司主营业务均处于培育期，未来业绩预期存在较大不确定性。
四、交易合同的主要内容
1、交易价格：人民币5,712万元。
交易价格为2008年公司收购该项股权价格4,728.30万元加按当前3年期银行贷款利率计算的利息。
2、转让款的支付方式与期限：
2011年8月30日前，力合创投向本公司支付股权回购款人民币3,427万元；2011年10月15日前，力合创投向本公司支付剩余的股权回购款人民币2,285万元。
3、合同生效：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。
五、交易的目的以及对本公司的影响
力合数字电视未来业绩存在较大不确定性。公司要求力合创投依约回购力合数字电视股权有利于公司控制投资风险。此项股权转让，公司可实现投资收益983.70万元。
董事会认为力合创投财务状况良好，支付能力较强，股权转让款收回风险较小。
六、期初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立董事意见
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司要求深圳力合创业投资有限公司回购深圳力合数字电视有限公司15%的股权符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会第三次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事嵇世山、冯冠平已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第三次会议关于上述关联交易作出的决议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对此项关联交易事项事前认可意见；
3、独立董事对此项关联交易事项的独立董事意见；
4、力合数字电视审计报告。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2011年7月21日
