力合股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司拟与深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）、深圳清研创业投资有限公司（以下简称“清研创投”）、刘伟强、陈桂红等共同对参股公司珠海力合环境工程有限公司（以下简称“力合环境”）增加投资。
2、力合创投为公司第二大股东；清研创投为力合创投实际控制人深圳清华大学研究院的全资子公司，法定代表人嵇世山先生为公司副董事长；刘伟强为深圳清华大学研究院副院长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、公司2011年7月21日第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向珠海力合环境工程有限公司增资的议案》，关联董事嵇世山、冯冠平回避表决，具有表决权的七名非关联董事一致通过上述议案。公司三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。此项交易无需提交公司股东会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方情况介绍
1、力合创投为深圳清华大学研究院控股子公司。
成立日期：1999年8月31日
住所及注册地：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A座408室
法定代表人：冯冠平注册资本：33,333万元人民币
主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业等。
股东及持股比例：深圳清华大学研究院持有68.08%的股权，深圳数点通投资管理有限公司持有21.92%的股权，清华大学教育基金会持有10%的股权。
力合创投为公司第二大股东，公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于力合创投；该公司最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。
2、清研创投
成立日期：2004年9月28日
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院大楼A301室
法定代表人：嵇世山
注册资本：6,000万元
经营范围：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询；高科技产品的技术开发；进出口业务。
清研创投为本公司第二大股东力合创投的实际控制人深圳清华大学研究院全资子公司，法定代表人嵇世山先生为本公司副董事长。
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于清研创投；该公司最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。
3、刘伟强
现任深圳清华大学研究院副院长；现任力合环境董事长。
4、陈桂红
现任力合环境总经理。
三、力合环境基本情况介绍
力合环境现为公司参股公司，此次增资完成后，公司持股比例由30%增至50%。
成立日期：2005年6月20日
企业性质：有限责任公司
注册地：珠海市吉大情侣中路29号水质净化厂办公楼二楼
法定代表人：刘伟强
注册资本：200万元
经营范围：环境工程技术的研发；环保设备开发及相关技术咨询；环境工程设计、建设、管理等。
此次增资前后主要股东及各自持股比例如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东 增资额
注册资本 比例% 注册资本 比例%
力合股份有限公司 60 30 484.00 500 50.00
深圳清研创业投资有限公司 60 30 44.00 100 10.00
深圳力合创业投资有限公司 40 20 29.70 67 6.70
刘伟强 40 20 29.70 67 6.70
陈桂红 0 0 292.60 266 26.60
合计 200 100.00 880.00 1000 100.00
经北京恒信德律资产评估有限公司（具有证券期货业务资格）评估，截至2011年5月31日，力合环境总资产251.10万元，总负债33.40万元，净资产217.70万元。
四、增资合同的主要内容
1、定价原则：参照净资产评估值，经协商确定。
2、增资金额：
（1）公司向力合环境增资484万元，其中440万元计入注册资本，44万元计入资本公积金；
（2）力合创投向力合环境增资29.70万元，其中27万元计入注册资本，2.70万元计入资本公积金；
（3）清研创投向力合环境增资44.00万元，其中40万元计入注册资本，4万元计入资本公积金；
（4）刘伟强向力合环境增资29.70万元，其中27万元计入注册资本，2.70万元计入资本公积金；
（5）陈桂红向力合环境增资292.60万元，其中266万元计入注册资本，26.60万元计入资本公积金。
3、增资款的支付方式与期限：
增资协议签订后五个工作日内，上述增资方向力合环境支付全部增资款。
4、合同生效：自上述增资方签字并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资有利于力合环境提升市场竞争力和持续发展能力，有利于公司做大做强环保产业。
六、独立董事意见
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会第三次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事嵇世山、冯冠平已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第三次会议关于上述关联交易作出的决议。
七、备查文件
1、增资协议书；
2、珠海力合环境工程有限公司资产评估报告书；
3、公司第七届董事会第三次会议决议。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2011年7月21日
