证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2021-048
江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况：
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）第四届董事会第十次会议于2021年9月1日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于2021年8月28日以邮件方式向全体董事送达会议通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案情况：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》本次董事会对相关事项进行逐项审议，具体表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
（四）定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过57,908,275股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批
复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
（八）募集资金数量及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过57,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目 | 52,538.00 | 50,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 59,538.00 | 57,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司拟订了《2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了公司《2021年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了公司《2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票，通过了该议案。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司制定了《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、《关于设立募集资金专项账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项。
2、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象
发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
4、授权董事会及其授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：
根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。
5、授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
6、授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
7、授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后续事宜。
8、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、《关于择期召开股东大会的议案》
鉴于公司第四届董事会第十次会议审议的相关议案需提交股东大会审议，本次董事会同意并确定需提交股东大会审议的议案。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公
司章程》等相关规定，将根据本次非公开发行股票的进展，择期召开股东大会。会议具体的召开日期、时间、地点，公司将另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。特此公告！
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2021年9月1日