中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中文在线本次变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，中文在线非公开发行股票4,273.5042万股新股，发行价格为每股人民币46.80元，募集资金总额1,999,999,965.60元，募集资金净额为人民币1,952,693,079.62元。上述资金于2016年7月28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
1、募集资金使用情况
截至2021年7月31日，公司累计使用募集资金176,256.60万元，未使用募集资金22,436.70万元（含利息收入3,425.86万元），具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 累计投入 金额 | 投资进度 |
| 1 | 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 | 124,634.65 | 106,150.34 | 85.17% |
| 2 | 在线教育平台及资源建设项目 | 26,294.92 | 25,766.51 | 97.99% |
| 3 | 收购晨之科24.42%股权 | 38,339.74 | 38,339.74 | 100.00% |
| 4 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 195,269.31 | 176,256.60 | - |
2、募集资金专户存储情况
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2021年7月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（含理财） |
| 中文在线 | 招商银行 | 010900309510806 | 3,000.04 |
| 江苏银行 | 32300188000044585 | 1,831.80 | |
| 江苏银行 | 32300188000047774 | 0.02 | |
| 天津公司 | 江苏银行 | 32300188000054661 | 17,313.40 |
| 邯郸中文在线 | 民生银行 | 606755862 | 291.41 |
| 教育科技 | 招商银行 | 010900309710905 | 0.02 |
| 合计 | 22,436.70 | ||
二、本次变更实施主体暨原实施主体减资概况
1、本次变更实施主体情况
募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”原由中文在线、北京中文在线文化传媒有限公司（中文在线全资子公司）和中文在线（天津）文化发展有限公司（中文在线全资子公司，简称“天津公司”）共同实施。经公司内部商议，为提高募集资金的使用效率，根据公司募集资金投资项目的实施进度及资金实际使用需要，经过审慎分析后，拟将募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的17,200.00万元募集资金实施主体由天津公司变更为中文在线，原实施主体公司全资子公司天津公司减资17,200.00万元。
本次变更不涉及新增实施主体，不涉及变更募集资金投向，仅为同一募投项目不同实施主体之间投资金额的变更，不会对该项目的实施造成不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
2、减资对象的基本情况
公司名称：中文在线（天津）文化发展有限公司成立日期：2016年7月6日统一社会信用代码：91120116MA05KCAA9N类型：其他有限责任公司（法人独资）注册资本：100,000万元人民币法定代表人：童之磊经营范围：商务服务；科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）本次减资前后的股权结构：
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 注册资本（万元） | 股权比例 | 注册资本（万元） | 股权比例 | |
| 中文在线数字出版集团股份有限公司 | 100,000 | 100% | 82,800 | 100% |
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2021年，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资的议案》，同意将募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”中17,200.00万元募集资金的实施主体由天津公司变更为中文在线。
2、监事会审议情况
2021年，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资的议案》，认为：本次变更募集资金投资项目实施
主体事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响。同意将募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”中17,200.00万元募集资金的实施主体由天津公司变更为中文在线。
3、独立董事意见
公司变更募投项目实施主体，没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。独立董事同意将募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”中17,200.00万元募集资金的实施主体由天津公司变更为中文在线。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、公司本次变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资事宜，没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄新炎 李艳梅
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日