国金证券股份有限公司
关于福建元力活性炭股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二一年九月
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构项目人员情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 9
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ...... 9
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行证券的一般规定 ...... 11
五、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行可转换公司债券的特殊规定 ...... 17
六、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定 ...... 19
七、其他符合发行条件的可行性说明 ...... 19
八、发行人的主要风险 ...... 19
九、发行人的发展规划及前景 ...... 37
3-1-3
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人、公司、股份公司、元力股份 | 指 | 福建元力活性炭股份有限公司 |
| 福建华兴、华兴所、发行人会计师、发行人审计机构 | 指 | 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），2019年7月8日更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、国浩 | 指 | 国浩律师（福州）事务所 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年、2021年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日 |
| 本次发行 | 指 | 本次发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 公司章程或章程 | 指 | 福建元力活性炭股份有限公司章程 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 股东大会 | 指 | 福建元力活性炭股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 福建元力活性炭股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福建元力活性炭股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 王学霖 | 拥有多年投资银行从业经验，先后主持或负责了罗普特（688619）、开普云（688228）、中达安（300635）、茶花股份（603615）、诺邦股份（603238）、好利来（002729）等项目的A股首次公开发行股票并上市（IPO）工作，先后主持或负责了三安光电（600703）、日上集团（002593）、大名城（600094）、元力股份（300174）等上市公司的再融资工作。目前担任罗普特（688619）、开普云（688228）、元力股份（300174）的持续督导保荐代表人。 |
| 章魁 | 拥有多年投资银行从业经验，先后主持或参与了开普云（688228）、中达安（300635）等项目的首次公开发行股票并上市（IPO）工作，以及元力股份（300174）、日上集团（002593）等上市公司的再融资工作。目前未担任其他项目的持续督导保荐代表人。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
陈莹：具有10年以上投资银行相关经历，先后主持或参与了元力股份（300174）、好利来（002729）、麦克奥迪（300341）等项目的A股首次公开发行股票并上市（IPO）工作，先后主持或参与了日上集团（002593）、元力股份（300174）、三安光电（600703）等上市公司的再融资工作。
2、其他项目组成员
陈抒。
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 福建元力活性炭股份有限公司 |
| 英文名称 | FUJIAN YUANLI ACTIVE CARBON CO.,LTD |
3-1-5
| 股票简称及代码 | 元力股份，SZ.300174 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2011年2月1日 |
| 成立日期 | 1999年5月21日 |
| 法定代表人 | 许文显 |
| 统一社会信用代码 | 91350000611069146L |
| 住 所 | 福建省南平来舟经济开发区 |
| 邮政编码 | 353000 |
| 电 话 | 0599-8558803 |
| 传 真 | 0599-8558803 |
| 互联网址 | http://www.yuanlicarbon.com |
| 电子信箱 | dm@yuanlicarbon.com |
| 经营范围 | 生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；药用辅料（药用炭）的生产 |
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
元力股份项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成《质控预审意见》提交内核部，同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将材料提交内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对再融资项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
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5、召开内核会议
元力股份创业板向不特定对象发行可转债项目内核会议于2021年5月10日召开。经过内核委员会委员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了元力股份向不特定对象发行可转债项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对元力股份创业板向不特定对象发行可转债项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备发行可转换公司债券的基本条件，发行人拟通过发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构通过查看公司费用明细、合同等方式，对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。元力股份除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了福建华科工程咨询有限公司进行募集资金投资项目可行性分析，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和及深圳证券交易所的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为元力股份已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐元力股份向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
（一）发行人第四届董事会第二十九次会议审议了有关本次发行可转换公司债券的议案2021年4月8日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，并提请股东大会批准。
（二）发行人2020年度股东大会对本次发行可转换公司债券相关事项的批准与授权
发行人于2021年4月23日召开2020年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
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综上所述，经核查，本保荐机构认为发行人已就本次可转债发行履行了董事会、股东大会审议程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定。
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有五名董事，其中两名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了内部审计部；发行人设三名监事，其中两名系由股东大会选举的监事，一名系由职工代表大会选举的监事。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人审计机构出具的《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,739.31万元（2018年、2019年及2020年合并报表中归属于公司普通股股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人筹集的资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额90,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 南平元力环保用活性炭建设项目 | 120,000.00 | 90,000.00 |
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| 合计 | 120,000.00 | 90,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。发行人本次募集资金用途为项目建设，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条的规定。
（四）不存在不得公开发行公司债券的情况
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本次发行前，发行人未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条的规定不得再次公开发行公司债券的情形。
（五）持续经营能力
公司多年来聚焦于活性炭、硅酸钠业务的经营。公司主导业务为木质活性炭的研发生产和销售，应用于糖用、味精用、食品用、化工用、药用等领域，并顺应市场需求，开发出超级电容活性炭、室内空气净化活性炭、有机溶剂回收专用炭等新产品，该业务具有广阔的市场空间和发展前景；公司子公司元禾化工专业从事白炭黑中间体—硅酸钠业务，是全球领先的特种化工企业——德国赢创工业集团在中国大陆唯一的沉淀法白炭黑领域的合作伙伴，具备良好的经营效益，并且，随着“绿色轮胎”法规、政策的推出，经营业绩将持续受益于绿色轮胎市场的快速成长。因此，公司具有持续经营能力。
因此，本次发行符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款（公司具有持续经营能力）”的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
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四、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行证券的一般规定
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
关于发行人组织机构符合发行条件的说明请参见本节“发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件”。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人审计机构出具的《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,739.31万元（2018年、2019年及2020年合并报表中归属于公司普通股股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息。
综上，经保荐机构核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（二）项的规定。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月的31日和2021年3月31日的资产负债率分别为52.83%、36.04%、9.20%和8.12%（合并口径），公司本次拟发行不超过90,000.00万元（含本数）可转换公司债券，本次发行后，公司债券余额占净资产比例预计不超过50%，资产负债结构合理。
公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月的经营性现金流净额分别为11,844.27万元、1,473.07万元、10,580.45和2,160.98万元，现金流量情况较好，能够覆盖本次发行可转债利息支付。
综上，经保荐机构核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（三）项的规定。
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（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形：
“（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形：
“（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。”
综上，经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于发行人控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。综上，经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（三）项的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，元力股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2020年12月31日在所有重大方面是有效的。
发行人内部控制制度健全并被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。
综上，经保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
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有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（四）项的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2019年和2020年的归属于上市公司普通股股东的净利润分别为5,354.92万元、12,599.43万元，扣除非经常性损益归属于上市公司普通股股东的净利润分别为5,413.32万元、12,616.27万元，发行人财务报表中最近二年盈利的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
综上，经保荐机构核查，发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（五）项的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
综上，经保荐机构核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）项的规定。
（九）发行人不存在以下不得向不特定对象发行可转债的情形
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的规定，有下列情形之一的，不得发行可转债：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
经保荐机构核查，截至2021年3月31日，发行人不存在已公开发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付本息的情形，也不存在违反《证券法》规定改变公开
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发行公司债券募集资金用途的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的规定。
（十）募集资金使用符合相关规定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的规定，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守第十二条的规定。
1、发行人本次募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形
发行人本次募集资金用于“南平元力环保用活性炭建设项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的规定。
2、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行可转换公司债券筹集的资金投向为“南平元力环保用活性炭建设项目”，用于生产环保用活性炭产品，该项目已经取得备案及环评批复文件，项目建设符合南平工业园区用地规划，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金项目为“南平元力环保用活性炭建设项目”，不属于持有财务性投资，也不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金所实施的项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
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经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。综上，经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条和第十二条的规定。
五、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行可转换公司债券的期限为6年；面值为100元；利率为可转债的当年票面利率。
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授权的本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”
本次发行募集说明书中约定了赎回和回售条款。
本次发行募集说明书中约定了转股价格向下修正条款。
综上，经保荐机构核查，发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十一条的规定。
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（二）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。综上，经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十一条的规定。
（三）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十二条的规定。公司募集说明书中约定债券持有人享有根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份的权力。综上，经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十二条的规定。
（四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行募集说明书中约定：“本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权的董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。” 综上，经保荐机构核查，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四条的规定。
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六、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺。综上，经保荐机构核查，发行人符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、其他符合发行条件的可行性说明
发行人不属于海关失信企业，本次发行不适用《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
八、发行人的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济运行风险
随着供给侧结构性改革的有序推进，木质活性炭市场持续转暖；国家环保政策的日趋严格也改善了活性炭的供求关系。公司积多年来形成的竞争优势，尤其是环保先行战略，化工优势业务效益持续增长。但是，近年来原材料和人工成本上涨压力逐渐显现；因国际贸易争端导致的宏观经济不确定性增加，活性炭行业发展仍然面临着诸多不确定因素；新冠疫情对全球经济造成巨大冲击，国内疫情尚未完全结束，且国外疫情防控形势依然严峻。经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响，若宏观经济出现重大不利变化，或受本次疫情严重影响，将对各行业造成严重伤害，影响公司盈利水平。
2、市场竞争加剧风险
近年来，国内木质活性炭行业的竞争态势趋于稳定，主要竞争对手总体规模较小或集中于细分领域，公司在行业内的领先优势较为明显，目前公司仍然能保持较
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高的利润水平。但随着技术不断革新、国内环保政策的变化等因素影响，将可能进一步加剧行业竞争。若公司不能在技术研发和产品创新、核心技术团队、响应客户需求、产品品质、生产管理、开发和维护客户资源等方面持续提升以保持竞争优势，公司将面临市场占有率下降和盈利能力下降的风险。
（二）经营风险
1、核心技术能否持续领先风险
公司通过自主研发等途径，目前在活性炭领域拥有了多项核心技术，并形成了多项专利和专有技术，整体技术水平在行业内处于领先地位。随着未来活性炭应用场景的不断增加，新的生产工艺不断涌现，若公司不能正确把握生存环境的发展趋势，对技术开发与工艺创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与开发新的产品来持续满足客户的需求，使本公司面临核心技术落后或替代的风险。
2、技术失密和核心人员流失风险
公司的木质活性炭产品技术含量高，在核心技术上拥有自主知识产权，技术优势是本公司的核心竞争优势之一。公司与核心技术人员签定了保密协议，加强核心技术保密工作；通过核心技术骨干持股、加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不流失，如果出现技术外泄或者核心技术人员流失情况，将对公司技术持续创新能力产生一定的负面影响。
3、原材料价格波动风险
公司活性炭的主要原材料为锯末和磷酸等，硅酸钠的主要原材料为石英砂和纯碱等，上述原材料成本占营业成本的比重较高。2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，活性炭和硅酸钠的材料成本占主营业务成本（活性炭和硅酸钠）的比重分别为54.15%、57.19%、55.45%和52.79%。因此，主要原材料价格波动对发行人生产成本及经营成果有较大的影响。
若原材料市场价格发生大幅波动，且发行人不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时将成本变动传导至下游，将对发行人的生产成本和利润产生不利影响。
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4、出口风险
2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，公司营业收入中境外收入占比分别为10.82%、16.05%、19.14%和19.03%进一步开拓海外市场是公司未来经营的主要战略目标之一。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异，公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动，或产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的出口业务将受到不利影响。
5、经营管理风险
随着公司经营规模不断壮大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、人才引进、制度建设等方面的治理提出了更高的要求。如公司管理水平不能随着公司业务的发展壮大而不断提升，将会影响到公司运营效率，增加经营风险。
（三）财务风险
1、毛利率波动风险
2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，公司综合毛利率分别为25.95%、
24.77%、24.52%和20.98%，公司毛利率存在一定的波动。未来，如果公司在技术研发、工艺创新或产品创新等方面滞后于市场需求的变化，或者由于市场竞争加剧、原材料价格上涨等客观原因导致公司所处行业的整体毛利率水平呈现下滑趋势，则公司综合毛利率存在下降的风险，进而对公司的经营业绩产生一定的影响。
2、存货余额较大风险
2018年末、2019年末、2020年末、2021年3月末，公司存货账面价值分别为9,277.22万元、13,915.36万元、16,137.68万元和14,422.83万元，存货账面价值占流动资产的比例分别为14.64%、29.62%、15.55%和14.22%。随着业务的不断发展与扩大，公司存货余额不断增加，公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，但如果发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或突发性事件，公司将面临存货减值的风险。
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3、汇率波动风险
2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，公司外销收入占同期营业务收入比例为10.82%、16.05%、19.14%和19.03%，是公司销售业务中重要的组成部分。汇率的波动对公司存在较大影响，直接影响公司外销业务的毛利水平。如汇率存在大幅波动，则对发行人经营业绩将会产生一定的不利影响。
4、营业收入波动风险
2018年、2019年、2020年和2021年第一季度，公司的营业收入分别为170,170.20万元、128,161.45万元、113,601.14万元和33,107.85万元，营业收入呈现下降趋势，波动较大。导致上述营业收入下降的原因系公司于2018年和2019年分步出售游戏业务所致，倘若不考虑游戏业务，报告期内公司化工主业（活性炭和硅酸钠）的营业收入分别为83,525.44万元、99,436.25万元、113,601.14万元和33,107.85万元，同比增长率分别为13.26%、19.05%、14.25%和32.51%，化工主业营业收入呈现快速增长趋势。虽然公司现有化工主业的业绩保持良好的成长性，但倘若未来出现宏观经济下行、行业竞争加剧、具有竞争力的替代性产品出现、贸易壁垒加剧等不利因素，可能导致公司营业收入出现大幅波动，对经营的稳定性产生不利影响。
（四）政策风险
1、税收优惠政策风险
南平元力于2020年12月1日取得编号为GR202035000337的《高新技术企业证书》，有效期为3年，2020年、2021年和2022年享受15%的企业所得税优惠税率。
荔元活性炭、怀玉山活性炭、满洲里活性炭和南平元力以锯末为原料生产的活性炭，属于以三剩物为原料生产加工的综合利用产品，适用增值税即征即退优惠。根据财税〔2015〕78号《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》，自2015年7月1日起退税比例为70%。 根据财税〔2016〕52号《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税。元禾化工符合适用条件，享受该项增值税优惠政策。 满洲里活性炭根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得
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税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，可减按15%税率缴纳企业所得税。
根据财税[2008]47号《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》，资源综合利用取得的收入减按90%计入当年收入总额。子公司南平元力、荔元活性炭、怀玉山活性炭和满洲里活性炭自产活性炭收入适用减按90%计入当年应税收入总额的企业所得税优惠。
根据企业所得税法及其实施条例，对安置残疾人单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。元禾化工符合适用条件，享受该项企业所得税优惠政策。
如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准或上述税收优惠政策发生不利变化，降低上述税收优惠的幅度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。
2、境外贸易保护主义抬头风险
面对复杂的国际政治、经济环境，部分国家为促进本国经济的发展，可能会通过提高市场准入条件、技术门槛、增加进口货物税收、降低本地企业税收、鼓励原来在外生产的本国企业回归本土等政策刺激本国经济发展。如果部分国家实施贸易保护政策，公司可能会面临经营环境恶化，产品价格竞争力下降，利润空间被压缩的风险。
（五）募投项目相关风险
1、环保领域活性炭新增产能不能顺利消化的风险
2021年度，公司现有业务和前次募投项目环保用活性炭产能为7,600吨。未来随着国家VOCs治理、垃圾焚烧、污水处理等环保产业政策推动带来的环保用活性炭增量市场规模的扩大和竹基活性炭对煤质活性炭替代进程加快带来的存量市场份额的增加，公司将在2022-2025年间分年度、有步骤地释放环保领域活性炭产能，并在2025年完全达产。2025年及以后年度，公司环保领域活性炭完全达产后，环保领域活性炭产能将达到11.58万吨，是2021年公司环保领域活性炭产能的15.23倍，环保用活性炭产能将实现大幅增长，新增环保用活性炭产能将对公司造成较大的产能消化压力。
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公司环保用活性炭产能释放进度如下：
单位：吨
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 现有业务 | 5,800 | 5,800 | 5,800 | 5,800 | 5,800 | 5,800 |
| 前次募投项目 | 1,800 | 6,750 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 本次募投项目 | - | 17,500 | 50,000 | 82,500 | 100,000 | 100,000 |
| 合计 | 7,600 | 30,050 | 65,800 | 98,300 | 115,800 | 115,800 |
根据上表，本次募投项目实施后，2021-2025年间，公司环保用活性炭产能将快速释放，并在2025年达到11.58万吨的产能峰值。虽然发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调研和审慎的可行性论证，认为项目的实施具备可行性和必要性，但本次募投项目若未来出现“①环保用竹基活性炭对煤质活性炭替代进程缓慢导致存量市场份额替代不及预期”、“②国家产业政策执行不到位导致下游行业发展及增量市场需求不及预期”、“③潜在竞争者进入导致发行人行业地位和市场占有率下滑”、“④原材料价格上涨导致产品价格偏高销售不及预期”、“⑤大规模量产后产品质量及稳定性不足导致市场认可度不够、订单不足”等情形，发行人本次募投项目可能会面临新增产能无法顺利消化、短期内无法盈利的风险，具体风险如下：
（1）存量市场替代率不及预期的风险：本次募投项目环保用竹基活性炭对煤质活性炭替代进程缓慢导致存量市场份额替代率不及预期，募投项目新增产能无法顺利消化的风险
本次募投项目生产的环保用活性炭在存量市场领域主要用于取代煤质活性炭，煤质活性炭因强度高、易于造粒的特点，在环保行业吸附领域占据主导地位。2019年我国煤质活性炭产量57.4万吨。煤质活性炭以煤为主要原材料和燃料，生产过程涉及高污染、高耗能，而且近年来国家对煤炭开采管控日趋严格、大量中小煤矿关停，提升了煤炭价格，煤质活性炭成本也逐年上涨，性价比逐渐降低，为本次募投项目的竹基活性炭替代煤质活性炭创造了良好条件。煤质活性炭的存量市场份额是本次募投项目产能消化的重要目标份额。
但首先，由于环保领域应用煤质活性炭进行污染物吸附的历史较长，下游环保领域客户对煤质活性炭使用粘性较强，从煤质活性炭转向本次募投项目生产的环保
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用活性炭，市场培育和客户开拓需要一定的时间；其次，发行人在环保用活性炭领域产能及产量相对较小，尚未形成规模经济效应，当前的成本及售价相对较高，现有环保用活性炭的2020年平均售价为11,299.91元/吨，与同等级煤质活性炭11,000-13,000元/吨的售价差异不大，尚未形成明显的价格优势，市场拓展存在一定难度；此外，国家对污染物排放的管控力度越来越大，一旦被发现排污单位排污超标，处罚力度较大，下游环保领域客户使用煤质活性炭吸附VOCs、垃圾焚烧等污染物的历史较长，在煤质活性炭吸附污染物后，已经可以实现长期、稳定的达标排放，在未进行试样验证的情况下，贸然将煤质活性炭替换为竹基活性炭，可能会存在污染物排放超标进而被处罚的担忧，因此下游环保领域客户将煤质活性炭替换为竹基活性炭，需要经历试样验证的过程，也会导致公司本次募投项目产品市场拓展进度的延迟。
因此，若下游环保领域客户因煤质活性炭使用粘性较高、本次募投项目竹基活性炭价格优势不明显、下游环保领域客户对竹基活性炭产品试样验证时间较长等原因导致本次募投项目产品无法按计划实现对煤质活性炭的替代进程，发行人对煤质活性炭存量市场的替代率不及预期，将可能导致本次募投项目产能无法顺利消化。
（2）增量市场需求不及预期的风险：国家环保产业政策执行不到位导致下游行业发展及增量市场需求不及预期，募投项目新增产能无法顺利消化的风险
活性炭在VOCs（挥发性有机废气）回收处理、垃圾焚烧吸附、污水处理吸附等环保领域的应用属于国家环保产业政策重点鼓励的方向。根据2020年生态环境部等发布的《第二次全国污染普查公报》和2021年生态环境部制定的关于“十四五”期间VOCs排放量下降10%的目标，预计“十四五”期间重点行业VOCs回收处理每年新增气相吸附用环保活性炭56.5万吨；预计2025年开始垃圾焚烧吸附领域每年新增气相吸附用环保用活性炭12.3万吨。仅上述两大气相吸附领域的环保用活性炭年新增需求就高达68.8万吨，远超过发行人本次募投项目新增产能。
但一方面由于VOCs减排、垃圾焚烧排放治理、污水处理等都需要排污企业新增环保设施设备投入，增加排污企业的经营成本，若环保监督制度及政策执行不到位、环保处罚力度不足，排污企业主动投入的积极性不高，则本次募投项目下游环保行业发展及对环保用活性炭需求的增量可能不及预期；另一方面，受新冠疫情影
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响，国内部分行业制造业企业业务量及经营业绩受到了一定的不利影响，对部分地区经济增长和就业造成了较大压力，为了保障制造业企业的正常经营和就业稳定性，部分地区环保部门适当放宽了疫情期间的环保管控，而且根据当前新冠病毒变异及传播的状况，未来几年内新冠疫情反复的可能性较大，若因新冠疫情持续反复，部分地方政府出于保增长和稳就业考虑，环保执法部门政策执行力度降低，将可能导致本次募投项目下游的环保应用领域增量市场需求不及预期，进而可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。
（3）竞争替代风险：潜在竞争者进入及新环保技术变革导致发行人行业地位和市场占有率下滑，募投项目新增产能无法顺利消化的风险目前，在木质活性炭主导的食品发酵、医药化工领域，发行人市场占有率超过30%，是中国最大的木质活性炭企业。但在环保用活性炭领域，煤质活性炭占据主导地位。虽然因煤质活性炭生产存在的高污染、高排放问题以及煤炭开采管控导致的煤质活性炭成本不断上升的问题使得煤质活性炭逐步被取代已经形成明确趋势和市场预期，但这种趋势和预期并不意味着本次募投项目生产的竹基活性炭存在完全确定的市场机会，发行人当前在木质活性炭市场超过30%的市场占有率和行业第一的市场地位并不必然会延续至环保用活性炭领域，发行人在环保用活性炭市场开拓过程中，还面临竞争替代风险。发行人本次募投项目面临的竞争替代风险包括两个维度的风险：
①潜在竞争者进入导致本次募投项目产能消化不及预期的风险
目前，无论是国家生态环境部的政策引导还是煤质活性炭自身的局限性，都使得在环保吸附领域煤质活性炭被替代的趋势日趋明确。但这一趋势除发行人已提前关注并布局外，同行业竞争对手也在持续关注，而且由于煤质活性炭存量市场规模远高于木质活性炭市场规模，使得煤质活性炭被替代后的市场想象空间对现有木质活性炭同行业企业具有较高的吸引力。若发行人木质活性炭同行业竞争对手也投入大额资金用于竹基活性炭产品的研发、生产和销售，可以供应同等品质甚至性价比更高的竹基活性炭产品，将对发行人本次募投项目的下游市场造成竞争和挤压，增大产能消化压力。此外，现有的煤质活性炭企业因面临国家环保政策压力，也可能会转型从事木质（竹基）活性炭的生产，从而与发行人本次募投项目形成直接竞争。
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因此，木质活性炭同行业竞争对手的进入和煤质活性炭企业向木质活性炭生产的转型，都可能会导致发行人行业地位和市场占有率下滑，市场竞争加剧，进而导致本次募投项目存在销量不及预期、产能无法顺利消化的风险。
②环保吸附领域技术变革导致本次募投项目产能消化不及预期的风险
目前对于VOCs、垃圾焚烧废气等污染物，主流的处理方式包括活性炭吸附法、冷凝回收法、膜分离法三种。其中冷凝回收主要针对价值比较高、品类较为单一的贵重气体，回收成本较高，但回收后的可重复利用价值也较高；膜分离法单位时间内回收量很少，适用于小通量废气回收，不适用于大规模工业生产废气回收，而且膜分离法不适用于垃圾焚烧等高温废气领域，适用范围很窄。基于上述原因，目前冷凝回收法、膜分离法对活性炭吸附市场尚不会造成明显的竞争压力。但若未来因技术变革产生全新的、低成本的、适用范围广泛的吸附方式，对现有的活性炭吸附方式形成替代，将可能导致本次募投项目产品无法按计划顺利实现销售和产能消化。
（4）原材料推动的价格风险：原材料价格上涨导致产品价格偏高销售不及预期，进而导致募投项目新增产能无法顺利消化的风险
本次募投项目所用的主要原材料为竹屑（含竹刨花），系林产“三剩物”，即竹家具及竹板材加工过程中的下脚料。国家林业和草原局评出的“中国十大竹子之乡”（县级市）中，发行人募投项目所在的南平市占了2个（南平市顺昌县、南平市建瓯市），本次募投项目实施地点靠近原材料产地，供应充足，原材料价格整体较为稳定。
但若未来因市场竞争者进入较多，竹屑采购竞争加剧，或者因毛竹采伐及加工的人工成本上升较快，又或者因为竹屑下游用途拓展导致竹屑供应紧张，都可能会导致竹屑采购成本上升，进而推动竹基活性炭成本的上升。在这种情况下，为了实现销售盈利，公司将被迫提升竹基活性炭的销售价格，使得竹基活性炭相对于煤质活性炭的价格优势减少，性价比降低，进而可能导致本次募投项目产品销售不及预期，新增产能无法顺利实现消化。
（5）产品量产稳定性风险：大规模量产后产品质量及稳定性不足导致市场认可度不够、订单不足等情形
除再生颗粒炭外，发行人本次募投项目生产的产品均为当前已经实现量产的产
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品，但由于发行人现有环保用活性炭产能规模较小，2020年环保用活性炭产量仅为6,603吨，量产产量较低。在本次募投项目达产后，将新增10万吨的产能，实现大规模量产。虽然发行人当前量产的环保用活性炭产品已经送样验证，得到了数十家环保行业客户的认可并实现稳定供货，产品质量及稳定性得到了客户较高的认可。但小规模量产状态下较好的产品质量及稳定性并不意味着在大规模量产状态下可以持续，在本次募投项目达产后，大规模量产状态下，若因设备型号差异、转炉稳定性及炉温控制差异、生产人员专业度差异、原材料质量差异、大批量生产管理能力不足等原因导致大规模量产后产品质量、稳定性及一致性不足，导致下游客户及市场认可度不够、订单不足，将会导致本次募投项目市场开拓不及预期，进而导致存在产能消化风险。
2、现有环保领域活性炭产品销售额占比较低以及市场未能有效拓展的风险报告期内，公司现有木质活性炭产品以食品饮料、医药化工等领域为主，而应用于环保领域的木质活性炭销售收入金额占比较低，分别为4.20%、5.21%、8.93%、
8.94%。同时，报告期内，公司应用于环保领域的活性炭销售收入金额分别为2,597.15万元、4,037.55万元、7,741.84万元、2,153.69万元，呈快速增速趋势，2019年和2020年的同比增速分别达55.46%、91.75%。本次募投项目主要建设环保领域木质（竹基）活性炭产能，用于取代环保领域煤质炭市场份额，木质活性炭相比煤质炭具有原材料可持续和资源综合利用，符合“碳达峰”、“碳中和”政策导向，以及成本产品质量等方面的优势，在环保领域具有较强的市场竞争力。
报告期内公司环保用活性炭增速较快，但环保用活性炭销售金额绝对值较低。本次募投项目达产后，若公司环保用活性炭产品无法对煤质炭市场形成有效替代，周边区域竹产业出现不可预期的不利变化导致原材料供应不稳定，研发投入及技术储备、人员储备无法有效匹配公司环保用活性炭的技术迭代需求，进而使得产品市场认可度、成熟度及竞争力不足，潜在竞争者进入导致市场空间被挤压、原材料采购价格出现较大波动，导致公司不能持续保持环保领域产品的竞争优势，环保领域的市场无法得到充分的拓展，那么环保领域产品销售的快速增长趋势难以为继，本次募投项目新增产能也难以完全消化，从而对公司的经营业绩产生较大的负面影响。
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3、本次募投项目土地尚未取得的风险
公司本次募投项目实施地位于南平工业园区，本次募投项目是南平工业园区管委会2021年重大招商引资项目，也是2021年福建省重点项目。根据南平工业园区管委会关于该项目有关事项的汇报，该项目的实施对于强化南平市林产工业产业链条，加快打造林产工业产业集群，推动节能减排和绿色发展，助力实现碳中和目标具有重要意义。因此，南平工业园区管委会优先保障该项目建设用地需求，备案地块选址已通过南平工业园区管委会审批，并已于2021年4月取得福建省人民政府关于土地开发方案的批复，确保该项目整体进度不受影响。根据南平市延平区人民政府于2021年发布的《关于南平元力环保用活性炭建设项目征收土地启动公告》（延政网传[2021]7号），本次征收土地用于南平元力环保用活性炭项目建设，土地用途为工业用地，为政府组织实施的成片开发建设需要，符合《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定。2021年5月，本次募投项目已分别被列入福建省人民政府《关于支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展的若干措施》的“支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展重大项目”列表以及《福建省自然资源厅、福建省发展和改革委员会关于建立项目用地用海保障协作配合机制的通知》的第一批重点跟踪的拟开工产业项目清单，按照上级政府文件的精神，南平市及南平工业园区管委会将重点保障该项目的实施和用地供给。
根据保荐机构对南平工业园区管委会的访谈，南平工业园区尚有较大规模的土地可供出让，作为工业建设用地。如果元力股份无法取得募投项目用地，南平工业园区管委会可协调其他备用地块作为元力股份的募投项目的用地，保障元力股份募投项目的正常实施，本次募投项目用地取得不存在重大不确定性风险。南平元力已于2021年5月17日根据南平市延平区自然资源局要求缴纳了700万元的土地预申请保证金，并于2021年6月3日与南平工业园区管委会签订了《元力环保用活性炭项目入园合同》，约定本次募投项目选址陈坑组团，用地总约496亩。目前该项目用地审批进度正常，预计获得土地指标不存在实质性障碍。
公司本次募投项目用地已履行的程序、未来需要完成的程序及预计实施进度如下：
| 序号 | 流程事项 | 完成时间/预计完成时间 | 完成情况 |
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| 1 | 公司向南平工业园区提出建设项目预申请 | 2020年12月 | 已完成 |
| 2 | 南平市自然资源局土地勘界技术报告 | 2021年2月 | 已完成 |
| 3 | 南平市自然资源局规划意见函、确定用地红线 | 2021年3月 | 已完成 |
| 4 | 延平区政府关于征地风险评估报告的批复 | 2021年4月 | 已完成 |
| 5 | 福建省政府批复土地征收成片开发方案 | 2021年4月 | 已完成 |
| 6 | 延平区林业局审核同意说明函 | 2021年5月 | 已完成 |
| 7 | 延平区政府土地征迁 | 2021年4-5月 | 已完成 |
| 8 | 公司向延平区自然资源局缴纳预申请保证金700万元 | 2021年5月 | 已完成 |
| 9 | 公司与南平市工业园区签署入园协议 | 2021年6月 | 已完成 |
| 10 | 南平市工业园区进行“三通一平” | 2021年5-7月 | 正在进行中 |
| 11 | 项目用地进行招拍挂 | 2021年8月 | 待办 |
| 12 | 土地成交，签订土地使用权出让合同 | 2021年9月 | 待办 |
| 13 | 办理土地使用权证 | 2021年9-10月 | 待办 |
综上，截至本募集说明书签署之日，发行人已经缴纳工业用地预申请保证金，并与南平工业园区管委会签订入园合同，但公司尚未取得本次募投项目用地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期、南平工业园区招商引资政策变化或发生政府用地规划调整等其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
4、募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险
前次募集资金投资项目、本次募集资金投资项目建成投产后，发行人固定资产和无形资产大幅增加，预计达产后每年新增折旧摊销金额分别为5,204.24万元、8,428.49万元，合计每年新增折旧摊销13,632.73万元，占公司2020年度利润总额的比例为79.04%，占比较高，对利润总额影响较大。
由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或新增投入的收益未能达到预期，公司存在净利润、净资产收益率大幅下滑的风险。
5、净资产收益率下降风险
公司2020年末的合并净资产为185,387.21万元，2020年度的合并净利润为15,360.85万元，合并口径的全面摊薄净资产收益率为8.29%。假设本次拟向不特定
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对象发行的90,000万元可转债于2021年底发行完毕，2022年可转债持有人在转股期开始后全部转股，本次募投项目还未产生收益，现有业务净利润与2020年度持平，不考虑其他因素，届时全部转股后的合并净资产为306,108.91万元，全面摊薄净资产收益率为5.02%。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。
6、前次募集资金投资项目不能按计划实施的风险
前次募集资金投资项目包括南平工业园区活性炭建设项目、南平元力活性炭研发中心建设项目，预计2022年6月达到预定可使用状态。截至2021年5月31日，前次募集资金累计使用38,415.91万元，占前次募集资金总额的比例为43.48%。2020年度，前次募投项目已建成投产的产线产能15,150吨，占设计产能的23.09%。目前，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，预计可按计划实施。如果未来项目实施环境发生重大不利变化，下游市场需求不及预期，潜在竞争者进入导致市场竞争状况恶化，或国家产业政策出现重大调整，将可能导致前次募投项目不能按计划实施或者前次募投项目出现变更实施的情形。
7、价格波动引起募投项目盈利能力变动风险
本次募投项目实施后，达产后的年可实现营业收入为105,486.72万元（不含税），正常生产年税后净利润为13,894.40万元，项目效益可观。但倘若未来发生环保行业发展不及预期、客户开拓不及预期导致消化新增产能压力较大而降价销售，或者主要原辅材料价格发生较大波动等情形，可能对本次募投项目达产后的盈利能力产生不利的影响。针对本次募投项目效益测算的关键参数的敏感性分析如下：
①单位销售价格敏感性分析
假设单位销售价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、5%和10%，本次募投项目的预计净利润变动情况列示如下：
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单位：万元
| 敏感性因素 单位售价变动% | -10% | -5% | 0% | 5% | 10% |
| 营业收入 | 94,938.05 | 100,212.38 | 105,486.72 | 110,761.06 | 116,035.39 |
| 目标值：净利润 | 5,391.84 | 9,643.12 | 13,894.40 | 18,145.69 | 22,396.97 |
| 目标值：净利润变动% | -61.19% | -30.60% | 0% | 30.60% | 61.19% |
| 敏感性系数 | 6.12 | 6.12 | - | 6.12 | 6.12 |
敏感性系数=目标值变动百分比/敏感性因素变动百分比
由上表可以看出，单位销售价格每变动±5%，对应的营业收入的变动率为±5%，净利润的变动率约为±30.60%，净利润变动对单位销售价格波动的敏感性系数为
6.12。
虽然目前竹基颗粒炭的成本和售价整体都低于煤质颗粒炭的成本和售价，性价比较高，而且随着国家对煤炭开采的管控、碳达峰及碳中和政策的实施、对高污染高耗能产业的限制，煤质炭的成本和售价预计将逐步提升，产品价差将进一步拉大，竹基颗粒炭的性价比优势将更为明显，为竹基颗粒炭对煤质颗粒炭的替代创造良好的条件。但由于目前颗粒炭市场以煤质炭为主，竹基颗粒炭对煤质炭的替代需要一定的时间，若未来在本次募投项目达产后，新增产能消化压力较大，为开拓市场公司选择产品降价销售，将会对本次募投项目净利润造成较大不利影响，销售价格每下降1%，净利润下降6.12%，净利润变动对销售价格的敏感性较高。
②单位原辅料采购价格敏感性分析
假设单位原辅料采购价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、5%和10%，本次募投项目的预计净利润变动情况列示如下：
单位：万元
| 敏感性因素 原辅料采购价格变动% | -10% | -5% | 0% | 5% | 10% |
| 营业成本-原辅料 | 33,557.37 | 35,421.67 | 37,285.97 | 39,150.27 | 41,014.57 |
| 目标值：净利润 | 17,420.17 | 15,657.29 | 13,894.40 | 12,131.52 | 10,368.64 |
| 目标值：净利润变动% | 25.38% | 12.69% | 0% | -12.69% | -25.38% |
| 敏感性系数 | -2.54 | -2.54 | - | -2.54 | -2.54 |
敏感性系数=目标值变动百分比/敏感性因素变动百分比
由上表可以看出，单位采购价格每变动±5%，对应的营业成本中原辅料的变动
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率为±5%，净利润的变动率为±12.69%，净利润变动对单位采购价格波动的敏感性系数为-2.54。
本次募投项目生产所用的主要原材料为竹屑（含竹刨花），本次募投项目实施地点周边竹屑资源供应充足，未来价格出现大幅波动的可能性较小。但若未来因竞争对手进入、竹家具及竹板材加工量下降、人工成本上升等原因导致竹屑成本上升，将对本次募投项目效益造成不利影响。根据上表的敏感性测试，原辅材料价格每上涨1%，本次募投项目净利润下降2.54%。
总体而言，产品单位销售价格和原辅料单位采购价格的波动都会对本次募投项目的盈利能力产生影响，倘若未来产品单位销售价格下跌或者原材料单位采购价格上涨，可能导致出现本次募投项目的实际效益不及预期的风险。
8、前后两次募投项目实施主体、建设时间重叠涉及的风险
公司前次募投项目实施主体为南平元力，实施地点位于南平市工业园区，截至本募集说明书签署日，已完成部分产线的建设投产，剩余产线的建设施工、设备采购及安装工作正在陆续进行之中，预计于2022年6月30日达到预定可使用状态。本次募投项目实施主体也是南平元力，与前次募投项目的实施主体相同，实施地点位于同一工业园区的不同地块，预计于2021年下半年开始建设，目前正在实施前期准备工作。因此，本次募投项目与前次募投项目在实施主体、建设时间上存在交叉重叠。
虽然前后两次募投项目均处于同一工业园区，地理位置较为相邻，便于公司管理团队统一协调管理，同时公司也针对前后两次募投项目的实施进行了充分准备，配备了相应的建设管理团队，但由于前后两次募投项目的实施主体存在重叠，投资额和工程体量较大，施工周期较长，建设管理难度较高，而且本次募投项目从事技术含量更高的竹基活性炭产品的生产，其对产线建设的标准更为严格，前后两次募投项目建设时间也交叉重叠，不仅要求南平元力具有充足的建设项目施工管理人员和产线安装、调试的技术人员，而且需要相关人员更加高效的工作和更为紧密的协作配合，以协调建筑工程、设备等各类供应商，从而确保相关各方和人员按照既定计划有条不紊的推进募投项目的建设，对发行人管理团队的管理能力带来了较大挑战。若公司建设管理人员经验不足或者人员配备不足，或者在后续建设过程中，公
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司相关人员在工程组织、管理协调、预算控制、设备引进及调试运行、人员招聘及培训等方面不能进行有效的管理和控制，则可能会导致两次募投项目建设延期，募投项目产线达产期延长，甚至会影响募投项目整体建设的质量，进而导致募投项目可能存在无法正常竣工验收或者无法按期投产的风险。
9、本次募投项目单位产能投资强度增加、投资规模较大的风险公司本次募投项目“南平元力环保用活性炭建设项目”的单位产能投资额12,000.00万元，高于前次募投项目“南平工业园区活性炭建设项目”的单位产能投资额11,006.10万元，主要系本次募投项目投资包含取得土地使用权的征地费5,461.28万元，新地块配套建设办公楼、宿舍楼的新增支出3,353万元以及因本次募投项目生产竹基颗粒炭新增塑化造粒车间投资1,800万元所致，导致单位产能投资强度更高。扣除前述差异因素后，前后两次募投项目单位投资强度差异仅为0.61%，基本一致。虽然本次募投项目单位产能投资强度略高于前次募投项目的原因具有合理性，但是本次募投项目单位产能投资强度的提高以及产能规模的扩大，使得本次募投项目投资额远高于前次募投项目。本次募投项目投资规模较大，主要存在三个维度的风险：
首先，本次募投项目投资总额为12亿元，发行人报告期内的年均经营性净现金流入金额为7,965.03万元，短期内难以依靠自身经营的积累储备如此规模的资金，因此，本次募投项目的投资必须依靠外部融资的方式解决。如果本次募集资金不能及时到位，或者发行人不能通过银行贷款等方式及时筹集到足够资金，则存在本次募投项目无法按期开展，从而影响本次募投项目建设进度的风险。其次，本次募投项目投资规模更大，且竹基颗粒炭的技术更新、量产难度更大，产线建设的标准要求更高，较前次募投项目建设管理难度更大，如果公司没有储备足够项目建设、生产技术、经营管理等方面的人才，可能存在因管理不到位、项目建设未达到既定标准而导致本次募投项目建设进度延迟、产线不能按期投产、产线产能不达预期等风险。再次，本次募投项目投资规模较大，且主要以资本性支出为主，因此，在本次募投项目建设完成后，与前次募投项目相比，发行人本次募投项目将承担更高金额
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的折旧摊销费用。如果本次募投项目建设完成后的实际经营效益难以达到或远低于预计的经营效益，可能存在因折旧摊销费用增加而导致公司利润下滑的风险。
（六）可转债相关风险
1、可转债及股票价格波动风险
可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
2、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。
3、可转债到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提
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出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
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6、利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。
7、未设定担保的风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8、评级风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
9、可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
九、发行人的发展规划及前景
元力股份作为国内木质活性炭行业的领军企业，秉承“以生态文明为导向、以企业价值为目标、以技术创新为手段、以业务整合为载体”的原则，立足活性炭产业链，打通环保应用，全面布局挥发性有机物（VOCs）回收、活性炭再生利用、清洁能源节能减排、污水处理等活性炭环保应用系统解决方案；产品向健康医药、环境能源、新材料等高端化转型；并以“绿色轮胎”为契机，拓展高分散性白炭黑市场。通过对现有业务进行巩固和战略升级，逐步将元力股份打造成集环保产品生产、环保技术服务和环保工程应用为一体的综合性、创新型高科技企业。
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为了顺应国家产业政策导向和行业发展趋势，公司拟将本次募集资金投入“南平元力环保用活性炭建设项目”，专注活性炭主业，提高公司环保用高端精制活性炭产品的生产能力和供应能力，实现公司业绩的快速增长。本次募集资金投资项目实施后，有助于公司产品结构优化升级，提升公司的综合竞争实力和盈利水平，更好地参与国际竞争。
综上，保荐机构认为，公司所处行业发展前景良好、业务发展目标明确，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
附件：国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 陈莹 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 王学霖 | |||
| 年 月 日 | |||
| 章魁 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 冉 云 | 年 月 日 | |
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
附件
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）受福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”）委托，担任向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。国金证券作为元力股份本次发行上市的保荐人，授权王学霖、章魁担任保荐代表人，具体负责元力股份本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
3-1-40保荐代表人（签名）：
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 王学霖 | 章魁 |
法定代表人（签名）：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日