宁波海运股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2011年7月11日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2011年7月21日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事以通讯方式表决通过如下决议：
审议通过了《关于继续使用公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经中国证券监督委员会证监许可[2010]1818号文核准，公司于2011年1月7日公开发行了72,000万元可转换公司债券，扣除各项发行费用后实际募集资金净额70,094.50万元。
公司于2011年1月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意将本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。上述资金已于2011年7月20日按时全部归还至本公司募集资金专用账户。
截止2011年7月20日，公司已累计使用募集资金43,211.24万元，剩余26,883.26万元。根据公司募集资金投资项目的投资进度和实施安排，预计未来六个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，确保股东利益最大化，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司董事会批准继续使用本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
就此议案，公司独立董事发表独立意见如下：
公司前次暂时用于补充流动资金的募集资金人民币7,200万元已到期全部归还，公司拟继续使用部分闲置的募集资金人民币7,200
万元暂时补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的相关规定。公司董事会作出的上述决定能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，切实维护公司及全体股东的利益。
公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意公司继续使用本次募集资金金额10%的闲置募集资金7200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算）。
就此议案，保荐机构招商证券股份有限公司发表意见如下：
本次公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合公司的发展需要，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规则》的有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
招商证券股份有限公司将严格要求宁波海运股份有限公司按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求使用募集资金，并督促公司在募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。
特此公告。
宁波海运股份有限公司
二○一一年七月二十二日
