安琪酵母股份有限公司2021年第四次临时股东大会
会议资料
2021年9月10日
安琪酵母股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2021年9月10日
● 现场会议时间：2021年9月10日下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年9月10日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年9月10日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 主持人：董事长熊涛
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.关于修改公司独立董事工作制度的议案；
2.关于安琪酵母（济宁）有限公司收购山东圣琪生物有限公司酵母及抽提物生产标的资产的议案；
3.关于调整2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、主持人宣布议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料目录
1.关于修改公司独立董事工作制度的议案......................4
2.关于安琪酵母（济宁）有限公司收购山东圣琪生物有限公司酵母及抽提物生产标的资产的议案 ...... 5
3.关于调整2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案....13
关于修改公司独立董事工作制度的议案
为进一步完善安琪酵母股份有限公司（简称公司）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况和经营发展的需要，拟对现行的《安琪酵母股份有限公司独立董事工作制度》进行全面修订，具体内容详见公司2021年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安琪酵母股份有限公司独立董事工作制度（2021年修订）》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于安琪酵母（济宁）有限公司收购山东圣琪生物有
限公司酵母及抽提物生产标的资产的议案
安琪酵母股份有限公司（简称公司）为进一步落实“十四五”酵母产能发展规划，公司与山东鲁发控股有限公司（简称鲁发控股）设立安琪酵母（济宁）有限公司（简称济宁公司），拟收购山东圣琪生物有限公司（简称圣琪生物）酵母制品生产相关资产（简称标的资产），实施技改升级。具体情况如下：
一、济宁公司基本情况
2021年5月21日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于设立安琪酵母（济宁）有限公司的议案》。目前济宁公司已完成工商登记，注册资本1亿元，公司出资6000万，鲁发控股出资4000万。法定代表人陈红卫，统一社会信用代码：91370883MA94DJ982J，注册地址：山东省济宁市邹城市太平镇工业园区幸福河路6789号。
经营范围包括许可项目：食品经营；食品生产；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
二、圣琪生物基本情况
圣琪生物是国有控股高新技术企业，注册资本为18810万元，注册地址山东省邹城工业园区幸福河路6789号，法定代表人孟庆祥，统一社会信用代码：913708007508997803。圣琪生物主要股东及持股情况：国开发展基金有限公司持股
46.84%，山东宏河控股集团有限公司（简称宏河控股）持股37.21%，山东鲁西电力燃料有限公司持股10.63%，个人股东吴允山持股5.32%。
经营范围：其他食品（食品加工用酵母、酵母抽提物、水晶果冻粉、面包预拌粉、蛋糕预拌粉、米发糕预拌粉、月饼皮预拌粉、布丁预拌粉、慕斯预拌粉、凉粉预拌粉、勾芡预拌粉、防潮糖粉、吉士粉、冰皮月饼预拌粉、冷冻面点生坯预拌粉、冷冻酵母、乳液酵母、发酵预拌粉、酿酒酵母粉、酵母蛋白胨）生产销售（凭许可证经营，有效期以许可证为准）；食糖（白砂糖（分装））生产销售；方便食品（燕麦片（分装）、冲调类（麦片））生产销售；多糖和寡糖（I）：甘露寡糖生产销售；批发兼零售预包装食品；淀粉及淀粉制品（谷类淀粉（玉米）（分装）、薯类淀粉（甘薯）、其他淀粉（其他）、粉条）生产销售；复配食品添加剂的生产销售；单一饲料（啤酒酵母粉、食品酵母粉、酵母水解物、酿酒酵母提取物、酿酒酵母细胞壁、产朊假丝酵母蛋白、酵母培养物）；饲料添加剂（酿酒酵母、酵母硒、产朊假丝酵母、枯草芽孢杆菌）的生产销售；混合型饲料添加剂（甘露寡糖、β-1，3-D-葡聚糖（源自酿酒酵母））的生产销售；有机肥的销售、化肥的零售；工业用糖蜜、工业用蔗渣的销售；家用电器、厨房用品、塑料制品、酒水的销售；货物进出口业务（国家限制公司或禁止公司经营的货物除外）。
截至2021年2月28日，圣琪生物总资产82,756.66万元，总负债98,555.28万元，净资产-15,798.62万元。2020年主营业务收入24,356.67万元，主营业务利润3,736.34万元，净利润-4,109.15万元（以上数据未经审计）。本次收购圣琪生物标的资产为酵母及酵母抽提物相关资产，目前建有年产1.5万吨酵母制品生产设施，当前实际年产3000吨干酵母、6000吨酵母抽提物。
三、宏河控股概况
宏河控股位于山东省邹城市，是邹城市属全资国有企业，注册资本16亿元，法定代表人为李晓东。统一社会信用代码：
913708832671210717。
经营范围包括许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；矿产资源（非煤矿山）开采【分支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑用石加工；非金属矿及制品销售。
依据和信会计师事务所出具的宏河控股审计报告（和信审字2021第000462号），截至2020年12月31日，宏河控股总资产1,263,752万元，总负债660,489万元，所有者权益为6,032,63万元；2020年度营业收入389,636万元，利润总额29,078万元。
四、鲁发控股概况
鲁发控股是由山东邹城市财政局和山东正方实业发展有限公司出资的国有控股企业，注册资本为50000万元人民币，法定代表人张文，统一社会信用代码：91370883675500919K。
经营范围包括国有资产运营管理；资本运营、项目投资；投资咨询、为企业提供项目策划服务；能源及新能源产业、生物产业、物流贸易、地产开发、金融产业及养老产业的投资与管理；工程和技术研究及服务；仓储（不含危险品）；园区管理服务；供应链管理服务；房屋、土地、设备的租赁；物业管理；货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
依据山东长恒信会计师事务所有限公司出具的鲁发控股审计报告（长恒信公审报字2021第0081号），截至2020年12月31日，鲁发控股资产总额6580.6万元，负债总额1958.4万元，净资产4622.2万元，鲁发控股2020年营业收入255.2万元，净利润56.3万元。
五、基本方案
（一）总体规划
济宁公司收购圣琪生物酵母及抽提物相关资产组，实施技改升级，逐步打造成为公司酵母类产品及相关食品原料、生物饲料、生物有机肥的重要生产基地。
（二）资产收购内容
标的资产范围为圣琪生物酵母及酵母抽提物相关房屋、设备、土地等。根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2021]425号），以2021年2月28日为评估基准日，标的资产评估价格为人民币310,857,526.38元。
（三）进度安排
当前，双方共同委托的中介机构已完成对圣琪生物的资产评估、资产尽调、法律尽调，资产转让协议已经签署，待双方董事会、股东大会与上级主管部门批准生效后实施。
（四）资产转让价款支付方式
根据资产转让方案，本次收购行为尚需取得相关部门审批通过，最终交易以实际确定的价格为准，全部以现金方式支付。收购转让价款分期支付，首期为转让总价的30%，第二期为转让总价的70%。
（五）税费承担
办理《资产评估报告》资产的移交及过户、登记至济宁公司名下需支付任何税、费（包括但不限契税、印花税、增值税等）的，由圣琪生物和济宁公司依法各自承担。
（六）资产运维保障
济宁公司在运行过程中发现的装备问题，圣琪生物承诺予以维修或委托新公司进行维修，因此所产生的费用由圣琪生物承担，超过300万元部分由济宁公司承担。
（七）房产取得权属证书的约定
标的资产范围内共38处房屋未办理不动产权证书，合计建筑面积53,621.79平米；其中22处已办理施工许可证书，其面积为51,767.87平米。尚未取得权属证书的房产，圣琪生物应积极推进消防验收、产权证明的办理，确保济宁公司获得权属证明，安全、合规使用。
（八）债权债务处理
济宁公司本次收购圣琪生物的标的资产只是其部分资产，不承担任何债务。本次收购后，圣琪生物仍是独立的企业法人存在，其债权
依法由其享有，其债务依法由其承担。
（九）员工招聘
对于圣琪生物现有与标的资产经营有关的在岗员工，济宁公司原则全部录用。济宁公司录用前，圣琪生物须与员工解除劳动关系，并按照相关法律法规足额支付经济补偿金及相关费用，确保济宁公司录用后工作年限重新起算。圣琪生物已补齐了所欠缴的社会保险，济宁公司录用的圣琪生物员工不会有或有债务。
（十）知识产权转让
圣琪生物同意按照《资产评估报告》及补充报告所列的知识产权，全部转让给济宁公司。商标转让后，对于圣琪生物在淀粉、粉条产品上已经使用的商标继续使用事宜，济宁公司可给予两年期限的许可使用权，具体事宜双方签订授权协议。
（十一）租赁约定
《资产评估报告》之外的东区物流仓库、固态发酵及食品原料生产线，圣琪生物同意租赁给济宁公司使用，租期5年，租金共同委托第三方机构评估后商定。
六、实施的必要性
（一）有助于尽快补充公司酵母产能缺口
“十四五”期间，公司酵母市场增长与实际产能供应不足的矛盾将日益凸显，酵母产能对比各领域业务需求存在较大缺口。收购圣琪生物标的资产，能快速增加公司1.5万吨酵母产能，相比新建工厂将减少近2年的建设工期，投入产出比更高。
（二）有助于促进行业整合提升行业地位
圣琪生物拥有1.5万吨酵母产能设施可利用，并有条件进一步技
改扩产。公司收购圣琪生物标的资产，能防止其他同行的潜在收购，巩固公司行业地位，并将竞争者转变为合作者，有效减少市场无序竞争。
（三）有助于拓展以玉米水解糖原料生产酵母的渠道
“十四五”时期，公司糖蜜资源进一步紧张，玉米水解糖成为重要的替代原料。收购标的资产后，济宁公司借助已有的玉米水解糖生产酵母的成熟技术，充分发挥当地玉米资源优势，大力拓展以玉米水解糖为主要原料的技术路线，并根据发展需要在公司其他酵母工厂推广应用。
七、财务可行性分析
标的资产达产年份销售收入30,513万元，利润总额3,235万元。项目静态投资回收期为6.43年，动态投资回收期为10.95年，达产期间盈亏平衡点为7744吨，项目净现值达到4833.42万元，项目内含报酬率达到13.14%，具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，项目具有财务可行性。
八、风险分析
（一）标的房产尚未获取不动产权证书，存在收购后房产证办理无法获得的风险。
应对措施：《资产转让协议》已经明确宏河控股、圣琪生物积极推进消防验收、产权证明办理的约定，并作为第二期付款的条件；邹城市当地政府已在《投资协议》中明确支持济宁公司办理消防、房产相关手续。
（二）圣琪生物股东国开基金股权变更尚未完成审批，有可能导致本次资产收购延期。
应对措施：邹城市政府同意宏河控股提前回购国开基金持有的圣琪生物的全部股权，公司将积极推动并督促宏河控股、圣琪生物加强与国开行协商沟通，争取尽快完成股权变更事宜。
（三）圣琪生物无法履行债务给付，可能影响标的资产正常使用的风险。
应对措施：一是圣琪生物最大债权人宏河控股（债权占比70.96%）已签署《资产转让协议》，表明最大债权人同意圣琪生物转让标的资产，同时，宏河控股承诺承担由于圣琪生物原因导致本次资产不能转让的责任。二是圣琪生物具备债务清偿能力。本次标的资产评估价格31,086万元的出让收益，以及其仍然存续并经营的销售规模约为1亿元的红薯淀粉及其深加工制品业务，圣琪生物具备履行其他约2.5亿元债务的清偿能力。
（四）制造成本偏高，导致盈利能力不及预期。
应对措施：项目实施后，一方面公司将复制成熟酵母工厂管理经验，规划好济宁公司产品方案，推行优异运营方法，严控制造成本；另一方面，公司将充分优化市场布局，科学调度产品订单，最大程度发挥济宁公司的产能效应。
九、对上市公司的影响
收购圣琪生物标的资产，有助于快速补充公司酵母产能缺口，保障市场需求供应，提升公司整体竞争力和行业地位。本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于调整2021年度为控股子公司
提供担保额度预计的议案
根据安琪酵母股份有限公司（简称公司）及控股子公司实际经营需要，拟对此前审议的2021年度为控股子公司银行贷款提供担保预计事项进行调整，具体情况如下：
一、担保调整概述
2021年3月24日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《2021年度为控股子公司提供担保预计的议案》，内容详见上海证券交易所网站“临2021-033号”公告。2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了上述议案。议案明确公司拟对11家子公司提供担保，担保额度不超过人民币39.6亿元，授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，授权期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
2021年5月21日，公司召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《调整2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，内容详见上海证券交易所网站“临2021-059号”公告。2021年6月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。议案明确公司拟对15家子公司提供担保，担保额度不超过人民币
39.6亿元，授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，授权期限为2021第二次临时股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
2021年8月25日，公司召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神和公司及控股子公司实际经营需要，拟对2021年度为控股子公司提供担保额度预计事项做出调整，新增对控股子公司安琪酵母（济宁）有限公司提供担保额度预计3亿元，调整后担保预计额度总额为不超过人民币42.6亿元，调整后的担保额度预计明细如下：
| 公司类型 | 公司名称 | 拟提供担保额度 | 担保方式 |
| 全资 子公司 | 安琪酵母（赤峰）有限公司 | 人民币2亿 | 连带责任保证 |
| 安琪酵母（睢县）有限公司 | 人民币1亿 | 连带责任保证 | |
| 可克达拉安琪酵母有限公司 | 人民币4亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪融资租赁（上海）有限公司 | 人民币3亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪酵母（埃及）有限公司 | 折合人民币3.6亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪酵母（香港）有限公司 | 折合人民币4亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪酵母（俄罗斯）有限公司 | 折合人民币3亿元 | 连带责任保证 | |
| 安琪纽特股份有限公司 | 人民币2亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪酵母(宜昌)有限公司 | 人民币3亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪酵母（伊犁）有限公司 | 人民币2亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪酵母（滨州）有限公司 | 人民币1亿 | 连带责任保证 | |
| 控股 子公司 | 安琪酵母（柳州）有限公司 | 人民币2亿 | 连带责任保证 |
| 安琪酵母（德宏）有限公司 | 人民币4亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪酵母（普洱）有限公司 | 人民币3亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪酵母（崇左）有限公司 | 人民币2亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪酵母（济宁）有限公司 | 人民币3亿 | 连带责任保证 |
| 合计 | 人民币42.6亿元 |
授权管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整，授权期限为股东大会通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人的基本情况
（一）安琪酵母（赤峰）有限公司
1.法人代表：刘鹏
2.注册资本：13,300万元人民币
3.注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区南区
4.经营范围：食品加工用酵母的生产与销售；肥料的生产与销售；生物有机肥的生产与销售；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机-无机复混肥料、专用肥料、有机水溶肥料、水溶性肥料等其他新型肥料的生产与销售；糖（白砂糖、绵白糖）的生产与销售；原包装农作物种子销售；农药（不含危险化学品）购销；预包装食品（不含乳制品）销售；食品添加剂的生产，销售；饲料添加剂的生产、销售；饲料原料（颗粒粨、废蜜）的生产与销售；饲料的生产、销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；农业开发（专项除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；生物技术推广服务；生物科学技术研究；其他专用设备修理。
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额122,317.59万元、负债总额87,999.03万元、银行贷款总额15,012.94万元、流动负债总额73,236.86万元、净资产34,318.56万元、营业收入47,462.27万元、净利润3,102.06万元。（以上数据未经审计）
（二）安琪酵母（睢县）有限公司
1.法人代表：陈红卫
2.注册资本：1,500万元人民币
3.注册地址：睢县城北工业区
4.经营范围：酵母及其深加工产品的生产销售；从事货物和技术进出口业务。
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额12,286.68万元、负债总额8,420.02万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额7,985.82万元、净资产3,866.66万元、营业收入4,001.58万元、净利润 -211.36万元。（以上数据未经审计）
（三）可克达拉安琪酵母有限公司
1.法人代表：朱少华
2.注册资本：25,000万元人民币
3.注册地址：新疆可克达拉市漳河东路127号工业园区综合服务中心办公室三楼306室
4.经营范围：食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、营养酵母（非活性酵母）的生产与销售；饲料添加剂（酵母硒、酿酒酵母）、单一饲料（酵母水解物、酿酒酵母细胞壁、食品酵母粉）的生产与销售；食品添加剂（氨水、富硒酵母）的生产与销售；场地租赁、零售；预包装食品；有机肥料的生产与销售；家用电器、厨房用品、包装材料、包装物、机械设备的销售；货物与技术的进出口，并可开展边境小额贸易业务。
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额7,448.4万元、负债总额1,421.6万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额1,421.6万元、净资产6,026.8万元、营业收入16.79万元、净利润8.36万元。（以上数据未经审计）
（四）安琪融资租赁（上海）有限公司
1.法人代表：梅海金
2.注册资本：30,000万元人民币
3.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部三层333室
4.经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保,从事与主营业务有关的商业保理业务。
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额117,856.40万元、负债总额66,893.29万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额3,747.84万元、净资产50,963.11万元、营业收入5,789.24万元、净利润2,439.47万元。（以上数据未经审计）
（五）安琪酵母（埃及）有限公司
1.法人代表：孙豫湘
2.注册资本：2,000万美元
3.注册地址：埃及开罗新买阿迪拉萨克地区，哈桑纳赛尔街道，第15w/4号大楼
4.经营范围：生产、销售活性干酵母，混合、包装泡打粉，生产生物肥料、啤酒酵母、酵母抽提物（增味剂）以及细胞壁。
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额105,430.20万元、负债总额74,675.85万元、银行贷款总额19,207.83万元、流动负债总额60,296.49万元、净资产30,754.35万元、营业收入37,279.29万元、净利润8,852.05万元。（以上数据未经审计）
（六）安琪酵母（香港）有限公司
1.法人代表：梅海金2.注册资本：10万美元
3.注册地址：港湾道1号会展广场办公大楼1605A
4.经营范围：贸易
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额98,517.08万元、负债总额96,226.85万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额96,226.85万元、净资产2,290.23万元、营业收入68,523.72万元、净利润-2,798.70万元。（以上数据未经审计）
（七）安琪酵母（俄罗斯）有限公司
1.法人代表：覃建华
2.注册资本：18,000万人民币
3.注册地址：利佩茨克州丹科夫市列夫托尔斯泰大街36号1号办公室
4.经营范围：酵母及其它烘焙粉成品生产；酵母衍生物（酵母提取物、酵母核酸、酵母细胞壁、酵母多糖）生产；肥料和氮化合物生产；食品添加剂、面包改良剂和烘焙原料成品生产；养殖场用动物饲料成品及其组成成分的生产；饲料酵母和饲料添加剂生产；食品酶制剂生产；货物运输、技术进出口贸易；与公司目标和俄罗斯现行法律
不矛盾的其它任何经营活动。
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额68,894.75万元、负债总额67,715.96万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额67,700.88万元、净资产1,178.79万元、营业收入17,287.29万元、净利润-634.28万元。（以上数据未经审计）
（八）安琪纽特股份有限公司
1.法人代表：朱银宏
2.注册资本：10,000万元人民币
3.注册地址：湖北省宜昌市城东大道168号
4.经营范围：酵母及酵母类制品、调味品、饮料、保健食品、食品添加剂、食品、化妆品生产销售；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售；药品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品销售；农副产品的加工、销售；生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；原料药、干酵母的制售；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；健康管理及服务。
5.与本公司关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额45,414.37万元、负债总额37,102.44万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额37,102.44万元、净资产8,311.94万元、营业收入33,690.80万元、净利润272.86万元。（以上数据未经审计）
（九）安琪酵母(宜昌)有限公司
1.法人代表：陈毛清
2.注册资本：35,000万元人民币
3.注册地：宜昌市猇亭区猇亭大道160号
4.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品生产销售；生产销售饲料、饲料添加剂；生物有机肥、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机-无机复混肥料生产、销售；货物进出口、技术进出口业务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；生物科学技术研究；其他专用设备维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额19,555.69万元、负债总额12,555.69万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额12,555.69万元、净资产7,000万元、营业收入0万元、净利润0万元。（以上数据未经审计）
（十）安琪酵母(伊犁)有限公司
1.法人代表：朱少华
2.注册资本：9,300万人民币
3.注册地址：新疆伊犁州伊宁市合作区重庆路4199号
4.经营范围：食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、营养酵母（非活性酵母）的生产与销售；饲料添加剂（酵母硒、酿酒酵母）、单一饲料（酵母水解物、酿酒酵母细胞壁、食品酵母粉）的生产与销售；食品添加剂（氨水、富硒酵母）的生产与销售；场地租赁；【食品经营：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（经营期限：2018年10月30日至2023年10月29日）】；有机肥料的生产与销售；家用
电器、厨房用品、包装材料、包装物、机械设备的销售；货物或技术进出口，并可开展边境小额贸易业务。
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额66,430.33万元、负债总额36,711.43万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额36,241.32万元、净资产29,718.91万元、营业收入33,514.69万元、净利润5,675.15万元。（以上数据未经审计）
（十一）安琪酵母(滨州)有限公司
1.法人代表：桑波
2.注册资本：6,000万元人民币
3.注册地址：山东省滨州市滨城区滨北永莘路139号
4.经营范围：各种活性鲜酵母、食品加工用酵母、半干酵母的生产、销售及新品种开发，货物进出口、技术进出口业务（有效期限以许可证为准）；生产销售有机肥、腐殖酸水溶肥、生物有机肥、有机水溶肥；生产销售饲料；生产销售食品添加剂。
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额31,950.61万元、负债总额20,027.47万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额19,684.28万元、净资产11,923.13万元、营业收入16,226.15万元、净利润762.86万元。（以上数据未经审计）
（十二）安琪酵母(柳州)有限公司
1.法人代表：吕江波
2.注册资本：17,100万元人民币
3.注册地：广西壮族自治区柳州市柳城县河西工业园
4.经营范围：酵母及深加工产品、生物制品的生产、销售；有机肥料、生物有机肥、有机水溶肥、复合微生物肥料，大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸水溶肥料的生产、销售；食品添加剂氨水的生产、销售；饲料及饲料添加剂的生产、销售；生化产品的研制、开发；货物、技术进出口业务。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其77.19%的股权
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额118,434.07万元、负债总额64,670.53万元、银行贷款总额5,018.96万元、流动负债总额41,062.85万元、净资产53,763.54万元、营业收入47,925.27万元、净利润6,559.85万元。（以上数据未经审计）
（十三）安琪酵母（德宏）有限公司
1.法人代表：吴晓峰
2.注册资本：18,713.60万元人民币
3.注册地址：云南省德宏州陇川县景罕镇景陇路1号
4.经营范围：高活性干酵母、食品添加剂、有机肥料、有机水溶肥、生物有机肥料、饲料、饲料添加剂的生产销售；货物或技术进出口。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其90.38%的股权
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额69,395.20万元、负债总额37,762.22万元、银行贷款总额14,814.24万元、流动负债总额22,969.83万元、净资产31,632.97万元、营业收入29,213.57万元、净利润1,518.67万元。（以上数据未经审计）
（十四）安琪酵母(普洱)有限公司
1.法人代表：肖明华
2.注册资本：10,000万元人民币
3.注册地址：云南省普洱市澜沧拉祜族自治县勐朗镇富本工业片区
4.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品生产销售；饲料、饲料添加剂生产、销售；生物有机肥、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机无机复混肥料生产、销售；货物进出口、技术进出口业务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；生物科学技术研究；其他专用设备修理。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其94.00%的股权
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额19,856.07万元、负债总额996.07万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额996.07万元、净资产18,860.00万元、营业收入0万元、净利润0万元。（以上数据未经审计）
（十五）安琪酵母(崇左)有限公司
1.法人代表：肖明华
2.注册资本：17,000万元人民币
3.注册地址：崇左市城市工业区渠珠大道2号
4.经营范围：食品【食品加工用酵母，酵母抽提物，酵母浸出物，
酵母蛋白胨，营养酵母(非活性酵母)，食糖(分装)，食品添加剂】、有机肥料、有机水溶肥料及生物有机肥、饲料及饲料添加剂、酵母源生化黄腐酸、酵母发酵浓缩液干燥粉的生产销售;货物、技术进出口业务。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其70%的股权
6.财务状况：截至2021年6月30日，资产总额114,416.82万
元、负债总额57,083.64万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额42,917.18万元、净资产57,333.17万元、营业收入42,386.74万元、净利润1,453.56万元。（以上数据未经审计）
（十六）安琪酵母(济宁)有限公司
1.法人代表：陈红卫
2.注册资本：10,000万元人民币
3.注册地址：山东省济宁市邹城市太平镇工业园区幸福河路6789号
4.经营范围：食品经营；食品生产；食品添加剂生产；饲料生产；
饲料添加剂生产；肥料生产；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
5.与本公司关系：控股子公司，公司持有其60%的股权
2021年5月21日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于设立安琪酵母（济宁）有限公司的议案》。目前该公司已完成工商登记注册。
三、担保协议的主要内容
本次担保议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会批准，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
上述被担保方均为公司控股或全资子公司，公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意调整2021年度为控股子公司提供担保额度预计事项，同意提交公司股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。
五、独立董事意见
公司调整2021年度对控股子公司提供担保额度预计事项，有利于控股子公司生产经营的持续、稳健发展，增强公司盈利能力。经审查，现已发生的担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次调整担保额度预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保调整并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述调整担保额度预计事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，详细内容请查阅载于2021年8月26日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn上披露的《安琪酵母股份有限公司独立董事关于调整2021年度为控股子公司提供担保额度预计的事前认可意见》和《安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
六、累计对外担保金额及逾期担保金额
2021年1月1日至2021年9月1日，公司担保发生额合计为人
民币3.48亿元。截至2021年9月1日，公司累计对外担保（全部系对控股或全资子公司的担保）余额为人民币3.48亿元、美元2,971.43万元，担保总额占公司2020年度经审计净资产比例9.17%。公司没有出现逾期担保情况。以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。